"S.A.M. EMPREINTE" (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
Publication prescrite par l'ordonnance-loi numéro 340 du 11 mars 1942 et par l'article 3 de l'arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 12 février 1999
I. - Aux termes d'un acte reçu, en brevet, le 10 décembre 1998, par Me Henry REY, notaire soussigné,
M. Vincent Stanislas BOULET-D'AURIA, ingénieur, domicilié et demeurant n° 6, chemin Les Pins, Villa Les Pins, à Eze-sur-Mer (Alpes-Maritimes).
M. Jean-Claude Gilbert Gérard TERLIZZI, administrateur de société, domicilié et demeurant "Le Magnolias", n° 63 bis, boulevard du Jardin Exotique, à Monaco-Condamine.
M. André Arthur Adolphe BOULET-D'AURIA, administrateur de société, domicilié et demeurant n° 301, boulevard d'Arlesie, à Capitou-Mandelieu (Alpes-Maritimes),
pris en leur qualité de seuls associés de la société en commandite simple dénommée "BOULET-D'AURIA, TERLIZZI & Cie" au capital de 800.000 F et avec siège social n° 3, rue de l'Industrie, à Monaco,
après avoir décidé de procéder à l'augmentation de capital de ladite société en commandite simple à 1.200.000 F, puis de la transformer en société anonyme, ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la société anonyme monégasque.
STATUTS
______
TITRE I
FORME- DENOMINATION - SIEGE
OBJET - DUREE
Article Premier
Forme - Dénomination
La société en commandite simple existant entre les comparants sous la raison sociale 'BOULET-D'AURIA, TERLIZZI & Cie" sera transformée en société anonyme à compter de sa constitution définitive.
Cette société continuera d'exister entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être par la suite, et sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et les présents statuts.
Cette société prend la dénomination de "S.A.M. EMPREINTE".
Art. 2.
Siège
Le siège de la société est fixé à Monaco.
Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d'Administration, après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier.
Art. 3.
Objet
La société a pour objet :
La fabrication, l'achat, la commercialisation de pièces industrielles. L'étude, le développement, la mise au point desdites pièces.
La conception et la commercialisation de logiciels se rapportant aux activités ci-dessus décrites ;
et, généralement toutes opérations mobilières et immobilières se rattachant à l'objet social ci-dessus.
Art. 4.
Durée
La durée de la société est fixée à cinquante années, à compter du 1er juin 1999.
TITRE II
CAPITAL - ACTIONS
Art. 5.
Capital - Actions
Le capital social est fixé à la somme de UN MILLION DEUX CENT MILLE FRANCS (1.200.000 francs) divisé en MILLE DEUX CENTS actions de MILLE FRANCS chacune de valeur nominale toutes à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription.
Modifications du capital social
a) Augmentation du capital social
L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital.
Le capital existant doit être intégralement libéré avant toute augmentation de capital en numéraire. Il peut être procédé à une augmentation de capital en nature alors même que le capital existant n'est pas intégralement libéré.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence irréductible à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable pendant le délai de souscription s'il provient d'une action elle-même négociable.
L'assemblée générale extraordinaire qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription. Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. La majorité requise par cette décision est calculée après déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
Les actionnaires peuvent également renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription.
b) Réduction du capital social
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi décider la réduction du capital social notamment pour cause de pertes, le tout dans les limites et sous les réserves prévues par la loi. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité entre actionnaires.
Art. 6.
Forme et transmission des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Elles doivent être créées matériellement dans les trois mois de la constitution définitive de la société.
Les titres provisoires ou définitifs d'actions sont extraits d'un registre à souches, numérotés, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs, l'une de ces deux signatures pouvant être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe. Outre l'immatricule, ils mentionnent le nombre d'actions qu'ils représentent.
La propriété des actions nominatives est établie par une inscription sur les registres de la société.
Leur transmission s'opère en vertu d'un transfert inscrit sur lesdits registres. Ce transfert est signé par le cédant et le cessionnaire ou leur fondé de pouvoir respectif.
Restriction au transfert des actions
a) Les actions sont librement transmissibles ou cessibles entre actionnaires.
b) Elles ne peuvent être cédées à des personnes physiques ou morales n'ayant pas la qualité d'actionnaire qu'autant que ces personnes ont été préalablement agréées par une assemblée générale ordinaire convoquée extraordinairement ou, à défaut l'unanimité des actionnaires consultés par écrit qui n'ont, en aucun cas, à faire connaître les motifs de leur agrément ou de leur refus.
A cet effet, tout actionnaire qui veut vendre tout ou partie de ses actions à une personne qui n'est pas déjà actionnaire, doit en informer le Président du Conseil d'Administration par lettre recommandée contenant l'indication du nombre d'actions à céder, des nom, prénoms, profession et domicile, ou la dénomination et le siège de l'acquéreur proposé, ainsi que du prix et du mode de paiement du prix de la cession.
Il doit, en outre, joindre à sa lettre le certificat d'inscription des actions à transmettre et un bordereau de transfert, pour permettre le cas échéant, à une assemblée générale ordinaire convoquée extraordinairement ou, à défaut aux actionnaires consultés par écrit, de régulariser la cession en cas de préemption ou de désignation par eux du cessionnaire.
L'assemblée générale ordinaire convoquée extraordinairement ou, à défaut, l'unanimité des actionnaires consultés par écrit doivent faire connaître, dans le délai d'un mois à compter de la réception de la lettre, s'ils agréent ou non l'acquéreur proposé
Si l'acquéreur proposé n'est pas agréé, l'actionnaire ayant fait part de son intention de vendre pourra revenir sur cette décision et conserver ses actions. Il doit faire connaître sa détermination au Président du Conseil d'Administration dans les quinze jours qui suivent la signification à lui faite du refus d'agrément.
Dans le cas où l'actionnaire persisterait dans son intention de céder tout ou partie de ses actions, l'assemblée générale ordinaire convoquée extraordinairement ou, à défaut, l'unanimité des actionnaires consultés par écrit auront le droit de faire acquérir tout ou partie desdites actions par les personnes ou sociétés qu'ils désigneront et, ce, moyennant un prix qui, sauf entente entre les intéressés, sera déterminé par deux experts nommés, l'un par le cédant et l'autre par le Président du Conseil d'Administration, étant entendu que ces experts, s'il y a lieu, s'en adjoindront un troisième qui statuera en dernier ressort et qu'en cas de refus par l'une des parties de désigner son expert, ou si les experts désignés ne peuvent s'entendre pour la désignation d'un troisième expert, il sera procédé à cette ou ces désignations par M. le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco, à la requête de la partie la plus diligente.
Faute par l'assemblée générale ordinaire, convoquée extraordinairement ou, à défaut, l'unanimité des actionnaires consultés par écrit, d'avoir usé de cette faculté dans le délai d'un mois, la totalité des actions à céder sera transférée au profit du cessionnaire présenté par le cédant dans sa déclaration.
Les adjudicataires, ainsi que les héritiers et légataires, doivent, dans les trois mois de l'adjudication ou du décès, informer la société par lettre recommandée de la transmission opérée à leur profit. De même, en cas de donation, le donateur doit notifier son intention au Président du Conseil d'Administration par lettre recommandée, avec l'indication des nom, prénoms, qualité et domicile du donataire éventuel, ainsi que du nombre d'actions sur lesquelles porterait la donation.
Une assemblée générale ordinaire, convoquée extraordinairement, ou, à défaut, les actionnaires consultés par écrit, sont alors tenus, dans le délai indiqué au quatrième alinéa du b) ci-dessus, de statuer sur l'agrément ou le refus d'agrément du bénéficiaire de la transmission d'actions.
Art. 7.
Droits et obligations attachés aux actions
La possession d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d'Administration et des assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Chaque action donne droit à une part proportionnelle dans la propriété de l'actif social et elle participe aux bénéfices sociaux dans la proportion indiquée ci-après.
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.
Tous les copropriétaires indivis d'une action ou tous les ayants-droit à n'importe quel titre, même usufruitiers et nu-propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.
Les représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.
TITRE III
CONSEIL D'ADMINISTRATION
Art. 8.
Composition
La société est administrée par un Conseil composé de deux membres au moins et cinq au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l'assemblée générale.
Art. 9.
Action de garantie
Les administrateurs doivent être propriétaires chacun d'une action.
Art. 10.
Durée des fonctions
La durée des fonctions des administrateurs est de six années.
Le premier conseil restera en fonction jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se réunira pour statuer sur les comptes du sixième exercice et qui renouvellera le Conseil en entier pour une nouvelle période de six années.
Il en sera de même ultérieurement.
Tout membre sortant est rééligible.
Si un ou plusieurs sièges d'administrateurs deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de décès ou de démission, le Conseil d'Administration peut procéder à une ou à des nominations à titre provisoire.
Les nominations d'administrateurs faites par le Conseil d'Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables.
Art. 11.
Pouvoirs
Le Conseil d'Administration aura les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la société et faire toutes les opérations relatives à son objet.
Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu'il jugera convenables à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour l'administration courante de la société et pour l'exécution des décisions du Conseil d'Administration
Tous les actes engageant la société, autorisés par le Conseil, ainsi que le retrait des fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers, débiteurs et dépositaires, et les souscriptions, avals, acceptations, endos ou acquits d'effets de commerce, doivent porter la signature de deux administrateurs, dont celle du Président du Conseil d'Administration, à moins d'une délégation de pouvoirs par le Conseil d'Administration à un administrateur, un directeur ou tout autre mandataire.
Art. 12.
Délibérations du Conseil
Le Conseil se réunit au siège social sur convocation de son Président ou de deux administrateurs aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Les convocations sont faites au moyen d'une lettre remise contre émargement ou adressée sous forme recommandée à chacun des administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l'ordre du jour de celle-ci.
Toutefois, le Conseil peut se réunir sur convocation verbale et l'ordre du jour peut n'être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.
La validité des délibérations est subordonnée :
a) sur convocation verbale à la présence effective de la totalité des administrateurs.
b) sur convocation écrite à la présence ou représentation de plus de la moitié des administrateurs sans que le nombre des administrateurs présents puisse jamais être inférieur à deux.
Tout administrateur peut donner pouvoir à l'un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent disposant d'une voix et au plus de celle d'un seul de ses collègues.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs ou un administrateur-délégué.
TITRE IV
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Art. 13.
L'assemblée générale nomme deux Commissaires aux Comptes, conformément à la loi numéro 408 du vingt janvier mil neuf cent quarante cinq.
TITRE V
ASSEMBLEES GENERALES
Art. 14.
Convocation
Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'Administration ou à défaut, par les Commissaires aux comptes.
Le Conseil d'Administration est tenu de convoquer extraordinairement l'assemblée générale dans le mois de la demande qui lui en est faite par des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.
Les convocations sont faites par insertion dans le "Journal de Monaco" ou par lettre recommandée avec avis de réception, quinze jours au moins avant la tenue de l'assemblée. Toutefois, dans le cas où toutes les actions sont représentées, et sauf dispositions impératives de la loi, toutes assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.
Art. 15.
Procès-verbaux
Registre des délibérations
Les décisions des assemblées sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial, signé par les membres du Bureau.
Une feuille de présence mentionnant les nom et domicile de chacun des actionnaires et le nombre d'actions dont il est titulaire, émargée par l'actionnaire ou son représentant et certifiée par le bureau de l'assemblée est annexée au procès-verbal.
Elle doit être communiquée à tout actionnaire requérant.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs, ou un administrateur-délégué.
Art. 16.
Assemblée générale ordinaire et extraordinaire
L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de l'exercice. Elle entend et examine les rapports du Conseil d'Administration sur les affaires sociales et des Commissaires aux comptes sur la situation de la société, sur le bilan et sur les comptes présentés par les administrateurs. Elle discute et, s'il y a lieu, approuve les comptes, elle fixe, sur la proposition du conseil, le montant du dividende à distribuer.
Elle nomme ou révoque les administrateurs et les commissaires aux comptes. Elle confère au Conseil d'Administration les autorisations nécessaires et délibère sur toutes les propositions portées à l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.
L'assemblée générale extraordinaire se prononce sur toutes modifications statutaires.
Les décisions de l'assemblée générale prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires même absents, dissidents ou incapables.
Art. 17.
Composition, tenue et pouvoirs des assemblées
Il n'est pas dérogé au droit commun pour toutes autres questions touchant la composition, la tenue et les pouvoirs des assemblées, non déterminées par les dispositions ci-dessus.
Art. 18.
Année sociale
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 19.
Affectation des résultats
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes nettes de l'exercice.
Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve ordinaire ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve ordinaire est descendue au-dessous de ce dixième.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale, laquelle sur la proposition du Conseil d'Administration, pourra l'affecter, soit à l'attribution d'un tantième aux administrateurs, d'un dividende aux actions, soit à la constitution d'un ou de plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle règle l'affectation ou l'emploi, soit le reporter à nouveau en totalité ou en partie.
L'assemblée générale ordinaire a pouvoir, à tout moment, de procéder à une distribution de dividendes par prélèvement sur les réserves ou sur le report à nouveau à condition que le fonds social soit au moins égal au capital social.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque le fonds social est ou deviendrait, à la suite de celle-ci, inférieur au montant du capital augmenté de la réserve statutaire.
La perte, s'il en existe, est après l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrite à un compte spécial pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
TITRE VI
PERTE DES TROIS/QUARTS DU CAPITAL SOCIAL
DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
Art. 20.
Perte des trois quarts du capital social
En cas de perte des trois/quarts du capital social, les administrateurs ou, à défaut, les Commissaires aux comptes, sont tenus de provoquer la réunion d'une assemblée générale extraordinaire, à l'effet de se prononcer sur la question de savoir s'il y a lieu de dissoudre la société.
La décision de l'assemblée, est, dans tous les cas, rendue publique.
Art. 21.
Dissolution - Liquidation
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale règle, sur la proposition du Conseil d'Administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de sa liquidation.
Spécialement, l'assemblée générale régulièrement constituée conserve, pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le cours de la société et elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs. Elle est présidée par les liquidateurs ; en cas d'absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président.
Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.
Art. 22.
Contestations
Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile à Monaco dans le ressort du siège social et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.
Pour le cas, toutefois, où l'actionnaire aurait omis de faire élection de domicile en Principauté, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de M. le Procureur Général près la Cour d'Appel de Monaco.
TITRE VII
Art. 23.
Constitution définitive de la société
La présente société ne sera définitivement constituée qu'après:
que les présents statuts auront été approuvés et la société autorisée par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco et le tout publié dans le "Journal de Monaco" ;
et que toutes les formalités légales et administratives auront été remplies.
Art. 24.
Pour faire publier les présents statuts et tous actes et procès-verbaux relatifs à la constitution de la présente société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un extrait de ce document.
II. - Ladite société a été autorisée et ses statuts ont été approuvés par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 12 février 1999.
III. - Le brevet original desdits statuts portant mention de leur approbation ainsi qu'une ampliation dudit arrêté ministériel d'autorisation ont été déposés au rang des minutes de Me REY, notaire susnommé, par acte du 17 mars 1999.
Monaco, le 2 avril 1999.
Les Fondateurs.
I. - Aux termes d'un acte reçu, en brevet, le 10 décembre 1998, par Me Henry REY, notaire soussigné,
M. Vincent Stanislas BOULET-D'AURIA, ingénieur, domicilié et demeurant n° 6, chemin Les Pins, Villa Les Pins, à Eze-sur-Mer (Alpes-Maritimes).
M. Jean-Claude Gilbert Gérard TERLIZZI, administrateur de société, domicilié et demeurant "Le Magnolias", n° 63 bis, boulevard du Jardin Exotique, à Monaco-Condamine.
M. André Arthur Adolphe BOULET-D'AURIA, administrateur de société, domicilié et demeurant n° 301, boulevard d'Arlesie, à Capitou-Mandelieu (Alpes-Maritimes),
pris en leur qualité de seuls associés de la société en commandite simple dénommée "BOULET-D'AURIA, TERLIZZI & Cie" au capital de 800.000 F et avec siège social n° 3, rue de l'Industrie, à Monaco,
après avoir décidé de procéder à l'augmentation de capital de ladite société en commandite simple à 1.200.000 F, puis de la transformer en société anonyme, ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la société anonyme monégasque.
STATUTS
______
TITRE I
FORME- DENOMINATION - SIEGE
OBJET - DUREE
Article Premier
Forme - Dénomination
La société en commandite simple existant entre les comparants sous la raison sociale 'BOULET-D'AURIA, TERLIZZI & Cie" sera transformée en société anonyme à compter de sa constitution définitive.
Cette société continuera d'exister entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être par la suite, et sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et les présents statuts.
Cette société prend la dénomination de "S.A.M. EMPREINTE".
Art. 2.
Siège
Le siège de la société est fixé à Monaco.
Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d'Administration, après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier.
Art. 3.
Objet
La société a pour objet :
La fabrication, l'achat, la commercialisation de pièces industrielles. L'étude, le développement, la mise au point desdites pièces.
La conception et la commercialisation de logiciels se rapportant aux activités ci-dessus décrites ;
et, généralement toutes opérations mobilières et immobilières se rattachant à l'objet social ci-dessus.
Art. 4.
Durée
La durée de la société est fixée à cinquante années, à compter du 1er juin 1999.
TITRE II
CAPITAL - ACTIONS
Art. 5.
Capital - Actions
Le capital social est fixé à la somme de UN MILLION DEUX CENT MILLE FRANCS (1.200.000 francs) divisé en MILLE DEUX CENTS actions de MILLE FRANCS chacune de valeur nominale toutes à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription.
Modifications du capital social
a) Augmentation du capital social
L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital.
Le capital existant doit être intégralement libéré avant toute augmentation de capital en numéraire. Il peut être procédé à une augmentation de capital en nature alors même que le capital existant n'est pas intégralement libéré.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence irréductible à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable pendant le délai de souscription s'il provient d'une action elle-même négociable.
L'assemblée générale extraordinaire qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription. Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. La majorité requise par cette décision est calculée après déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
Les actionnaires peuvent également renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription.
b) Réduction du capital social
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi décider la réduction du capital social notamment pour cause de pertes, le tout dans les limites et sous les réserves prévues par la loi. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité entre actionnaires.
Art. 6.
Forme et transmission des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Elles doivent être créées matériellement dans les trois mois de la constitution définitive de la société.
Les titres provisoires ou définitifs d'actions sont extraits d'un registre à souches, numérotés, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs, l'une de ces deux signatures pouvant être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe. Outre l'immatricule, ils mentionnent le nombre d'actions qu'ils représentent.
La propriété des actions nominatives est établie par une inscription sur les registres de la société.
Leur transmission s'opère en vertu d'un transfert inscrit sur lesdits registres. Ce transfert est signé par le cédant et le cessionnaire ou leur fondé de pouvoir respectif.
Restriction au transfert des actions
a) Les actions sont librement transmissibles ou cessibles entre actionnaires.
b) Elles ne peuvent être cédées à des personnes physiques ou morales n'ayant pas la qualité d'actionnaire qu'autant que ces personnes ont été préalablement agréées par une assemblée générale ordinaire convoquée extraordinairement ou, à défaut l'unanimité des actionnaires consultés par écrit qui n'ont, en aucun cas, à faire connaître les motifs de leur agrément ou de leur refus.
A cet effet, tout actionnaire qui veut vendre tout ou partie de ses actions à une personne qui n'est pas déjà actionnaire, doit en informer le Président du Conseil d'Administration par lettre recommandée contenant l'indication du nombre d'actions à céder, des nom, prénoms, profession et domicile, ou la dénomination et le siège de l'acquéreur proposé, ainsi que du prix et du mode de paiement du prix de la cession.
Il doit, en outre, joindre à sa lettre le certificat d'inscription des actions à transmettre et un bordereau de transfert, pour permettre le cas échéant, à une assemblée générale ordinaire convoquée extraordinairement ou, à défaut aux actionnaires consultés par écrit, de régulariser la cession en cas de préemption ou de désignation par eux du cessionnaire.
L'assemblée générale ordinaire convoquée extraordinairement ou, à défaut, l'unanimité des actionnaires consultés par écrit doivent faire connaître, dans le délai d'un mois à compter de la réception de la lettre, s'ils agréent ou non l'acquéreur proposé
Si l'acquéreur proposé n'est pas agréé, l'actionnaire ayant fait part de son intention de vendre pourra revenir sur cette décision et conserver ses actions. Il doit faire connaître sa détermination au Président du Conseil d'Administration dans les quinze jours qui suivent la signification à lui faite du refus d'agrément.
Dans le cas où l'actionnaire persisterait dans son intention de céder tout ou partie de ses actions, l'assemblée générale ordinaire convoquée extraordinairement ou, à défaut, l'unanimité des actionnaires consultés par écrit auront le droit de faire acquérir tout ou partie desdites actions par les personnes ou sociétés qu'ils désigneront et, ce, moyennant un prix qui, sauf entente entre les intéressés, sera déterminé par deux experts nommés, l'un par le cédant et l'autre par le Président du Conseil d'Administration, étant entendu que ces experts, s'il y a lieu, s'en adjoindront un troisième qui statuera en dernier ressort et qu'en cas de refus par l'une des parties de désigner son expert, ou si les experts désignés ne peuvent s'entendre pour la désignation d'un troisième expert, il sera procédé à cette ou ces désignations par M. le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco, à la requête de la partie la plus diligente.
Faute par l'assemblée générale ordinaire, convoquée extraordinairement ou, à défaut, l'unanimité des actionnaires consultés par écrit, d'avoir usé de cette faculté dans le délai d'un mois, la totalité des actions à céder sera transférée au profit du cessionnaire présenté par le cédant dans sa déclaration.
Les adjudicataires, ainsi que les héritiers et légataires, doivent, dans les trois mois de l'adjudication ou du décès, informer la société par lettre recommandée de la transmission opérée à leur profit. De même, en cas de donation, le donateur doit notifier son intention au Président du Conseil d'Administration par lettre recommandée, avec l'indication des nom, prénoms, qualité et domicile du donataire éventuel, ainsi que du nombre d'actions sur lesquelles porterait la donation.
Une assemblée générale ordinaire, convoquée extraordinairement, ou, à défaut, les actionnaires consultés par écrit, sont alors tenus, dans le délai indiqué au quatrième alinéa du b) ci-dessus, de statuer sur l'agrément ou le refus d'agrément du bénéficiaire de la transmission d'actions.
Art. 7.
Droits et obligations attachés aux actions
La possession d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d'Administration et des assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Chaque action donne droit à une part proportionnelle dans la propriété de l'actif social et elle participe aux bénéfices sociaux dans la proportion indiquée ci-après.
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.
Tous les copropriétaires indivis d'une action ou tous les ayants-droit à n'importe quel titre, même usufruitiers et nu-propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.
Les représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.
TITRE III
CONSEIL D'ADMINISTRATION
Art. 8.
Composition
La société est administrée par un Conseil composé de deux membres au moins et cinq au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l'assemblée générale.
Art. 9.
Action de garantie
Les administrateurs doivent être propriétaires chacun d'une action.
Art. 10.
Durée des fonctions
La durée des fonctions des administrateurs est de six années.
Le premier conseil restera en fonction jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se réunira pour statuer sur les comptes du sixième exercice et qui renouvellera le Conseil en entier pour une nouvelle période de six années.
Il en sera de même ultérieurement.
Tout membre sortant est rééligible.
Si un ou plusieurs sièges d'administrateurs deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de décès ou de démission, le Conseil d'Administration peut procéder à une ou à des nominations à titre provisoire.
Les nominations d'administrateurs faites par le Conseil d'Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables.
Art. 11.
Pouvoirs
Le Conseil d'Administration aura les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la société et faire toutes les opérations relatives à son objet.
Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu'il jugera convenables à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour l'administration courante de la société et pour l'exécution des décisions du Conseil d'Administration
Tous les actes engageant la société, autorisés par le Conseil, ainsi que le retrait des fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers, débiteurs et dépositaires, et les souscriptions, avals, acceptations, endos ou acquits d'effets de commerce, doivent porter la signature de deux administrateurs, dont celle du Président du Conseil d'Administration, à moins d'une délégation de pouvoirs par le Conseil d'Administration à un administrateur, un directeur ou tout autre mandataire.
Art. 12.
Délibérations du Conseil
Le Conseil se réunit au siège social sur convocation de son Président ou de deux administrateurs aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Les convocations sont faites au moyen d'une lettre remise contre émargement ou adressée sous forme recommandée à chacun des administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l'ordre du jour de celle-ci.
Toutefois, le Conseil peut se réunir sur convocation verbale et l'ordre du jour peut n'être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.
La validité des délibérations est subordonnée :
a) sur convocation verbale à la présence effective de la totalité des administrateurs.
b) sur convocation écrite à la présence ou représentation de plus de la moitié des administrateurs sans que le nombre des administrateurs présents puisse jamais être inférieur à deux.
Tout administrateur peut donner pouvoir à l'un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent disposant d'une voix et au plus de celle d'un seul de ses collègues.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs ou un administrateur-délégué.
TITRE IV
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Art. 13.
L'assemblée générale nomme deux Commissaires aux Comptes, conformément à la loi numéro 408 du vingt janvier mil neuf cent quarante cinq.
TITRE V
ASSEMBLEES GENERALES
Art. 14.
Convocation
Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'Administration ou à défaut, par les Commissaires aux comptes.
Le Conseil d'Administration est tenu de convoquer extraordinairement l'assemblée générale dans le mois de la demande qui lui en est faite par des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.
Les convocations sont faites par insertion dans le "Journal de Monaco" ou par lettre recommandée avec avis de réception, quinze jours au moins avant la tenue de l'assemblée. Toutefois, dans le cas où toutes les actions sont représentées, et sauf dispositions impératives de la loi, toutes assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.
Art. 15.
Procès-verbaux
Registre des délibérations
Les décisions des assemblées sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial, signé par les membres du Bureau.
Une feuille de présence mentionnant les nom et domicile de chacun des actionnaires et le nombre d'actions dont il est titulaire, émargée par l'actionnaire ou son représentant et certifiée par le bureau de l'assemblée est annexée au procès-verbal.
Elle doit être communiquée à tout actionnaire requérant.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs, ou un administrateur-délégué.
Art. 16.
Assemblée générale ordinaire et extraordinaire
L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de l'exercice. Elle entend et examine les rapports du Conseil d'Administration sur les affaires sociales et des Commissaires aux comptes sur la situation de la société, sur le bilan et sur les comptes présentés par les administrateurs. Elle discute et, s'il y a lieu, approuve les comptes, elle fixe, sur la proposition du conseil, le montant du dividende à distribuer.
Elle nomme ou révoque les administrateurs et les commissaires aux comptes. Elle confère au Conseil d'Administration les autorisations nécessaires et délibère sur toutes les propositions portées à l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.
L'assemblée générale extraordinaire se prononce sur toutes modifications statutaires.
Les décisions de l'assemblée générale prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires même absents, dissidents ou incapables.
Art. 17.
Composition, tenue et pouvoirs des assemblées
Il n'est pas dérogé au droit commun pour toutes autres questions touchant la composition, la tenue et les pouvoirs des assemblées, non déterminées par les dispositions ci-dessus.
Art. 18.
Année sociale
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 19.
Affectation des résultats
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes nettes de l'exercice.
Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve ordinaire ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve ordinaire est descendue au-dessous de ce dixième.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale, laquelle sur la proposition du Conseil d'Administration, pourra l'affecter, soit à l'attribution d'un tantième aux administrateurs, d'un dividende aux actions, soit à la constitution d'un ou de plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle règle l'affectation ou l'emploi, soit le reporter à nouveau en totalité ou en partie.
L'assemblée générale ordinaire a pouvoir, à tout moment, de procéder à une distribution de dividendes par prélèvement sur les réserves ou sur le report à nouveau à condition que le fonds social soit au moins égal au capital social.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque le fonds social est ou deviendrait, à la suite de celle-ci, inférieur au montant du capital augmenté de la réserve statutaire.
La perte, s'il en existe, est après l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrite à un compte spécial pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
TITRE VI
PERTE DES TROIS/QUARTS DU CAPITAL SOCIAL
DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
Art. 20.
Perte des trois quarts du capital social
En cas de perte des trois/quarts du capital social, les administrateurs ou, à défaut, les Commissaires aux comptes, sont tenus de provoquer la réunion d'une assemblée générale extraordinaire, à l'effet de se prononcer sur la question de savoir s'il y a lieu de dissoudre la société.
La décision de l'assemblée, est, dans tous les cas, rendue publique.
Art. 21.
Dissolution - Liquidation
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale règle, sur la proposition du Conseil d'Administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de sa liquidation.
Spécialement, l'assemblée générale régulièrement constituée conserve, pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le cours de la société et elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs. Elle est présidée par les liquidateurs ; en cas d'absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président.
Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.
Art. 22.
Contestations
Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile à Monaco dans le ressort du siège social et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.
Pour le cas, toutefois, où l'actionnaire aurait omis de faire élection de domicile en Principauté, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de M. le Procureur Général près la Cour d'Appel de Monaco.
TITRE VII
Art. 23.
Constitution définitive de la société
La présente société ne sera définitivement constituée qu'après:
que les présents statuts auront été approuvés et la société autorisée par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco et le tout publié dans le "Journal de Monaco" ;
et que toutes les formalités légales et administratives auront été remplies.
Art. 24.
Pour faire publier les présents statuts et tous actes et procès-verbaux relatifs à la constitution de la présente société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un extrait de ce document.
II. - Ladite société a été autorisée et ses statuts ont été approuvés par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 12 février 1999.
III. - Le brevet original desdits statuts portant mention de leur approbation ainsi qu'une ampliation dudit arrêté ministériel d'autorisation ont été déposés au rang des minutes de Me REY, notaire susnommé, par acte du 17 mars 1999.
Monaco, le 2 avril 1999.
Les Fondateurs.