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"OCEAN ENERGY S.A.M." (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Paul-Louis AUREGLIA - Notaire 4, boulevard des Moulins - Monte-Carlo

  • N° journal 7373
  • Date de publication 15/01/1999
  • Qualité 100%
  • N° de page 117
I.- Aux termes d'un acte reçu en brevet, le 24 septembre 1998 par Me Paul-Louis AUREGLIA, notaire à Monaco. Les associés de la société en commandite simple dénommée S.C.S. "THEUX LOWEN et Cie" au capital de 300.000 F avec siège social à Monaco (Monte-Carlo), 9, avenue d'Ostende, ont décidé de modifier l'objet de la société, d'augmenter le capital social de la somme de 700.000 F pour le porter à celle de 1.000.000 F, de procéder à la transformation de ladite société, en société anonyme et ont établi ainsi qu'il suit, les statuts de la nouvelle société.


STATUTS


TITRE I
FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE

Article Premier
Constitution - Dénomination

La société en commandite simple existant sous la raison sociale "THEUX LOWEN & Cie SCS" sera transformée en société anonyme à compter de sa constitution définitive.

Cette société continuera d'exister entre les propriétaires des actions ci-après créées et celles qui pourront l'être par la suite, et sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et les présents statuts.

Cette société prend la dénomination de : "OCEAN ENERGY S.A.M." en abrégé "O.C.E.".


Art. 2.
Siège social

Le siège de la société est fixé en Principauté de Monaco.

Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d'administration, après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier.


Art. 3.
Objet social

La société a pour objet, en Principauté de Monaco et à l'étranger :

L'importation, l'exportation, la commission, le courtage, la représentation de tous produits pétroliers et leurs dérivés, de toutes matières premières naturelles telles que notamment les métaux ou les minerais ainsi que toutes opérations de transport par tous moyens, la gestion, l'avitaillement, l'affrètement et l'armement maritime de tous navires commerciaux de transport ou de croisière.

Et plus généralement, toutes activités ou opérations commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant à l'objet social ci-dessus ou susceptibles d'en favoriser l'extension.


Art. 4.
Durée de la société

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter du jour de l'assemblée générale qui constatera la constitution définitive de la société.


TITRE II
CAPITAL - ACTIONS - FORME
DROITS Y ATTACHES

Art. 5.
Capital social - Actions

Le capital social est fixé à la somme de UN MILLION de francs (1.000.000).

Il est divisé en MILLE actions de MILLE francs chacune de valeur nominale, lesquelles seront attribuées aux associés de la société en commandite transformée en échange des mille parts sociales formant le capital social de un million de francs.


Art. 6.
Titres et cessions d'actions

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à la condition dans ce dernier cas, de satisfaire aux dispositions légales en vigueur relatives à cette forme de titre.

Elles doivent être créées matériellement dans les trois mois de la constitution définitive de la société.

Les titres au porteur sont unitaires ; les titres nominatifs, outre l'immatricule, mentionnent le nombre d'actions qu'ils représentent.

Les titres d'actions sont extraits d'un livre à souches, revêtus d'un numéro d'ordre, frappés du timbre de la société, et munis de la signature de deux administrateurs. L'une de ces deux signatures peut être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe.

Toute cession d'action doit être agréée par la majorité des membres composant le Conseil d'Administration auquel elle sera soumise, le Président n'a pas de voix prépondérante.

Sous cette réserve la cession des actions au porteur s'opère par la simple tradition du titre joint à l'agrément du Conseil.

Celle des titres nominatifs a lieu par des déclarations de transfert et d'acceptation de transfert, signées par les parties, les signatures devant être authentifiées par un Officier Public, si la société le demande, ainsi que par le représentant habilité du Conseil.

Les dividendes de toute action nominative ou au porteur sont valablement payés au porteur du titre, s'il s'agit d'un titre nominatif non muni de coupon, ou au porteur du coupon. Tout dividende non réclamé dans les cinq années de son exigibilité, est prescrit au profit de la société.


Art. 7.
Droits et obligations attachés aux actions

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d'administration et des assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

Chaque action donne droit à une part proportionnelle dans la propriété de l'actif social et elle participe aux bénéfices sociaux dans la proportion indiquée ci-après.

Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.

Tous les copropriétaires indivis d'une action ou tous les ayants-droit à n'importe quel titre, même usufruitiers et nus-propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.

Les représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.


TITRE III
CONSEIL D'ADMINISTRATION

Art. 8.
Composition du Conseil - Durée des fonctions

La société est administrée par un Conseil composé de deux membres au moins et cinq au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l'assemblée générale.

La durée des fonctions des administrateurs est de six années.

Le premier Conseil restera en fonction jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se réunira pour statuer sur les comptes du sixième exercice et qui renouvellera le Conseil en entier pour une nouvelle période de six ans.

Il en sera de même ultérieurement.

Tout membre sortant est rééligible.


Art. 9.
Actions de garantie

Les administrateurs doivent être propriétaires chacun de cinq actions au moins, lesquelles devront être affectées à la garantie de l'exercice de leurs fonctions.


Art. 10.
Pouvoirs du Conseil d'Administration

Le Conseil d'administration aura les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la société et faire toutes opérations relatives à son objet.

Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu'il jugera convenables à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour l'administration courante de la société et pour l'exécution des décisions du Conseil
d'Administration.

Tous les actes engageant la société autorisés par le Conseil, ainsi que le retrait des fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers, débiteurs ou dépositaires et les souscriptions, avals, acceptations, endos ou acquits d'effets de commerce, doivent porter la signature de deux administrateurs, dont celle du Président du Conseil d'administration, à moins d'une délégation de pouvoirs par le Conseil d'administration, à un administrateur, un directeur ou tout autre mandataire.


TITRE IV
COMMISSAIRES AUX COMPTES

Art. 11.

L'assemblée générale nomme un ou deux commissaires aux comptes conformément à la loi numéro 408 du vingt janvier mil neuf cent quarante cinq.


TITRE V
ASSEMBLEES GENERALES

Art. 12.
Convocation - Procès-verbaux - Composition

Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale dans les six mois qui suivent la date de clôture de l'exercice, par avis inséré dans le "Journal de Monaco", quinze jours avant la tenue de l'assemblée.

Dans le cas où il est nécessaire de modifier les statuts, l'assemblée générale extraordinaire sera convoquée de la même façon et au délai de quinze jours au moins.

Dans le cas où toutes les actions sont représentées, toutes assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.

Les décisions des assemblées sont consignées sur un registre spécial, signé par les membres du bureau.

Il n'est pas dérogé au droit commun pour toutes les questions touchant la composition, la tenue et les pouvoirs des assemblées.


TITRE VI
DISPOSITIONS DIVERSES

Art. 13.
Exercice social

L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.


Art. 14.
Répartition des bénéfices ou des pertes

Tous produits annuels réalisés par la société, déduction faite des frais d'exploitation, des frais généraux ou d'administration, y compris tous amortissements normaux de l'actif et toutes provisions pour risques commerciaux, constituent le bénéfice net.

Ce bénéfice est ainsi réparti :

- cinq pour cent pour constituer un fonds de réserve ordinaire qui cessera d'être obligatoire lorsqu'il aura atteint une somme égale au dixième du capital social ;

- le solde, à la disposition de l'assemblée générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d'administration, pourra l'affecter, soit à l'attribution d'un tantième aux administrateurs, d'un dividende aux actions, soit à la constitution d'un fonds d'amortissement supplémentaire ou de réserves spéciales, soit le reporter à nouveau, en totalité ou en partie.


Art. 15.
Perte des trois quarts du capital social

En cas de perte des trois quarts du capital social, les administrateurs ou, à défaut le ou les commissaires aux comptes, sont tenus de provoquer la réunion d'une assemblée générale extraordinaire à l'effet de se prononcer sur la question de savoir s'il y a lieu de dissoudre la société.

La décision de l'assemblée est dans tous les cas rendue publique.


Art. 16.
Dissolution - Liquidation

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale règle, sur la proposition du Conseil d'administration, le mode de liquidation, et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de la liquidation.

Spécialement, l'assemblée générale régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le cours de la société, et elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs. Elle est présidée par les liquidateurs ; en cas d'absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son président.

Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif de la société, et d'éteindre son passif.


Art. 17.
Contestations

Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.

A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile à Monaco, et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.

Pour le cas toutefois où l'actionnaire aurait omis de faire élection de domicile en Principauté, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de M. le Procureur Général près la Cour d'Appel de Monaco.


Art. 18.
Approbation gouvernementale - Formalités

La présente société ne pourra être définitivement constituée qu'après :

1° - que les présents statuts auront été approuvés et la société autorisée par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, le tout publié dans le "Journal de Monaco" ;

2° - et que toutes les formalités légales et administratives auront été remplies.

II - La transformation de la société et les nouveaux statuts ont été approuvées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 24 novembre 1998.

III - Le brevet original des statuts portant mention de son approbation ainsi qu'une ampliation dudit arrêté ministériel d'autorisation ont été déposés au rang des minutes de Me AUREGLIA, notaire susnommé, par acte du 4 janvier 1999.

Monaco, le 15 janvier 1999.


Le Fondateur.

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