Augmentation de capital - Modifications aux statuts - "COMPTOIR MONEGASQUE DE BIOCHIMIE" (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I. - Aux termes d'une délibération prise, à l'Hôtel ABELA, n° 23, avenue des Papalins, à Monaco, le 9 novembre 1998, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "COMPTOIR MONEGASQUE DE BIOCHIMIE", réunis en assemblée générale extraordinaire, sur convocation du Conseil d'Administration, ont décidé à la majorité, sous réserve des autorisations gouvernementales :
a) de modifier l'objet social de la société, d'une part en supprimant la notion de fabrication, d'autre part en ajoutant l'exploitation de tous produits parapharmaceutiques (parfumerie, diététique et accessoires), le commerce d'articles vétérinaires et parapharmaceutiques et toutes prestations de services à destinations des sociétés pharmaceutiques et de modifier en conséquence l'article 2 (objet social) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 2"
"La société a pour objet tant à Monaco qu'à l'étranger :
- l'exploitation de tous produits vétérinaires et produits parapharmaceutiques (parfumerie, diététique, accessoires) ; le commerce d'articles cosmétologiques, pharmaceutiques, vétérinaires et parapharmaceutiques ; l'achat, la vente et la location de matériel médical ;
- et d'une manière générale, toutes opérations immobilières, financières, industrielles ou commerciales ainsi que toutes prestations de services se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus défini".
b) d'augmenter le capital social qui est de CINQ CENT MILLE FRANCS (500.000 F) divisé en CINQ MILLE (5.000) actions de CENT (100) FRANCS chacune, entièrement libérées, d'une somme de SOIXANTE QUINZE MILLIONS DE FRANCS (75.000.000 F) et de la porter ainsi à SOIXANTE QUINZE MILLIONS CINQ CENT MILLE FRANCS (75.500.000 F) par la création et l'émission de SEPT CENT CINQUANTE MILLE actions nouvelles de numéraire d'un montant nominal de CENT FRANCS chacune.
Ces actions nouvelles seront émises au pair et libérées en totalité à la souscription.
Les actions nouvelles porteront jouissance à la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
Elles seront dès leur création complètement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.
- De réserver l'augmentation de capital à la société "O.C.P. France Répartition", actionnaire.
- De modifier en conséquence de ce qui précède l'article 6 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 9 novembre 1998, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 18 décembre 1998 publié au "Journal de Monaco" le 25 décembre 1998.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée du 9 novembre 1998 et une ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 18 décembre 1998, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 29 décembre 1998.
IV. - Par acte dressé également, le 29 décembre 1998, le Conseil d'Administration a :
- Pris acte de la renonciation par trois personnes morales et deux personnes physiques à leur droit de souscription telle qu'elle résulte de l'assemblée générale extraordinaire du 9 novembre 1998 sus-analysée ;
- Déclaré que les SEPT CENT CINQUANTE MILLE actions nouvelles, de CENT FRANCS chacune, de valeur nominale, représentant l'augmentation du capital social décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 9 novembre 1998, ont été entièrement souscrites par une personne morale ;
et qu'il a été versé, en numéraire, par la société souscriptrice, somme égale au montant des actions par elle souscrites, soit au total, une somme de SOIXANTE QUINZE MILLIONS DE FRANCS,
ainsi qu'il résulte de l'état annexé à la déclaration.
- Décidé :
Qu'il sera procédé soit à l'impression matérielle des actions nouvelles pour en permettre l'attribution à la société actionnaire dans les délais légaux, soit à l'établissement des certificats nominatifs d'actions intitulés au nom de la société propriétaire.
Que les actions nouvelles créées auront jouissance à compter du 29 décembre 1998 et qu'elles seront soumises à toutes les obligations résultant des statuts de la société à l'instar des actions anciennes.
V. - Par délibération prise, le 29 décembre 1998 les actionnaires de la société, réunis en assemblée générale extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration de la souscription des SEPT CENT CINQUANTE MILLE actions nouvelles et du versement par la société souscriptrice dans la caisse sociale, du montant de sa souscription, soit une somme de SOIXANTE QUINZE MILLIONS DE FRANCS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de CINQ CENT MILLE FRANCS à celle de SOIXANTE QUINZE MILLIONS CINQ CENT MILLE FRANCS se trouve définitivement réalisée.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de SOIXANTE QUINZE MILLIONS CINQ CENT MILLE FRANCS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 6 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 6"
"Le capital social est fixé à la somme de SOIXANTE QUINZE MILLIONS CINQ CENT MILLE FRANCS, divisé en SEPT CENT CINQUANTE CINQ MILLE actions de CENT FRANCS chacune, de valeur nominale, toutes souscrites en numéraire et libérées intégralement à la souscription".
VI. - Le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 29 décembre 1998, a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (29 décembre 1998).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 29 décembre 1998, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 15 janvier 1999.
Monaco, le 15 janvier 1999.
Signé : H. REY.
a) de modifier l'objet social de la société, d'une part en supprimant la notion de fabrication, d'autre part en ajoutant l'exploitation de tous produits parapharmaceutiques (parfumerie, diététique et accessoires), le commerce d'articles vétérinaires et parapharmaceutiques et toutes prestations de services à destinations des sociétés pharmaceutiques et de modifier en conséquence l'article 2 (objet social) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 2"
"La société a pour objet tant à Monaco qu'à l'étranger :
- l'exploitation de tous produits vétérinaires et produits parapharmaceutiques (parfumerie, diététique, accessoires) ; le commerce d'articles cosmétologiques, pharmaceutiques, vétérinaires et parapharmaceutiques ; l'achat, la vente et la location de matériel médical ;
- et d'une manière générale, toutes opérations immobilières, financières, industrielles ou commerciales ainsi que toutes prestations de services se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus défini".
b) d'augmenter le capital social qui est de CINQ CENT MILLE FRANCS (500.000 F) divisé en CINQ MILLE (5.000) actions de CENT (100) FRANCS chacune, entièrement libérées, d'une somme de SOIXANTE QUINZE MILLIONS DE FRANCS (75.000.000 F) et de la porter ainsi à SOIXANTE QUINZE MILLIONS CINQ CENT MILLE FRANCS (75.500.000 F) par la création et l'émission de SEPT CENT CINQUANTE MILLE actions nouvelles de numéraire d'un montant nominal de CENT FRANCS chacune.
Ces actions nouvelles seront émises au pair et libérées en totalité à la souscription.
Les actions nouvelles porteront jouissance à la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
Elles seront dès leur création complètement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.
- De réserver l'augmentation de capital à la société "O.C.P. France Répartition", actionnaire.
- De modifier en conséquence de ce qui précède l'article 6 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 9 novembre 1998, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 18 décembre 1998 publié au "Journal de Monaco" le 25 décembre 1998.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée du 9 novembre 1998 et une ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 18 décembre 1998, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 29 décembre 1998.
IV. - Par acte dressé également, le 29 décembre 1998, le Conseil d'Administration a :
- Pris acte de la renonciation par trois personnes morales et deux personnes physiques à leur droit de souscription telle qu'elle résulte de l'assemblée générale extraordinaire du 9 novembre 1998 sus-analysée ;
- Déclaré que les SEPT CENT CINQUANTE MILLE actions nouvelles, de CENT FRANCS chacune, de valeur nominale, représentant l'augmentation du capital social décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 9 novembre 1998, ont été entièrement souscrites par une personne morale ;
et qu'il a été versé, en numéraire, par la société souscriptrice, somme égale au montant des actions par elle souscrites, soit au total, une somme de SOIXANTE QUINZE MILLIONS DE FRANCS,
ainsi qu'il résulte de l'état annexé à la déclaration.
- Décidé :
Qu'il sera procédé soit à l'impression matérielle des actions nouvelles pour en permettre l'attribution à la société actionnaire dans les délais légaux, soit à l'établissement des certificats nominatifs d'actions intitulés au nom de la société propriétaire.
Que les actions nouvelles créées auront jouissance à compter du 29 décembre 1998 et qu'elles seront soumises à toutes les obligations résultant des statuts de la société à l'instar des actions anciennes.
V. - Par délibération prise, le 29 décembre 1998 les actionnaires de la société, réunis en assemblée générale extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration de la souscription des SEPT CENT CINQUANTE MILLE actions nouvelles et du versement par la société souscriptrice dans la caisse sociale, du montant de sa souscription, soit une somme de SOIXANTE QUINZE MILLIONS DE FRANCS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de CINQ CENT MILLE FRANCS à celle de SOIXANTE QUINZE MILLIONS CINQ CENT MILLE FRANCS se trouve définitivement réalisée.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de SOIXANTE QUINZE MILLIONS CINQ CENT MILLE FRANCS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 6 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 6"
"Le capital social est fixé à la somme de SOIXANTE QUINZE MILLIONS CINQ CENT MILLE FRANCS, divisé en SEPT CENT CINQUANTE CINQ MILLE actions de CENT FRANCS chacune, de valeur nominale, toutes souscrites en numéraire et libérées intégralement à la souscription".
VI. - Le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 29 décembre 1998, a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (29 décembre 1998).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 29 décembre 1998, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 15 janvier 1999.
Monaco, le 15 janvier 1999.
Signé : H. REY.