Augmentation du capital - Modification aux statuts - "SOCIETE MONEGASQUE D'ASSAINISSEMENT" (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I. - Aux termes d'une délibération prise, au siège social, le 29 mai 1998, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "SOCIETE MONEGASQUE D'ASSAINISSEMENT" réunis en assemblée générale extraordinaire, ont décidé, sous réserve des autorisations gouvernementales :
a) D'augmenter le capital social de la somme de DEUX MILLIONS DE FRANCS (2.000.000 F) à celle de DEUX MILLIONS QUATRE CENT QUATRE VINGT MILLE FRANCS (2.480.000 F) par la création de DEUX CENT QUARANTE actions nouvelles de DEUX MILLE FRANCS (2.000 F) chacune, avec prime d'émission de MILLE DEUX CENT VINGT CINQ FRANCS (1.225 F) par action et jouissance au 1er janvier 1998.
b) De supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription des nouvelles actions à l'Etat Monégasque pour la totalité de ces actions qui seront libérées en espèces ou par compensation avec une créance liquide et exigible sur la société lors de leur souscription.
c) Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d'Administration pour réaliser ladite augmentation de capital, à la date qu'il déterminera, et accomplir les formalités nécessaires.
d) En conséquence de ce qui précède, de modifier l'article 6 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 29 mai 1998, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 31 juillet 1998, publié au "Journal de Monaco" du 7 août 1998.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 29 mai 1998 et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 31 juillet 1998 ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 27 novembre 1998.
IV. - Par acte dressé également, le 27 novembre 1998, le Conseil d'Administration a :
- Pris acte de la renonciation par tous les actionnaires à leur droit de souscription, ainsi qu'il résulte de l'assemblée générale extraordinaire du 29 mai 1998 en faveur d'une personne morale ;
- Déclaré que les DEUX CENT QUARANTE actions nouvelles, de DEUX MILLE FRANCS chacune, de valeur nominale, représentant l'augmentation du capital social ont été entièrement souscrites par une personne morale, et qu'il a été versé par cette dernière avec la prime d'émission la somme de SEPT CENT SOIXANTE QUATORZE MILLE FRANCS par compensation avec des créances liquides et exigibles qu'elle détient sur la société,
ainsi qu'il résulte de l'état et de l'attestation délivrée par MM. Jean-Paul SAMBA et Claude TOMATIS, Commissaires aux Comptes de la société, annexés à la déclaration.
- Décidé :
Qu'il sera procédé soit à l'impression matérielle des actions nouvelles pour en permettre l'attribution à la société actionnaire dans les délais légaux, soit à l'établissement des certificats nominatifs d'actions intitulés au nom de la société propriétaire.
Que les actions nouvellement créées et libérées auront jouissance à compter du 1er janvier 1998, et qu'elles seront soumises à toutes les obligations résultant des statuts de la société à l'instar des actions anciennes.
V. - Par délibération prise, le 27 novembre 1998, les actionnaires de la société, réunis en assemblée générale extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration par-devant Me REY, notaire de la société, relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de DEUX MILLIONS QUATRE CENT QUATRE VINGT MILLE FRANCS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de DEUX MILLIONS à celle de DEUX MILLIONS QUATRE CENT QUATRE VINGT MILLE FRANCS se trouve définitivement réalisée.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de DEUX MILLIONS QUATRE CENT QUATRE VINGT MILLE FRANCS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 6 (capital social) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 6"
"Capital"
"Le capital social est actuellement fixé à la somme de DEUX MILLIONS QUATRE CENT VINGT MILLE FRANCS (F. 2.480.000) divisé en MILLE DEUX CENT QUARANTE (1.240) actions de DEUX MILLE FRANCS (F. 2.000) chacune, toutes de même catégorie".
VI. - Le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée du 27 novembre 1998 a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (27 novembre 1998).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 27 novembre 1998, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 11 décembre 1998.
Monaco, le 11 décembre 1998.
Signé : H. REY.
a) D'augmenter le capital social de la somme de DEUX MILLIONS DE FRANCS (2.000.000 F) à celle de DEUX MILLIONS QUATRE CENT QUATRE VINGT MILLE FRANCS (2.480.000 F) par la création de DEUX CENT QUARANTE actions nouvelles de DEUX MILLE FRANCS (2.000 F) chacune, avec prime d'émission de MILLE DEUX CENT VINGT CINQ FRANCS (1.225 F) par action et jouissance au 1er janvier 1998.
b) De supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription des nouvelles actions à l'Etat Monégasque pour la totalité de ces actions qui seront libérées en espèces ou par compensation avec une créance liquide et exigible sur la société lors de leur souscription.
c) Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d'Administration pour réaliser ladite augmentation de capital, à la date qu'il déterminera, et accomplir les formalités nécessaires.
d) En conséquence de ce qui précède, de modifier l'article 6 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 29 mai 1998, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 31 juillet 1998, publié au "Journal de Monaco" du 7 août 1998.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 29 mai 1998 et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 31 juillet 1998 ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 27 novembre 1998.
IV. - Par acte dressé également, le 27 novembre 1998, le Conseil d'Administration a :
- Pris acte de la renonciation par tous les actionnaires à leur droit de souscription, ainsi qu'il résulte de l'assemblée générale extraordinaire du 29 mai 1998 en faveur d'une personne morale ;
- Déclaré que les DEUX CENT QUARANTE actions nouvelles, de DEUX MILLE FRANCS chacune, de valeur nominale, représentant l'augmentation du capital social ont été entièrement souscrites par une personne morale, et qu'il a été versé par cette dernière avec la prime d'émission la somme de SEPT CENT SOIXANTE QUATORZE MILLE FRANCS par compensation avec des créances liquides et exigibles qu'elle détient sur la société,
ainsi qu'il résulte de l'état et de l'attestation délivrée par MM. Jean-Paul SAMBA et Claude TOMATIS, Commissaires aux Comptes de la société, annexés à la déclaration.
- Décidé :
Qu'il sera procédé soit à l'impression matérielle des actions nouvelles pour en permettre l'attribution à la société actionnaire dans les délais légaux, soit à l'établissement des certificats nominatifs d'actions intitulés au nom de la société propriétaire.
Que les actions nouvellement créées et libérées auront jouissance à compter du 1er janvier 1998, et qu'elles seront soumises à toutes les obligations résultant des statuts de la société à l'instar des actions anciennes.
V. - Par délibération prise, le 27 novembre 1998, les actionnaires de la société, réunis en assemblée générale extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration par-devant Me REY, notaire de la société, relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de DEUX MILLIONS QUATRE CENT QUATRE VINGT MILLE FRANCS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de DEUX MILLIONS à celle de DEUX MILLIONS QUATRE CENT QUATRE VINGT MILLE FRANCS se trouve définitivement réalisée.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de DEUX MILLIONS QUATRE CENT QUATRE VINGT MILLE FRANCS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 6 (capital social) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 6"
"Capital"
"Le capital social est actuellement fixé à la somme de DEUX MILLIONS QUATRE CENT VINGT MILLE FRANCS (F. 2.480.000) divisé en MILLE DEUX CENT QUARANTE (1.240) actions de DEUX MILLE FRANCS (F. 2.000) chacune, toutes de même catégorie".
VI. - Le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée du 27 novembre 1998 a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (27 novembre 1998).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 27 novembre 1998, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 11 décembre 1998.
Monaco, le 11 décembre 1998.
Signé : H. REY.