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Modifications aux statuts - Augmentation de capital - "EURASIASAT" (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco

  • N° journal 7354
  • Date de publication 04/09/1998
  • Qualité 97.37%
  • N° de page 1307
I. - Aux termes d'une délibération prise le 2 juin 1998, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "EURASIASAT", réunis en assemblée générale extraordinaire, ont décidé, à l'unanimité, sous réserve des autorisations gouvernementales :

a) D'augmenter le capital social de CENT QUINZE MILLIONS DE FRANCS pour le porter à DEUX CENT QUINZE MILLIONS DE FRANCS, par l'émission de CENT QUINZE MILLE ACTIONS nouvelles de MILLE FRANCS chacune, émises au pair, à libérer en numéraire en totalité lors de la souscription.

Sous réserve de leur jouissance ordinaire et de leurs droits privilégiés dont il sera parlé ci-après, les actions nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes; elles porteront jouissance à compter de la date de la réalisation de l'augmentation de capital.

Les actions anciennes, seront qualifiées d'actions de catégorie "A".

Les actions nouvelles, numérotées de 100.001 à 215.000 seront qualifiées d'actions de catégorie "B". Elles sont privées du droit de vote aux assemblées générales des actionnaires mais bénéficient en contrepartie des droits privilégiés suivants :

A) Droits privilégiés dans les bénéfices sociaux :

Chaque action "B" aura droit, pour chaque exercice social et pour la première fois au titre de l'exercice clos le 31 décembre 1998, à un dividende prioritaire prélevé sur le bénéfice distribuable, égal à un pourcentage de la valeur nominale de ladite action correspondant au taux LIBOR en vigueur au 31 décembre de l'année afférente à l'exercice considéré, pour des prêts à trois mois en dollar des Etats-Unis d'Amérique, majoré de un point cinq.

Si le bénéfice distribuable d'un exercice est insuffisant pour le service de la totalité du dividende prioritaire dû au titre de cet exercice aux actions "B", le solde non versé, augmenté d'un intérêt calculé sur la base du taux LIBOR en vigueur au 31 décembre de l'exercice considéré, pour des prêts à trois mois en dollar des Etats-Unis d'Amérique, majoré de un point cinq, sera prélevé, par priorité, sur le bénéfice distribuable des exercices suivants. Ce prélèvement destiné à régler la partie non versée se poursuivra dans les mêmes conditions jusqu'à paiement total.

B) Droits privilégiés dans le boni de liquidation :

En cas de liquidation de la société, l'actif net de liquidation sera réparti entre les actionnaires de la façon suivante :

- d'abord, aux actions "B", le dividende ou le solde des dividendes prioritaires leur restant dû au titre des exercices précédents,
- ensuite, aux actions "B", le montant de leur valeur nominale,
- puis, aux actions ordinaires, le montant de leur valeur nominale,
- enfin, le solde aux actions ordinaires.

C) Réduction de capital :

En cas de réduction de capital par remboursement aux actionnaires, les actions "B" seront remboursées avant les actions ordinaires.

En revanche, en cas de réduction de capital pour cause de pertes, la réduction sera subie d'abord par les actions ordinaires et ensuite seulement par les actions "B".

D) Augmentation de capital :

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, les actions attribuées en vertu des droits attachés aux actions de catégorie "B" seront elles-mêmes des actions de catégorie "B" avec tous les droits et privilèges qui y sont attachés.

E) Cessions :

Les actions privilégiées, dites de catégorie "B", sont librement cessibles et transmissibles tant entre actionnaires qu'au profit de tout tiers.

F) Modification des droits attachés aux actions privilégiées :

Les droits attachés aux actions de catégorie "B", ainsi que la création de nouvelles catégories d'actions privilégiées, ne pourront être modifiés ou mis en place par une assemblée générale extraordinaire qu'après approbation de l'assemblée spéciale des actionnaires de ladite catégorie statuant à la majorité des deux tiers.

b) De supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une personne morale, qui aura seule le droit de souscrire aux actions privilégiées à émettre au titre de l'augmentation de capital, objet de la résolution précédente.

La souscription sera close sans préavis dès la souscription de la totalité de l'émission par le souscripteur auquel elle est réservée.

Les fonds provenant des versements seront déposés sur un compte bancaire désigné par le Conseil d'Administration.

Après réalisation de l'augmentation, le capital social se trouvera porté à DEUX CENT QUINZE MILLIONS DE FRANCS, divisé en DEUX CENT QUINZE MILLE actions de MILLE FRANCS chacune, entièrement libérées, savoir :

- 100.000 actions ordinaires, dites de catégorie "A" ;
- 115.000 actions privilégiées, dites de catégorie "B".

c) De modifier, en conséquence, l'article 5 (capital social) des statuts.

d) De modifier l'article 8 (forme des actions) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :


"ARTICLE 8"
"Forme des actions"


"Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles doivent être créées matériellement dans les trois mois de la constitution définitive de la société.

"Les titres provisoires ou définitifs d'actions, sont extraits d'un registre à souches, numérotés, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs, l'une de ces deux signatures pouvant être imprimées ou apposées au moyen d'une griffe. Outre l'immatricule, ils mentionnent le nombre d'actions qu'ils représentent.

"Les actions sont divisées en deux catégories :

"- les actions ordinaires dites "Actions de catégorie A" ;
"- les actions privilégiées dites "Actions de catégorie B".

"La propriété des actions nominatives est établie par une inscription sur les registres de la société.

"Leur transmission s'opère en vertu d'un transfert inscrit sur lesdits registres. Ce transfert est signé par le cédant et le cessionnaire ou leur fondé de pouvoir respectif".


RESTRICTION AU TRANSFERT DES ACTIONS ORDINAIRES
(Catégorie "A")
-:-


a) Les actions sont librement transmissibles ou cessibles entre actionnaires de catégorie "A".

b) Elles ne peuvent être cédées à des personnes physiques ou morales n'ayant pas la qualité d'actionnaires de catégorie "A", qu'autant que ces personnes ont été préalablement agréées par une assemblée générale ordinaire convoquée extraordinairement ou, à défaut, l'unanimité des actionnaires de catégorie "A" consultés par écrit qui n'ont, en aucun cas, à faire connaître les motifs de leur agrément ou de leur refus.

A cet effet, tout actionnaire de catégorie "A" qui veut vendre tout ou partie de ces actions à une personne qui n'est pas déjà actionnaire, doit en informer le Président du Conseil d'Administration par lettre recommandée contenant l'indication du nombre d'actions à céder, des nom, prénoms, profession et domicile, ou la dénomination et le siège de l'acquéreur proposé ainsi que du prix et du mode de paiement de cession.

Il doit, en outre, joindre à sa lettre le certificat d'inscription des actions à transmettre et un bordereau de transfert, pour permettre, le cas échéant, à une assemblée générale ordinaire convoquée extraordinairement, ou à défaut aux actionnaires de catégorie "A" consultés par écrit, de régulariser la cession en cas de préemption ou de désignation par eux du cessionnaire.

L'assemblée générale ordinaire convoquée extraordinairement, ou à défaut l'unanimité des actionnaires de catégorie "A" consultés par écrit, doivent faire connaître dans le délai de deux mois à compter de la réception de la lettre, s'ils agréent ou non l'acquéreur proposé.

Si l'acquéreur proposé n'est pas agréé, l'actionnaire de catégorie "A" ayant fait part de son intention de vendre pourra revenir sur cette décision et conserver ses actions. Il doit faire connaître sa détermination au Président du Conseil d'Administration dans les quinze jours qui suivent la signification à lui faite du refus d'agrément.

Dans le cas où l'actionnaire de catégorie "A" persisterait dans son intention de céder toute ou partie de ses actions, l'assemblée générale ordinaire convoquée extraordinairement ou à défaut l'unanimité des actionnaires de catégorie "A" consultés par écrit auront le droit de faire acquérir toute ou partie desdites actions par les personnes ou sociétés qu'ils désigneront et ce, moyennant un prix qui, sauf entente entre les intéressés, sera déterminé par deux experts nommés, l'un par le cédant et l'autre par le Président du Conseil d'Administration, étant entendu que ces experts, s'il y a lieu, s'en adjoindront un troisième qui statuera en dernier ressort et qu'en cas de refus par l'une des parties de désigner son expert, ou si les experts désignés ne peuvent s'entendre pour la désignation d'un troisième expert, il sera procédé à cette ou ces désignations par M. le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco, à la requête de la partie la plus diligente.

Faute par l'assemblée générale ordinaire convoquée extraordinairement ou à défaut l'unanimité des actionnaires de catégorie "A", consultés par écrit, d'avoir usé de cette faculté dans le délai d'un mois, la totalité des actions à céder pourra être transférée au profit du cessionnaire présenté par le cédant dans sa déclaration.

c) Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession, même aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions entre vifs par voie de donation et aux mutations par décès.

Les adjudicataires, ainsi que les héritiers et les légataires, doivent, dans les trois mois de l'adjudication ou du décès, informer la société par lettre recommandée de la transmission opérée à leur profit. De même, en cas de donation, le donateur doit notifier son intention au Président du Conseil d'Administration par lettre recommandée, avec indication des nom, prénoms, qualité et domicile du donataire éventuel, ainsi que du nombre d'actions sur lequel porterait la donation.

Une assemblée générale ordinaire convoquée extraordinairement ou à défaut les actionnaires consultés par écrit sont alors tenus, dans le délai indiqué au quatrième alinéa du b) ci-dessus, de statuer sur l'agrément ou le refus d'agrément du bénéficiaire de la transmission d'actions.

A défaut d'agrément, les adjudicataires, héritiers et légataires, ainsi que le donataire, si le donateur ne renonce pas à son projet de donation, sont soumis au droit de préemption des personnes ou sociétés désignées par l'assemblée générale ordinaire convoquée extraordinairement ou à défaut les actionnaires consultés par écrit, de la manière, dans les conditions de délais et moyennant un prix fixé ainsi qu'il est dit au sixième alinéa du b) ci-dessus, ce prix étant toutefois, en cas d'adjudication, celui auquel cette adjudication aura été prononcée.

S'il n'a pas été usé du droit de préemption ou si l'exercice de ce droit n'a pas absorbé la totalité des actions faisant l'objet de la mutation, les adjudicataires, donataires, héritiers et légataires, bien que non agréés, demeureront définitivement propriétaires des actions à eux transmises.

d) Dans les divers cas ci-dessus prévus, le transfert des actions au nom du ou des cessionnaires pourra être régularisé d'office par le Conseil d'Administration, sans qu'il soit besoin de la signature du cédant.

Libre cessibilité des actions privilégiées (Catégorie "B") :

"Les actions privilégiées, dites de catégorie "B", sont librement cessibles et transmissibles tant entre actionnaires qu'au profit de tout tiers".

e) De modifier l'article 9 ("droits et obligations attachés aux actions" des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :


"ARTICLE 9"
"Droits et obligations attachés aux actions"


"La possession d'une action emporte de plein droit, adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions du Conseil d'Administration et des assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

"Chaque action donne droit à une part proportionnelle dans la propriété de l'actif social et elle participe aux bénéfices sociaux dans la proportion indiquée ci-après.

"Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.

"Tous les copropriétaires indivis d'une action, ou tous les ayants droit à n'importe quel titre, même usufruitiers et nus-propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.

"Les représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils sont tenus de se rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.

"Les actions de catégorie "B" sont privées du droit de vote aux assemblées générales des actionnaires et bénéficient en contrepartie des droits et privilèges suivants :

"A) Droits privilégiés dans les bénéfices sociaux :

"Chaque action "B" aura droit, pour chaque exercice social et pour la première fois au titre de l'exercice clos le 31 décembre 1998, à un dividende prioritaire prélevé sur le bénéfice distribuable, égal à un pourcentage de la valeur nominale de ladite action correspondant au taux LIBOR en vigueur au 31 décembre de l'année afférente à l'exercice considéré, pour des prêts à trois mois en dollar des Etats-Unis d'Amérique, majoré de un point cinq.

"Si le bénéfice distribuable d'un exercice est insuffisant pour le service de la totalité du dividende prioritaire dû au titre de cet exercice aux actions "B", le solde non versé, augmenté d'un intérêt calculé sur la base du taux LIBOR en vigueur au 31 décembre de l'exercice considéré, pour des prêts à trois mois en dollar des Etats-Unis d'Amérique, majoré de un point cinq, sera prélevé, par priorité, sur le bénéfice distribuable des exercices suivants. Ce prélèvement destiné à régler la partie non versée se poursuivra dans les mêmes conditions jusqu'à paiement total.

"B) Droits privilégiés dans le boni de liquidation :

"En cas de liquidation de la société, l'actif net de liquidation sera réparti entre les actionnaires de la façon suivante :

"- d'abord, aux actions "B", le dividende ou le solde des dividendes prioritaires leur restant dû au titre des exercices précédents,
"- ensuite, aux actions "B", le montant de leur valeur nominale,
"- puis, aux actions ordinaires, le montant de leur valeur nominale,
"- enfin, le solde aux actions ordinaires.

"C) Réduction de capital :

"En cas de réduction de capital par remboursement aux actionnaires, les actions "B" seront remboursées avant les actions ordinaires.

"En revanche, en cas de réduction de capital pour cause de pertes, la réduction sera subie d'abord par les actions ordinaires et ensuite seulement par les actions "B".

"D) Augmentation de capital :

"En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, les actions attribuées en vertu des droits attachés aux actions de catégorie "B" seront elles-mêmes des actions de catégorie "B" avec tous les droits et privilèges qui y sont attachés.

"E) Cessions :

"Les actions privilégiées, dites de catégorie "B", sont librement cessibles et transmissibles tant entre actionnaires qu'au profit de tout tiers.

"F) Modification des droits attachés aux actions privilégiées :

"Les droits attachés aux actions de catégorie "B", ainsi que la création de nouvelles catégories d'actions privilégiées, ne pourront être modifiés ou mis en place par une assemblée générale extraordinaire qu'après approbation de l'assemblée spéciale des actionnaires de ladite catégorie statuant à la majorité des deux tiers".

f) De modifier l'article 17 (composition, tenue et pouvoirs des assemblées générales) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :


"ARTICLE 17"
"Composition, tenue et pouvoirs
des assemblées générales"


"Il est fait application du droit de Monaco pour toutes les questions touchant la composition, la tenue et les pouvoirs des assemblées générales.

Toutefois, l'assemblée générale extraordinaire, seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

Les titulaires d'actions privilégiées dites de catégorie "B", sont privés du droit de participer aux assemblées générales. Cependant, si la totalité des dividendes prioritaires dus au titre de trois exercices consécutifs postérieurs à l'acceptation en orbite du satellite EURASIASAT 1 ne leur ont pas été intégralement versés, les titulaires d'actions correspondantes acquièrent le droit de vote comme les actionnaires ordinaires et conservent ce droit jusqu'à complète régularisation du paiement des dividendes prioritaires; pendant cette période, les restrictions au transfert des actions ordinaires s'appliquent aux actions de catégorie "B".

"Toutefois, les droits attachés aux actions privilégiées, dites de catégorie "B" ainsi que la création de nouvelles catégories, ne pourront être modifiés ou mis en place qu'après approbation par l'assemblée spéciale des actionnaires de ladite catégorie, statuant à la majorité des deux tiers, convoquée par lettre recommandée avec accusé de réception quinze jours avant sa tenue, le quorum nécessaire pour délibérer étant de la moitié sur première convocation, du quart sur deuxième convocation"

g) De modifier l'article 19 (Détermination et affectation du résultat) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit:


"ARTICLE 19"
"Détermination et affectation du résultat"


"Tous produits annuels, réalisés par la société, déduction faite des frais d'exploitation, des frais généraux ou d'administration, y compris tous amortissements normaux de l'actif et toutes provisions pour risques commerciaux constituent le bénéfice net.

"Ce bénéfice est ainsi réparti :

"- d'abord, cinq pour cent pour constituer un fonds de réserve ordinaire dont la dotation cessera d'être obligatoire lorsqu'il aura atteint une somme égale au dixième du capital social ;

"- ensuite, il est prélevé par priorité la somme nécessaire pour verser aux actions de catégorie "B", au titre de chaque exercice social, et pour la première fois au titre de l'exercice clos le 31 décembre 1998, un dividende prioritaire calculé sur la base du taux LIBOR majoré de un point cinq par action.

"Si le bénéfice distribuable d'un exercice est insuffisant pour le service de la totalité du dividende prioritaire dû au titre de cet exercice aux actions "B", le solde non versé, augmenté d'un intérêt calculé sur la base du taux LIBOR en vigueur au 31 décembre de l'exercice considéré, pour des prêts à trois mois en dollar des Etats-Unis d'Amérique, majoré de un point cinq, sera prélevé, par priorité, sur le bénéfice distribuable des exercices suivants. Ce prélèvement destiné à régler la partie non versée se poursuivra dans les mêmes conditions jusqu'à paiement total ;

"- le solde est à la disposition de l'assemblée générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d'Administration, pourra l'affecter soit à l'attribution d'un tantième aux administrateurs, d'un dividende aux actions, soit à la constitution d'un fonds d'amortissement supplémentaire ou de réserves spéciales, soit le reporter à nouveau, en totalité ou en partie".

h) De modifier l'article 21 (Dissolution - Liquidation de la société) des statuts, qui sera désormais rédigé comme suit:


"ARTICLE 21"
"Dissolution - Liquidation de la société"


"A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale règle, sur proposition du Conseil d'Administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

"La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de sa liquidation.

"Spécialement l'assemblée générale régulièrement constituée conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le cours de la société et elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs. Elle est présidée par les liquidateurs; en cas d'absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président.

"Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.

"En cas de liquidation ou dissolution de la société, l'actif net de liquidation sera réparti entre les actionnaires de la façon suivante :

"- d'abord, aux actions "B", le dividende ou le solde des dividendes prioritaires leur restant dû au titre des exercices précédents,
"- ensuite, aux actions "B", le montant de leur valeur nominale,
"- puis, aux actions ordinaires, le montant de leur valeur nominale,
"- enfin, le solde aux actions ordinaires".

II. - Les résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 2 juin 1998, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 24 juillet 1998, publié au "Journal de Monaco" feuille n° 7.348 du vendredi 24 juillet 1998.

III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 2 juin 1998, et une ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation du 24 juillet 1998, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte en date du 24 août 1998.

IV. - Par acte dressé également le 24 août 1998 le Conseil d'Administration a

- Déclaré que les CENT QUINZE MILLE actions nouvelles, de MILLE FRANCS chacune, de valeur nominale, représentant l'augmentation du capital social décidée par l'assemblée générale extraordinaire, du 2 juin 1998, ont été entièrement souscrites en numéraire par une personne morale,

ainsi qu'il résulte de l'état demeuré annexé audit acte de déclaration de souscription.

- Décidé qu'il sera procédé soit à l'impression matérielle des actions nouvelles pour en permettre l'attributionaux actionnaires dans les délais légaux, soit à l'établissement des certificats nominatifs d'actions intitulés au nom de la société propriétaire.

- Décidé que les actions nouvellement créées seront soumises à toutes les obligations résultant des statuts de la société à l'instar des actions anciennes (sous réserve des particularités attachées aux actions de catégorie "B") et qu'elles auront jouissance à compter du 24 août 1998.

V. - Par délibération prise, le 24 août 1998 les actionnaires de la société, réunis en assemblée générale extraordinaire, ont :

- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration pardevant Me REY, notaire de la société, relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de DEUX CENT QUINZE MILLIONS DE FRANCS et à la souscription des CENT QUINZE MILLE actions nouvelles.

Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de DEUX CENT QUINZE MILLIONS DE FRANCS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 5 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :


"ARTICLE 5"
"Capital social"


"Le capital social est fixé à la somme de DEUX CENT QUINZE MILLIONS DE FRANCS. Il est divisé en DEUX CENT QUINZE MILLE actions de MILLE FRANCS chacune, entièrement libérées, savoir :

"- CENT MILLE actions ordinaires, dites de catégorie "A" ;
"- CENT QUINZE MILLE actions privilégiées, dites de catégorie "B".

"Le montant des actions est payable au siège social ou à tout autre endroit désigné à cet effet, savoir:

"- un quart au moins lors de la souscription et le surplus aux époques, dans les proportions et sous les conditions qui seront déterminées par le Conseil d'Administration.

"Le capital social peut être augmenté ou réduit de toutes manières, après décision de l'assemblée générale extraordinaire approuvées par arrêté ministériel.

"En cas de réduction de capital par remboursement aux actionnaires, les actions de catégorie "B" seront remboursées avant les actions ordinaires.

"En revanche, en cas de réduction du capital pour cause de pertes, la réduction sera subie d'abord pour les actions ordinaires et ensuite seulement pour les actions de catégorie "B".

"En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, les actions attribuées en vertu des droits attachés aux actions de catégorie "B"seront elles-mêmes des actions de catégorie "B" avec tous les droits et privilèges qui y sont attachés".

IV. - Une expédition de l'acte de dépôt précité du 24 août 1998, a été déposée au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 4 septembre 1998.

Monaco, le 4 septembre 1998.


Signé : H. REY.

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