Augmentation de capital - Modification aux statuts - "LA COMPAGNIE DU CAP BLANC" (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I. - Dans le cadre des décisions prises par le Conseil d'Administration le 12 février 1998, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "LA COMPAGNIE DU CAP BLANC", réunis en assemblée générale extraordinaire, au siège social le 11 mars 1998, ont décidé, à l'unanimité, sous réserve des autorisations gouvernementales :
a) D'augmenter le capital social de la somme de UN MILLION SIX CENT MILLE FRANCS (1.600.000 F) pour le porter de la somme de DEUX MILLIONS QUATRE CENT MILLE FRANCS (2.400.000 F) à celle de QUATRE MILLIONS DE FRANCS (4.000.000 de F) par la création de MILLE SIX CENTS actions nouvelles d'une valeur nominale de MILLE FRANCS entièrement libérées, numérotées de DEUX MILLE QUATRE CENT UN à QUATRE MILLE ; ladite augmentation s'effectuera par prélèvement sur le compte "Report à nouveau" pour un montant de UN MILLION SIX CENT MILLE FRANCS.
Ces actions porteront jouissance rétroactivement à compter du 1er janvier 1998 et seront soumises à toutes les dispositions des statuts. Elles seront attribuées gratuitement aux actionnaires actuels à raison de DEUX actions nouvelles pour TROIS actions anciennes.
b) De modifier en conséquence, l'article 5 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 11 mars 1998, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 29 mai 1998, publié au "Journal de Monaco" le 5 juin 1998.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 11 mars 1998 et une ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 29 mai 1998, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 24 juin 1998.
IV. - Par acte dressé également, le 24 juin 1998, le Conseil d'Administration a :
- Déclaré, qu'en application des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 11 mars 1998, approuvées par l'arrêté ministériel du 29 mai 1998, il a été incorporé au compte "capital social" par prélèvement sur le "Report à nouveau", la somme de UN MILLION SIX CENT MILLE FRANCS,
résultant d'une attestation délivrée par MM. André GARINO et Alain LECLERCQ, Commissaires aux Comptes de la société en date à Monaco du 10 juin 1998, et de l'état qui sont demeurés annexés à la déclaration de souscription.
- Décidé qu'il sera procédé soit à l'impression matérielle des actions nouvelles pour en permettre l'attribution aux actionnaires dans les délais légaux, soit à l'établissement des certificats nominatifs d'actions intitulés au nom des propriétaires.
- Décidé que les actions nouvellement créées auront jouissance à compter rétroactivement du 1er janvier 1998, et qu'elles seront soumises à toutes les obligations résultant des statuts de la société à l'instar des actions anciennes.
V. - Par délibération prise, le 24 juin 1998 les actionnaires de la société, réunis en assemblée générale extraordinaire, ont:
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration par devant Me REY, notaire de la société, relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de QUATRE MILLIONS DE FRANCS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de DEUX MILLIONS QUATRE CENT MILLE FRANCS à celle de QUATRE MILLIONS DE FRANCS se trouve définitivement réalisée.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de QUATRE MILLIONS DE FRANCS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 5 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à QUATRE MILLIONS DE FRANCS (4.000.000 de francs) divisé en QUATRE MILLE (4.000) actions de MILLE FRANCS (1.000 F) chacune de valeur nominale".
VI. - Le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire susvisé, du 24 juin 1998 a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (24 juin 1998).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 24 juin 1998, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 1er juillet 1998.
Monaco, le 3 juillet 1998.
Signé : H. REY.
a) D'augmenter le capital social de la somme de UN MILLION SIX CENT MILLE FRANCS (1.600.000 F) pour le porter de la somme de DEUX MILLIONS QUATRE CENT MILLE FRANCS (2.400.000 F) à celle de QUATRE MILLIONS DE FRANCS (4.000.000 de F) par la création de MILLE SIX CENTS actions nouvelles d'une valeur nominale de MILLE FRANCS entièrement libérées, numérotées de DEUX MILLE QUATRE CENT UN à QUATRE MILLE ; ladite augmentation s'effectuera par prélèvement sur le compte "Report à nouveau" pour un montant de UN MILLION SIX CENT MILLE FRANCS.
Ces actions porteront jouissance rétroactivement à compter du 1er janvier 1998 et seront soumises à toutes les dispositions des statuts. Elles seront attribuées gratuitement aux actionnaires actuels à raison de DEUX actions nouvelles pour TROIS actions anciennes.
b) De modifier en conséquence, l'article 5 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 11 mars 1998, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 29 mai 1998, publié au "Journal de Monaco" le 5 juin 1998.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 11 mars 1998 et une ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 29 mai 1998, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 24 juin 1998.
IV. - Par acte dressé également, le 24 juin 1998, le Conseil d'Administration a :
- Déclaré, qu'en application des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 11 mars 1998, approuvées par l'arrêté ministériel du 29 mai 1998, il a été incorporé au compte "capital social" par prélèvement sur le "Report à nouveau", la somme de UN MILLION SIX CENT MILLE FRANCS,
résultant d'une attestation délivrée par MM. André GARINO et Alain LECLERCQ, Commissaires aux Comptes de la société en date à Monaco du 10 juin 1998, et de l'état qui sont demeurés annexés à la déclaration de souscription.
- Décidé qu'il sera procédé soit à l'impression matérielle des actions nouvelles pour en permettre l'attribution aux actionnaires dans les délais légaux, soit à l'établissement des certificats nominatifs d'actions intitulés au nom des propriétaires.
- Décidé que les actions nouvellement créées auront jouissance à compter rétroactivement du 1er janvier 1998, et qu'elles seront soumises à toutes les obligations résultant des statuts de la société à l'instar des actions anciennes.
V. - Par délibération prise, le 24 juin 1998 les actionnaires de la société, réunis en assemblée générale extraordinaire, ont:
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration par devant Me REY, notaire de la société, relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de QUATRE MILLIONS DE FRANCS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de DEUX MILLIONS QUATRE CENT MILLE FRANCS à celle de QUATRE MILLIONS DE FRANCS se trouve définitivement réalisée.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de QUATRE MILLIONS DE FRANCS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 5 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à QUATRE MILLIONS DE FRANCS (4.000.000 de francs) divisé en QUATRE MILLE (4.000) actions de MILLE FRANCS (1.000 F) chacune de valeur nominale".
VI. - Le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire susvisé, du 24 juin 1998 a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (24 juin 1998).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 24 juin 1998, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 1er juillet 1998.
Monaco, le 3 juillet 1998.
Signé : H. REY.