Augmentation de capital - Modification aux statuts - "SOCIETE RADIO MONTE-CARLO" (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I. - Aux termes d'une délibération prise, au siège social, le 22 avril 1998, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "SOCIETE RADIO MONTE-CARLO", réunis en assemblée générale extraordinaire, ont décidé, à l'unanimité, sous réserve des autorisations gouvernementales :
a) D'augmenter le capital social de QUARANTE DEUX MILLIONS DE FRANCS (42.000.000 F), d'une somme de DEUX CENT TRENTE MILLIONS QUATRE CENTS FRANCS (230.000.400 F) et de le porter ainsi à DEUX CENT SOIXANTE DOUZE MILLIONS QUATRE CENTS FRANCS (272.000.400 F) par la création et l'émission de DEUX MILLIONS TROIS CENT MILLE QUATRE actions nouvelles d'un montant nominal de CENT FRANCS chacune.
Ces actions nouvelles seront émises au pair et seront libérées entièrement à la souscription.
Les souscriptions seront libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
Elles seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.
b) De souscrire la totalité de l'augmentation de capital par compensation de leur compte courant créditeur.
c) De modifier, en conséquence le premier paragraphe de l'article 6 des statuts.
II.- Les résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 22 avril 1998, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 26 mai 1998.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 22 avril 1998 et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité du 26 mai 1998, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte en date du 28 mai 1998.
IV. - Par acte dressé également le 28 mai 1998, le Conseil d'Administration a :
- Déclaré que les DEUX MILLIONS TROIS CENT MILLE QUATRE actions nouvelles, de CENT FRANCS chacune, de valeur nominale, représentant l'augmentation du capital social décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 22 avril 1998, ont été entièrement souscrites par une personne morale et le Trésor Princier Monégasque, par incorporation de leur compte courant créditeur, ainsi qu'il résulte de l'état et d'une attestation délivrée le 27 mai 1998, par MM. Roland MELAN et André GARINO, Commissaires aux Comptes de la société et qui sont demeurés annexés audit acte.
- Décidé qu'il sera procédé soit à l'impression matérielle des actions nouvelles pour en permettre l'attribution aux actionnaires dans les délais légaux, soit à l'établissement des certificats nominatifs d'actions intitulés au nom des propriétaires ;
- Décidé que les actions nouvellement créées auront jouissance à compter du 28 mai 1998 et qu'elles seront soumises à toutes les obligations résultant des statuts de la Société à l'instar des actions anciennes.
V. - Par délibération prise, le 28 mai 1998, les actionnaires de la société, réunis en assemblée générale extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration pardevant Me REY, notaire de la société, relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de DEUX CENT SOIXANTE DOUZE MILLIONS QUATRE CENTS FRANCS et à la souscription des DEUX MILLIONS TROIS CENT MILLE QUATRE actions nouvelles.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de DEUX CENT SOIXANTE DOUZE MILLIONS QUATRE CENTS FRANCS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 6 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 6"
"Premier paragraphe"
"Le capital social est fixé à deux cent soixante douze millions quatre cents francs (272.000.400). Il est divisé en deux millions sept cent vingt mille quatre (2.720.004) actions de cent (100) francs".
Le reste de l'article demeure sans changement.
VI. - Le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 28 mai 1998 a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (28 mai 1998).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 28 mai 1998, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 5 juin 1998.
Monaco, le 5 juin 1998.
Signé : H. REY.
a) D'augmenter le capital social de QUARANTE DEUX MILLIONS DE FRANCS (42.000.000 F), d'une somme de DEUX CENT TRENTE MILLIONS QUATRE CENTS FRANCS (230.000.400 F) et de le porter ainsi à DEUX CENT SOIXANTE DOUZE MILLIONS QUATRE CENTS FRANCS (272.000.400 F) par la création et l'émission de DEUX MILLIONS TROIS CENT MILLE QUATRE actions nouvelles d'un montant nominal de CENT FRANCS chacune.
Ces actions nouvelles seront émises au pair et seront libérées entièrement à la souscription.
Les souscriptions seront libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
Elles seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.
b) De souscrire la totalité de l'augmentation de capital par compensation de leur compte courant créditeur.
c) De modifier, en conséquence le premier paragraphe de l'article 6 des statuts.
II.- Les résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 22 avril 1998, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 26 mai 1998.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 22 avril 1998 et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité du 26 mai 1998, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte en date du 28 mai 1998.
IV. - Par acte dressé également le 28 mai 1998, le Conseil d'Administration a :
- Déclaré que les DEUX MILLIONS TROIS CENT MILLE QUATRE actions nouvelles, de CENT FRANCS chacune, de valeur nominale, représentant l'augmentation du capital social décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 22 avril 1998, ont été entièrement souscrites par une personne morale et le Trésor Princier Monégasque, par incorporation de leur compte courant créditeur, ainsi qu'il résulte de l'état et d'une attestation délivrée le 27 mai 1998, par MM. Roland MELAN et André GARINO, Commissaires aux Comptes de la société et qui sont demeurés annexés audit acte.
- Décidé qu'il sera procédé soit à l'impression matérielle des actions nouvelles pour en permettre l'attribution aux actionnaires dans les délais légaux, soit à l'établissement des certificats nominatifs d'actions intitulés au nom des propriétaires ;
- Décidé que les actions nouvellement créées auront jouissance à compter du 28 mai 1998 et qu'elles seront soumises à toutes les obligations résultant des statuts de la Société à l'instar des actions anciennes.
V. - Par délibération prise, le 28 mai 1998, les actionnaires de la société, réunis en assemblée générale extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration pardevant Me REY, notaire de la société, relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de DEUX CENT SOIXANTE DOUZE MILLIONS QUATRE CENTS FRANCS et à la souscription des DEUX MILLIONS TROIS CENT MILLE QUATRE actions nouvelles.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de DEUX CENT SOIXANTE DOUZE MILLIONS QUATRE CENTS FRANCS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 6 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 6"
"Premier paragraphe"
"Le capital social est fixé à deux cent soixante douze millions quatre cents francs (272.000.400). Il est divisé en deux millions sept cent vingt mille quatre (2.720.004) actions de cent (100) francs".
Le reste de l'article demeure sans changement.
VI. - Le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 28 mai 1998 a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (28 mai 1998).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 28 mai 1998, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 5 juin 1998.
Monaco, le 5 juin 1998.
Signé : H. REY.