"SOCIETE MONEGASQUE D'APPAREILLAGE RESPIRATOIRE" en abrégé "S.M.A.R." Société Anonyme Monégasque au capital de 2.500.000 F Etude de Me Louis-Constant CROVETTO - Notaire 26, avenue de la Costa - Monte-Carlo
Publication prescrite par l'ordonnance-loi numéro 340 du 11 mars 1942 et par l'article 3 de l'arrêté de S.E.M. le Ministre d'état de la Principauté de Monaco, en date du 10 avril 1998.
I. - Aux termes d'un acte reçu, en brevet, par Me CROVETTO, le 11 novembre 1997, modifié aux termes d'un autre acte en brevet, reçu par le même notaire le 10 mars 1998, il a été établi, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme monégasque dont la teneur suit :
STATUTS
TITRE I
FORMATION - DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE
Article Premier
Il est formé, par les présentes, entre les souscripteurs et les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être par la suite, une société anonyme qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco sur la matière et par les présents statuts.
Cette société prend la dénomination de "SOCIETE MONEGASQUE D'APPAREILLAGE RESPIRATOIRE" en abrégé "S.M.A.R."
Son siège social sera fixé à Monaco.
Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d'Administration.
Art. 2.
La société a pour objet :
L'assemblage, le conditionnement, et la vente ou la mise en location en tous pays de matériels, produits (à l'exclusion des médicaments), et services (hors actes médicaux) concernant principalement l'aérosolthérapie), l'oxygénothérapie, l'assistance respiratoire et la perfusion, dans le respect de la réglementation en vigueur, et destinés aux malades handicapés à domicile, ainsi qu'aux établissements hospitaliers, laboratoires, maisons de retraite, de cure, centres d'appareillage, de traitement ou de rééducation.
La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés ou brevets concernant ces activités.
Et, généralement toutes opérations mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ci-dessus.
Art. 3.
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années, à compter du jour de sa constitution définitive, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus aux présents statuts.
TITRE II
FONDS SOCIAL - ACTIONS
Art. 4.
Le capital social est fixé à la somme de DEUX MILLIONS CINQ CENT MILLE FRANCS (2.500.000 F).
Il est divisé en DEUX MILLE CINQ CENTS actions de MILLE francs chacune de valeur nominale.
Le montant des actions est payable au siège social ou à tout autre endroit désigné à cet effet, savoir:
Un quart au moins lors de la souscription et le surplus dans les proportions et aux époques qui seront déterminées par le Conseil d'Administration.
Le capital social peut être augmenté ou réduit de toute manière après décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires approuvée par arrêté ministériel.
Art. 5.
Forme et transmissions des actions
Les titres d'actions entièrement libérées sont nominatifs ou au porteur au choix de l'actionnaire à la condition, dans ce dernier cas, de satisfaire aux dispositions légales en vigueur, relatives à cette forme de titres.
La cession des actions au porteur s'opère par la simple tradition du titre. Celle des titres nominatifs a lieu par une décision de transfert signée par le cédant ou son mandataire et inscrite sur les registres de la société.
Les titres définitifs ou provisoires d'une ou plusieurs actions sont extraits d'un registre à souche, revêtus d'un numéro d'ordre, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs.
L'une de ces deux signatures peut être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe.
Restriction au transfert des actions
a) Les actions sont librement transmissibles ou cessibles entre actionnaires.
b) Sauf en cas de transmission par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, les actions ne peuvent être cédées ou transmises à des personnes physiques ou morales, n'ayant pas la qualité d'actionnaire et ne remplissant pas les conditions ci-dessus énoncées, qu'autant que ces personnes auront été préalablement agréées par le Conseil d'Administration qui n'a, en aucun cas, à faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus.
A cet effet, une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms, adresse du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et les conditions financières de cette cession, est notifiée au Conseil d'Administration de la société par lettre recommandée avec accusé de réception.
Le Conseil d'Administration doit faire connaître, en la même forme dans un délai de trois mois à compter de la réception de la lettre, s'il agrée ou non le cessionnaire proposé.
Cet agrément résultera, soit d'une notification en ce sens au cédant, soit du défaut de réponse à l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu.
Dans le cas de non agrément du cessionnaire proposé, le Conseil d'Administration sera tenu, dans un délai de trois mois, de faire acquérir tout ou partie desdites actions par les personnes ou sociétés qu'il désignera et ce, moyennant un prix qui, sauf entente entre les intéressés, sera déterminé par deux experts nommés, l'un par le cédant, et l'autre par le Conseil d'Administration, étant entendu que ces experts, s'il y a lieu, s'en adjoindront un troisième qui statuera en dernier ressort et qu'en cas de refus par l'une des parties de désigner son expert ou si les experts désignés ne peuvent s'entendre pour la désignation d'un troisième expert, il sera procédé à cette ou ces désignations par M. le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco, à la requête de la partie la plus diligente.
Le cédant aura toutefois la faculté, dans un délai de quarante huit heures après la notification du résultat de l'expertise de retirer sa demande.
Si l'expiration du délai de trois mois à lui accordé ci-dessus, l'achat n'était pas effectivement réalisé par le cessionnaire proposé par le Conseil d'Administration, l'agrément à la cession souhaitée par le cédant serait alors considéré comme donné.
c) Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession, même aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions par voie de donation et aux mutations par décès.
Les adjudicataires, ainsi que les héritiers et les légataires, doivent, dans les trois mois de l'adjudication ou du décès, informer la société par lettre recommandée de la transmission opérée à leur profit. De même, en cas de donation, le donateur doit notifier son intention au Conseil d'Administration par lettre recommandée, avec indication des nom, prénoms, qualité et domicile du donataire éventuel, ainsi que du nombre d'actions sur lequel porterait la donation.
Le Conseil d'Administration est alors tenu, dans le délai indiqué au troisième alinéa du b) ci-dessus, de statuer sur l'agrément ou le refus d'agrément du bénéficiaire de la transmission d'actions.
A défaut d'agrément, les adjudicataires, héritiers et légataires, ainsi que le donataire, si le donateur ne renonce pas à son projet de donation, sont soumis au droit de préemption des personnes ou sociétés désignées par le Conseil d'Administration, de la manière, dans les conditions de délais et moyennant un prix fixé ainsi qu'il est dit au cinquième alinéa du b) ci-dessus, ce prix étant toutefois, en cas d'adjudication, celui auquel cette adjudication aura été prononcée.
S'il n'a pas été usé du droit de préemption par le Conseil d'Administration ou si l'exercice de ce droit n'a pas absorbé la totalité des actions faisant l'objet de la mutation, les adjudicataires, donataires, héritiers et légataires, bien que non agréés, demeureront définitivement propriétaires des actions à eux transmises.
d) Dans les divers cas ci-dessus prévus, le transfert des actions au nom du ou des cessionnaires pourra être régularisé d'office par le Conseil d'Administration, sans qu'il soit besoin de la signature du cédant.
Art. 6.
La possession d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d'Administration et des assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Chaque action donne droit à une part proportionnelle dans la propriété de l'actif social et elle participe aux bénéfices sociaux dans la proportion indiquée ci-après.
Toute action est indivisible à l'égard de la société. Tout copropriétaire indivis d'une action est tenu de se faire représenter par une seule et même personne. Tous dividendes non réclamés dans les cinq années de leur exigibilité sont prescrits et restent acquis à la société.
TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Art. 7.
La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de deux membres au moins et huit au plus, élus par l'assemblée générale pour une durée de trois ans.
Leurs fonctions commencent le jour de leur élection et cessent à la date de l'assemblée générale ordinaire qui est appelée à les remplacer.
L'administrateur sortant est rééligible.
Chaque administrateur doit être propriétaire de dix actions de la société pendant toute la durée de ses fonctions, ces actions sont nominatives, inaliénables et déposées dans la caisse sociale, elles sont affectées en totalité à la garantie des actions de l'administrateur.
Si le Conseil d'Administration n'est composé que de deux membres, il ne peut valablement délibérer que si la totalité de ses membres est présente.
S'il est composé de plus de deux membres, les décisions ne sont valables que si la majorité des membres est présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés en cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante. Dans le cas où le nombre des administrateurs est de deux, les décisions sont prises à l'unanimité.
Le vote par procuration est permis.
Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et qui sont signés par le Président de la séance et par un autre administrateur ou par la majorité des membres présents.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés soit par l'administrateur délégué, soit par deux autres administrateurs.
Art. 8.
Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus sans limitation et la gestion de toutes les affaires de la société dont la solution n'est point expressément réservée par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des actionnaires. Il peut déléguer tous pouvoirs qu'il juge utiles à l'un de ses membres.
Le Conseil peut, en outre, conférer des pouvoirs à telle personne qu'il jugera convenable, par mandat spécial pour un ou plusieurs objets déterminés, il peut autoriser ses délégués ou mandataires à substituer sous leur responsabilité personnelle un ou plusieurs mandataires dans tout ou partie des pouvoirs à eux conférés.
Si le Conseil est composé de moins de cinq membres, les administrateurs ont la faculté de le compléter. Ces nominations provisoires sont soumises à la confirmation de la première assemblée générale annuelle. De même, si une place d'administrateur devient vacante, le Conseil peut pourvoir provisoirement à son remplacement, la plus prochaine assemblée générale procède à une nomination définitive.
Art. 9.
Les actes concernant la société, décidés ou autorisés par le Conseil ainsi que les retraits de fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers débiteurs et dépositaires et les souscriptions, endos, acceptations ou acquits d'effets de commerce sont signés par tout Administrateur, Directeur ou autre mandataire ayant reçu délégation ou pouvoir à cet effet, soit du Conseil, soit de l'assemblée générale à défaut de délégué ou de mandataire ayant qualité pour le faire, ils sont signés par deux administrateurs quelconques.
TITRE IV
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Art. 10.
L'assemblée générale nomme un ou deux commissaires aux comptes dans les conditions prévues par la loi n° 408 du 25 janvier 1945, chargé d'une mission générale et permanente de surveillance avec les pouvoirs les plus étendus d'investigation portant sur la régularité des opérations et des comptes de la société et sur l'observation des dispositions légales et statutaires régissant son fonctionnement.
Les commissaires désignés restent en fonction pendant trois exercices consécutifs.
Toutefois, leurs prérogatives ne prennent fin qu'à la date de l'assemblée qui les remplace.
Ils peuvent en cas d'urgence, convoquer l'assemblée générale.
L'assemblée a aussi la faculté de désigner un ou deux commissaires suppléants suivant le nombre de commissaires en exercice et qui ne peuvent agir qu'en cas d'absence ou d'empêchement de ceux-ci.
Les commissaires reçoivent une rémunération dont l'importance est fixée par l'assemblée générale.
TITRE V
ASSEMBLEES GENERALES
Art. 11.
Les actionnaires sont réunis chaque année en assemblée générale par le Conseil d'Administration dans les six premiers mois qui suivent la clôture de l'exercice social, aux jour, heure et lieu désignés dans l'avis de convocation.
Des assemblées générales peuvent être convoquées extraordinairement soit par le Conseil d'Administration, soit par les commissaires en cas d'urgence.
D'autre part, le Conseil est tenu de convoquer dans le délai maximum d'un mois l'assemblée générale lorsque la demande lui en est adressée par un ou plusieurs actionnaires représentant un dixième au moins du capital social.
Sous réserve des prescriptions de l'article 20 ci-après visant les assemblées extraordinaires réunies sur convocation autre que la première, les convocations aux assemblées générales sont faites seize jours au moins à l'avance par un avis inséré dans le "Journal de Monaco". Ce délai de convocation peut être réduit à huit jours s'il s'agit d'assemblées ordinaires convoquées extraordinairement ou sur convocation deuxième.
Les avis de convocation doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.
Dans le cas où toutes les actions sont représentées, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Art. 12.
L'assemblée générale soit ordinaire, soit extraordinaire, se compose de tous les actionnaires propriétaires d'une action au moins, chaque actionnaire ayant le droit d'assister à l'assemblée générale, a, sans limitation, autant de voix qu'il possède ou représente de fois une action. Tout actionnaire ne peut se faire représenter aux assemblées générales que par un autre actionnaire.
Art. 13.
L'assemblée est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou à défaut par un Administrateur Délégué désigné par le Conseil ou par un actionnaire désigné par l'assemblée.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les actionnaires présents et acceptant qui représentent tant par eux-mêmes que comme mandataires le plus grand nombre d'actions.
Le bureau désigne le secrétaire qui peut être choisi même en dehors des actionnaires.
Il est tenu une feuille de présence qui sera signée par les actionnaires présents et certifiée par le bureau.
Art. 14.
L'ordre du jour est arrêté par le Conseil d'Administration si la convocation est faite par lui, ou par celui qui convoque l'assemblée.
Art. 15.
Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par les membres du bureau.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par un administrateur délégué soit par deux administrateurs.
Après dissolution de la société et pendant la liquidation, des copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.
Art. 16.
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.
Elle peut être ordinaire ou extraordinaire si elle réunit les conditions nécessaires à ces deux sortes d'assemblées.
Art. 17.
L'assemblée générale ordinaire, soit annuelle soit convoquée extraordinairement, doit, pour délibérer valablement être composée d'un nombre d'actionnaires représentant le quart au moins du capital social.
Si cette condition n'est pas remplie, l'assemblée générale est convoquée à nouveau selon les formes prescrites par
l'article 11. Dans cette seconde réunion, les délibérations sont valables quel que soit le nombre d'actions représentées, mais elles ne peuvent porter que sur les objets mis à l'ordre du jour de la première réunion.
Les délibérations de l'assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, en cas de partage la voix du président de l'assemblée est prépondérante.
Art. 18.
L'assemblée générale ordinaire entend le rapport du Conseil d'Administration sur les affaires sociales, elle entend également le rapport des commissaires sur la situation de la société, sur le bilan et sur les comptes présentés par le Conseil.
Elle discute, approuve ou redresse les comptes et fixe les dividendes à répartir.
La délibération contenant approbation du bilan et des comptes doit être précédée de la lecture du rapport des commissaires à peine de nullité.
Elle nomme, remplace, révoque ou réélit les administrateurs ou les commissaires.
Elle détermine l'allocation du Conseil d'Administration à titre de jetons de présence. Elle fixe les rémunérations attribuées aux administrateurs, leurs tantièmes, leurs frais de représentation et indemnités divers, ainsi que les honoraires des commissaires aux comptes.
Elle délibère sur toutes les autres propositions portées à l'ordre du jour et qui ne sont pas réservées à une assemblée générale extraordinaire.
Enfin, elle confère au Conseil les autorisations nécessaires pour tous les cas où les pouvoirs à lui attribués seraient insuffisants.
Art. 19.
Les délibérations de l'assemblée générale extraordinaire sur première convocation, sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, en cas de partage, la voix du président est prépondérante.
Art. 20.
L'assemblée générale extraordinaire peut apporter aux statuts toutes modifications quelles qu'elles soient autorisées par les lois sur les sociétés.
L'assemblée peut ainsi décider :
a) La transformation de la société en société de toute autre forme autorisée par la législation monégasque.
b) Toutes modifications à l'objet social, notamment son extension ou sa restriction.
c) L'émission d'obligation hypothécaire.
Toute assemblée générale extraordinaire ayant pour objet une modification quelconque des statuts ou une émission d'obligation, doit comprendre un nombre d'actionnaires représentant au moins la moitié du capital social.
Si cette quotité ne se rencontre pas à la première assemblée, il en est convoquée une seconde à un mois au moins au plus tôt de la première et durant cet intervalle, il est fait chaque semaine dans le "Journal de Monaco", et deux fois au moins à dix jours d'intervalle dans deux des principaux journaux du Département des Alpes-Maritimes, des insertions annonçant la date de cette deuxième assemblée et indiquant les objets sur lesquels elle aura à délibérer et qui doivent être identiques à ceux qui étaient soumis à la première assemblée.
Cette deuxième assemblée ne peut délibérer valablement que si elle réunit la majorité des trois quarts des titres représentés quel qu'en soit le nombre.
TITRE VI
ETAT SEMESTRIEL - INVENTAIRE - FONDS DE RESERVE
REPARTITION DES BENEFICES
Art. 21.
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par exception, le premier exercice comprend le temps écoulé depuis la constitution de la société jusqu'au trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
Art. 22.
Il est dressé, chaque semestre un état sommaire de la situation active et passive de la société..
L'inventaire, le bilan et le compte des profits et pertes sont mis à la disposition des commissaires deux mois au plus tard avant l'assemblée générale.
Ils sont présentés à cette assemblée.
Quinze jours au moins avant l'assemblée générale, tout actionnaire justifiant de cette qualité peut par la présentation des titres, prendre au siège social, communication de l'inventaire et de la liste des actionnaires et se faire délivrer à ses frais, copie du bilan résumant l'inventaire et du rapport des commissaires ainsi que celui du Conseil d'Administration.
Art. 23.
Les produits nets de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite de toutes charges, pertes, services d'intérêts, provisions, amortissements, constituent les bénéfices.
Sur les bénéfices, il est prélevé :
Cinq pour cent pour constituer un fonds de réserve ordinaire. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social.
Il reprend son cours si la réserve vient à être entamée.
La répartition du solde des bénéfices est fixée par l'assemblée générale qui peut au préalable décider le prélèvement de toutes sommes qu'elle juge convenables, soit pour être portées à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour être portées à un fonds de réserve extraordinaire et de prévoyance qui sera la propriété des seuls actionnaires soit pour être attribuées au Conseil d'Administration à titre de jetons de présence.
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION
Art. 24.
En cas de perte des trois quarts du capital social, le Conseil d'Administration est tenu de provoquer la réunion de l'assemblée générale de tous les actionnaires à l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de continuer la société ou de prononcer sa dissolution. Cette assemblée doit pour pouvoir délibérer, réunir les conditions fixées aux articles 12, 19 et 20 ci-dessus.
Art. 25.
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale règle, sur la proposition du Conseil d'Administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de la liquidation.
Spécialement, l'assemblée générale régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le cours de la société et elle confère notamment aux liquidateurs, tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation, et donne quitus aux liquidateurs, elle est présidée par les liquidateurs, en cas d'absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président.
Les liquidateurs ont pour mission de réaliser même à l'amiable tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.
Sauf les restrictions que l'assemblée générale peut y apporter, ils ont à cet effet, en vertu de leur seule qualité les pouvoirs les plus étendus y compris ceux de traiter, transiger, compromettre, conférer toutes garanties même hypothécaires, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
En outre, ils peuvent en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire l'apport à une autre société de la totalité ou une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute ou consentir la cession à une société ou à toute personne de ces biens, droits et obligations.
Après le règlement du passif et des charges de la société, le produit net de la liquidation est employé d'abord à amortir complètement le capital des actions si cet amortissement n'a pas encore eu lieu, le surplus est réparti aux actionnaires.
TITRE VIII
CONTESTATIONS
Art. 26.
Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugés conformément à la loi et soumis à la juridiction des Tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.
A cet effet, en cas de contestation tout actionnaire doit faire élection de domicile à Monaco, dans le ressort du siège social et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.
A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parquet de M. le Procureur Général près la Cour d'Appel de Monaco.
TITRE IX
CONDITION DE LA CONSTITUTION DE LA PRESENTE SOCIETE
Art. 27.
La présente société ne sera définitivement constituée qu'après :
1°) Que les présents statuts auront été approuvés et la société autorisée par le Gouvernement.
2°) Que toutes les actions à émettre auront été souscrites et qu'il aura été versé le quart au moins du montant de chacune d'elles, ce qui sera constaté par une déclaration notariée faite par le Fondateur avec dépôt de la liste de souscription et de versement effectués par chacun d'eux.
3°) Et qu'une assemblée générale convoquée par le fondateur en la forme ordinaire mais dans un délai qui ne pourra être que de trois jours et même sans délai si tous les souscripteurs sont présents ou dûment représentés, aura :
* vérifié la sincérité de la déclaration de souscription et de versement,
* nommé les membres du Conseil d'Administration et le ou les commissaires aux comptes,
* et enfin, approuvé les présents statuts.
Cette assemblée devra comprendre un nombre d'actionnaires représentant la moitié au moins du capital social, elle délibérera à la majorité des actionnaires présents ou représentés.
Art. 28.
Pour faire publier les présents statuts et tous actes et procès-verbaux relatifs à la constitution de la société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un extrait de ces documents.
II - Ladite société a été autorisée et ses statuts ont été approuvés par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco en date du 10 avril 1998.
III. - Le brevet original desdit statuts portant mention de leur approbation ainsi qu'une ampliation dudit arrêté ministériel d'autorisation ont été déposés au rang des minutes du notaire susnommé par acte en date du 19 mai 1998.
Monaco, le 29 mai 1998.
Le Fondateur.
I. - Aux termes d'un acte reçu, en brevet, par Me CROVETTO, le 11 novembre 1997, modifié aux termes d'un autre acte en brevet, reçu par le même notaire le 10 mars 1998, il a été établi, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme monégasque dont la teneur suit :
STATUTS
TITRE I
FORMATION - DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE
Article Premier
Il est formé, par les présentes, entre les souscripteurs et les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être par la suite, une société anonyme qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco sur la matière et par les présents statuts.
Cette société prend la dénomination de "SOCIETE MONEGASQUE D'APPAREILLAGE RESPIRATOIRE" en abrégé "S.M.A.R."
Son siège social sera fixé à Monaco.
Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d'Administration.
Art. 2.
La société a pour objet :
L'assemblage, le conditionnement, et la vente ou la mise en location en tous pays de matériels, produits (à l'exclusion des médicaments), et services (hors actes médicaux) concernant principalement l'aérosolthérapie), l'oxygénothérapie, l'assistance respiratoire et la perfusion, dans le respect de la réglementation en vigueur, et destinés aux malades handicapés à domicile, ainsi qu'aux établissements hospitaliers, laboratoires, maisons de retraite, de cure, centres d'appareillage, de traitement ou de rééducation.
La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés ou brevets concernant ces activités.
Et, généralement toutes opérations mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ci-dessus.
Art. 3.
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années, à compter du jour de sa constitution définitive, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus aux présents statuts.
TITRE II
FONDS SOCIAL - ACTIONS
Art. 4.
Le capital social est fixé à la somme de DEUX MILLIONS CINQ CENT MILLE FRANCS (2.500.000 F).
Il est divisé en DEUX MILLE CINQ CENTS actions de MILLE francs chacune de valeur nominale.
Le montant des actions est payable au siège social ou à tout autre endroit désigné à cet effet, savoir:
Un quart au moins lors de la souscription et le surplus dans les proportions et aux époques qui seront déterminées par le Conseil d'Administration.
Le capital social peut être augmenté ou réduit de toute manière après décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires approuvée par arrêté ministériel.
Art. 5.
Forme et transmissions des actions
Les titres d'actions entièrement libérées sont nominatifs ou au porteur au choix de l'actionnaire à la condition, dans ce dernier cas, de satisfaire aux dispositions légales en vigueur, relatives à cette forme de titres.
La cession des actions au porteur s'opère par la simple tradition du titre. Celle des titres nominatifs a lieu par une décision de transfert signée par le cédant ou son mandataire et inscrite sur les registres de la société.
Les titres définitifs ou provisoires d'une ou plusieurs actions sont extraits d'un registre à souche, revêtus d'un numéro d'ordre, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs.
L'une de ces deux signatures peut être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe.
Restriction au transfert des actions
a) Les actions sont librement transmissibles ou cessibles entre actionnaires.
b) Sauf en cas de transmission par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, les actions ne peuvent être cédées ou transmises à des personnes physiques ou morales, n'ayant pas la qualité d'actionnaire et ne remplissant pas les conditions ci-dessus énoncées, qu'autant que ces personnes auront été préalablement agréées par le Conseil d'Administration qui n'a, en aucun cas, à faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus.
A cet effet, une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms, adresse du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et les conditions financières de cette cession, est notifiée au Conseil d'Administration de la société par lettre recommandée avec accusé de réception.
Le Conseil d'Administration doit faire connaître, en la même forme dans un délai de trois mois à compter de la réception de la lettre, s'il agrée ou non le cessionnaire proposé.
Cet agrément résultera, soit d'une notification en ce sens au cédant, soit du défaut de réponse à l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu.
Dans le cas de non agrément du cessionnaire proposé, le Conseil d'Administration sera tenu, dans un délai de trois mois, de faire acquérir tout ou partie desdites actions par les personnes ou sociétés qu'il désignera et ce, moyennant un prix qui, sauf entente entre les intéressés, sera déterminé par deux experts nommés, l'un par le cédant, et l'autre par le Conseil d'Administration, étant entendu que ces experts, s'il y a lieu, s'en adjoindront un troisième qui statuera en dernier ressort et qu'en cas de refus par l'une des parties de désigner son expert ou si les experts désignés ne peuvent s'entendre pour la désignation d'un troisième expert, il sera procédé à cette ou ces désignations par M. le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco, à la requête de la partie la plus diligente.
Le cédant aura toutefois la faculté, dans un délai de quarante huit heures après la notification du résultat de l'expertise de retirer sa demande.
Si l'expiration du délai de trois mois à lui accordé ci-dessus, l'achat n'était pas effectivement réalisé par le cessionnaire proposé par le Conseil d'Administration, l'agrément à la cession souhaitée par le cédant serait alors considéré comme donné.
c) Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession, même aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions par voie de donation et aux mutations par décès.
Les adjudicataires, ainsi que les héritiers et les légataires, doivent, dans les trois mois de l'adjudication ou du décès, informer la société par lettre recommandée de la transmission opérée à leur profit. De même, en cas de donation, le donateur doit notifier son intention au Conseil d'Administration par lettre recommandée, avec indication des nom, prénoms, qualité et domicile du donataire éventuel, ainsi que du nombre d'actions sur lequel porterait la donation.
Le Conseil d'Administration est alors tenu, dans le délai indiqué au troisième alinéa du b) ci-dessus, de statuer sur l'agrément ou le refus d'agrément du bénéficiaire de la transmission d'actions.
A défaut d'agrément, les adjudicataires, héritiers et légataires, ainsi que le donataire, si le donateur ne renonce pas à son projet de donation, sont soumis au droit de préemption des personnes ou sociétés désignées par le Conseil d'Administration, de la manière, dans les conditions de délais et moyennant un prix fixé ainsi qu'il est dit au cinquième alinéa du b) ci-dessus, ce prix étant toutefois, en cas d'adjudication, celui auquel cette adjudication aura été prononcée.
S'il n'a pas été usé du droit de préemption par le Conseil d'Administration ou si l'exercice de ce droit n'a pas absorbé la totalité des actions faisant l'objet de la mutation, les adjudicataires, donataires, héritiers et légataires, bien que non agréés, demeureront définitivement propriétaires des actions à eux transmises.
d) Dans les divers cas ci-dessus prévus, le transfert des actions au nom du ou des cessionnaires pourra être régularisé d'office par le Conseil d'Administration, sans qu'il soit besoin de la signature du cédant.
Art. 6.
La possession d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d'Administration et des assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Chaque action donne droit à une part proportionnelle dans la propriété de l'actif social et elle participe aux bénéfices sociaux dans la proportion indiquée ci-après.
Toute action est indivisible à l'égard de la société. Tout copropriétaire indivis d'une action est tenu de se faire représenter par une seule et même personne. Tous dividendes non réclamés dans les cinq années de leur exigibilité sont prescrits et restent acquis à la société.
TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Art. 7.
La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de deux membres au moins et huit au plus, élus par l'assemblée générale pour une durée de trois ans.
Leurs fonctions commencent le jour de leur élection et cessent à la date de l'assemblée générale ordinaire qui est appelée à les remplacer.
L'administrateur sortant est rééligible.
Chaque administrateur doit être propriétaire de dix actions de la société pendant toute la durée de ses fonctions, ces actions sont nominatives, inaliénables et déposées dans la caisse sociale, elles sont affectées en totalité à la garantie des actions de l'administrateur.
Si le Conseil d'Administration n'est composé que de deux membres, il ne peut valablement délibérer que si la totalité de ses membres est présente.
S'il est composé de plus de deux membres, les décisions ne sont valables que si la majorité des membres est présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés en cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante. Dans le cas où le nombre des administrateurs est de deux, les décisions sont prises à l'unanimité.
Le vote par procuration est permis.
Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et qui sont signés par le Président de la séance et par un autre administrateur ou par la majorité des membres présents.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés soit par l'administrateur délégué, soit par deux autres administrateurs.
Art. 8.
Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus sans limitation et la gestion de toutes les affaires de la société dont la solution n'est point expressément réservée par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des actionnaires. Il peut déléguer tous pouvoirs qu'il juge utiles à l'un de ses membres.
Le Conseil peut, en outre, conférer des pouvoirs à telle personne qu'il jugera convenable, par mandat spécial pour un ou plusieurs objets déterminés, il peut autoriser ses délégués ou mandataires à substituer sous leur responsabilité personnelle un ou plusieurs mandataires dans tout ou partie des pouvoirs à eux conférés.
Si le Conseil est composé de moins de cinq membres, les administrateurs ont la faculté de le compléter. Ces nominations provisoires sont soumises à la confirmation de la première assemblée générale annuelle. De même, si une place d'administrateur devient vacante, le Conseil peut pourvoir provisoirement à son remplacement, la plus prochaine assemblée générale procède à une nomination définitive.
Art. 9.
Les actes concernant la société, décidés ou autorisés par le Conseil ainsi que les retraits de fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers débiteurs et dépositaires et les souscriptions, endos, acceptations ou acquits d'effets de commerce sont signés par tout Administrateur, Directeur ou autre mandataire ayant reçu délégation ou pouvoir à cet effet, soit du Conseil, soit de l'assemblée générale à défaut de délégué ou de mandataire ayant qualité pour le faire, ils sont signés par deux administrateurs quelconques.
TITRE IV
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Art. 10.
L'assemblée générale nomme un ou deux commissaires aux comptes dans les conditions prévues par la loi n° 408 du 25 janvier 1945, chargé d'une mission générale et permanente de surveillance avec les pouvoirs les plus étendus d'investigation portant sur la régularité des opérations et des comptes de la société et sur l'observation des dispositions légales et statutaires régissant son fonctionnement.
Les commissaires désignés restent en fonction pendant trois exercices consécutifs.
Toutefois, leurs prérogatives ne prennent fin qu'à la date de l'assemblée qui les remplace.
Ils peuvent en cas d'urgence, convoquer l'assemblée générale.
L'assemblée a aussi la faculté de désigner un ou deux commissaires suppléants suivant le nombre de commissaires en exercice et qui ne peuvent agir qu'en cas d'absence ou d'empêchement de ceux-ci.
Les commissaires reçoivent une rémunération dont l'importance est fixée par l'assemblée générale.
TITRE V
ASSEMBLEES GENERALES
Art. 11.
Les actionnaires sont réunis chaque année en assemblée générale par le Conseil d'Administration dans les six premiers mois qui suivent la clôture de l'exercice social, aux jour, heure et lieu désignés dans l'avis de convocation.
Des assemblées générales peuvent être convoquées extraordinairement soit par le Conseil d'Administration, soit par les commissaires en cas d'urgence.
D'autre part, le Conseil est tenu de convoquer dans le délai maximum d'un mois l'assemblée générale lorsque la demande lui en est adressée par un ou plusieurs actionnaires représentant un dixième au moins du capital social.
Sous réserve des prescriptions de l'article 20 ci-après visant les assemblées extraordinaires réunies sur convocation autre que la première, les convocations aux assemblées générales sont faites seize jours au moins à l'avance par un avis inséré dans le "Journal de Monaco". Ce délai de convocation peut être réduit à huit jours s'il s'agit d'assemblées ordinaires convoquées extraordinairement ou sur convocation deuxième.
Les avis de convocation doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.
Dans le cas où toutes les actions sont représentées, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Art. 12.
L'assemblée générale soit ordinaire, soit extraordinaire, se compose de tous les actionnaires propriétaires d'une action au moins, chaque actionnaire ayant le droit d'assister à l'assemblée générale, a, sans limitation, autant de voix qu'il possède ou représente de fois une action. Tout actionnaire ne peut se faire représenter aux assemblées générales que par un autre actionnaire.
Art. 13.
L'assemblée est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou à défaut par un Administrateur Délégué désigné par le Conseil ou par un actionnaire désigné par l'assemblée.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les actionnaires présents et acceptant qui représentent tant par eux-mêmes que comme mandataires le plus grand nombre d'actions.
Le bureau désigne le secrétaire qui peut être choisi même en dehors des actionnaires.
Il est tenu une feuille de présence qui sera signée par les actionnaires présents et certifiée par le bureau.
Art. 14.
L'ordre du jour est arrêté par le Conseil d'Administration si la convocation est faite par lui, ou par celui qui convoque l'assemblée.
Art. 15.
Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par les membres du bureau.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par un administrateur délégué soit par deux administrateurs.
Après dissolution de la société et pendant la liquidation, des copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.
Art. 16.
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.
Elle peut être ordinaire ou extraordinaire si elle réunit les conditions nécessaires à ces deux sortes d'assemblées.
Art. 17.
L'assemblée générale ordinaire, soit annuelle soit convoquée extraordinairement, doit, pour délibérer valablement être composée d'un nombre d'actionnaires représentant le quart au moins du capital social.
Si cette condition n'est pas remplie, l'assemblée générale est convoquée à nouveau selon les formes prescrites par
l'article 11. Dans cette seconde réunion, les délibérations sont valables quel que soit le nombre d'actions représentées, mais elles ne peuvent porter que sur les objets mis à l'ordre du jour de la première réunion.
Les délibérations de l'assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, en cas de partage la voix du président de l'assemblée est prépondérante.
Art. 18.
L'assemblée générale ordinaire entend le rapport du Conseil d'Administration sur les affaires sociales, elle entend également le rapport des commissaires sur la situation de la société, sur le bilan et sur les comptes présentés par le Conseil.
Elle discute, approuve ou redresse les comptes et fixe les dividendes à répartir.
La délibération contenant approbation du bilan et des comptes doit être précédée de la lecture du rapport des commissaires à peine de nullité.
Elle nomme, remplace, révoque ou réélit les administrateurs ou les commissaires.
Elle détermine l'allocation du Conseil d'Administration à titre de jetons de présence. Elle fixe les rémunérations attribuées aux administrateurs, leurs tantièmes, leurs frais de représentation et indemnités divers, ainsi que les honoraires des commissaires aux comptes.
Elle délibère sur toutes les autres propositions portées à l'ordre du jour et qui ne sont pas réservées à une assemblée générale extraordinaire.
Enfin, elle confère au Conseil les autorisations nécessaires pour tous les cas où les pouvoirs à lui attribués seraient insuffisants.
Art. 19.
Les délibérations de l'assemblée générale extraordinaire sur première convocation, sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, en cas de partage, la voix du président est prépondérante.
Art. 20.
L'assemblée générale extraordinaire peut apporter aux statuts toutes modifications quelles qu'elles soient autorisées par les lois sur les sociétés.
L'assemblée peut ainsi décider :
a) La transformation de la société en société de toute autre forme autorisée par la législation monégasque.
b) Toutes modifications à l'objet social, notamment son extension ou sa restriction.
c) L'émission d'obligation hypothécaire.
Toute assemblée générale extraordinaire ayant pour objet une modification quelconque des statuts ou une émission d'obligation, doit comprendre un nombre d'actionnaires représentant au moins la moitié du capital social.
Si cette quotité ne se rencontre pas à la première assemblée, il en est convoquée une seconde à un mois au moins au plus tôt de la première et durant cet intervalle, il est fait chaque semaine dans le "Journal de Monaco", et deux fois au moins à dix jours d'intervalle dans deux des principaux journaux du Département des Alpes-Maritimes, des insertions annonçant la date de cette deuxième assemblée et indiquant les objets sur lesquels elle aura à délibérer et qui doivent être identiques à ceux qui étaient soumis à la première assemblée.
Cette deuxième assemblée ne peut délibérer valablement que si elle réunit la majorité des trois quarts des titres représentés quel qu'en soit le nombre.
TITRE VI
ETAT SEMESTRIEL - INVENTAIRE - FONDS DE RESERVE
REPARTITION DES BENEFICES
Art. 21.
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par exception, le premier exercice comprend le temps écoulé depuis la constitution de la société jusqu'au trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
Art. 22.
Il est dressé, chaque semestre un état sommaire de la situation active et passive de la société..
L'inventaire, le bilan et le compte des profits et pertes sont mis à la disposition des commissaires deux mois au plus tard avant l'assemblée générale.
Ils sont présentés à cette assemblée.
Quinze jours au moins avant l'assemblée générale, tout actionnaire justifiant de cette qualité peut par la présentation des titres, prendre au siège social, communication de l'inventaire et de la liste des actionnaires et se faire délivrer à ses frais, copie du bilan résumant l'inventaire et du rapport des commissaires ainsi que celui du Conseil d'Administration.
Art. 23.
Les produits nets de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite de toutes charges, pertes, services d'intérêts, provisions, amortissements, constituent les bénéfices.
Sur les bénéfices, il est prélevé :
Cinq pour cent pour constituer un fonds de réserve ordinaire. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social.
Il reprend son cours si la réserve vient à être entamée.
La répartition du solde des bénéfices est fixée par l'assemblée générale qui peut au préalable décider le prélèvement de toutes sommes qu'elle juge convenables, soit pour être portées à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour être portées à un fonds de réserve extraordinaire et de prévoyance qui sera la propriété des seuls actionnaires soit pour être attribuées au Conseil d'Administration à titre de jetons de présence.
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION
Art. 24.
En cas de perte des trois quarts du capital social, le Conseil d'Administration est tenu de provoquer la réunion de l'assemblée générale de tous les actionnaires à l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de continuer la société ou de prononcer sa dissolution. Cette assemblée doit pour pouvoir délibérer, réunir les conditions fixées aux articles 12, 19 et 20 ci-dessus.
Art. 25.
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale règle, sur la proposition du Conseil d'Administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de la liquidation.
Spécialement, l'assemblée générale régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le cours de la société et elle confère notamment aux liquidateurs, tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation, et donne quitus aux liquidateurs, elle est présidée par les liquidateurs, en cas d'absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président.
Les liquidateurs ont pour mission de réaliser même à l'amiable tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.
Sauf les restrictions que l'assemblée générale peut y apporter, ils ont à cet effet, en vertu de leur seule qualité les pouvoirs les plus étendus y compris ceux de traiter, transiger, compromettre, conférer toutes garanties même hypothécaires, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
En outre, ils peuvent en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire l'apport à une autre société de la totalité ou une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute ou consentir la cession à une société ou à toute personne de ces biens, droits et obligations.
Après le règlement du passif et des charges de la société, le produit net de la liquidation est employé d'abord à amortir complètement le capital des actions si cet amortissement n'a pas encore eu lieu, le surplus est réparti aux actionnaires.
TITRE VIII
CONTESTATIONS
Art. 26.
Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugés conformément à la loi et soumis à la juridiction des Tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.
A cet effet, en cas de contestation tout actionnaire doit faire élection de domicile à Monaco, dans le ressort du siège social et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.
A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parquet de M. le Procureur Général près la Cour d'Appel de Monaco.
TITRE IX
CONDITION DE LA CONSTITUTION DE LA PRESENTE SOCIETE
Art. 27.
La présente société ne sera définitivement constituée qu'après :
1°) Que les présents statuts auront été approuvés et la société autorisée par le Gouvernement.
2°) Que toutes les actions à émettre auront été souscrites et qu'il aura été versé le quart au moins du montant de chacune d'elles, ce qui sera constaté par une déclaration notariée faite par le Fondateur avec dépôt de la liste de souscription et de versement effectués par chacun d'eux.
3°) Et qu'une assemblée générale convoquée par le fondateur en la forme ordinaire mais dans un délai qui ne pourra être que de trois jours et même sans délai si tous les souscripteurs sont présents ou dûment représentés, aura :
* vérifié la sincérité de la déclaration de souscription et de versement,
* nommé les membres du Conseil d'Administration et le ou les commissaires aux comptes,
* et enfin, approuvé les présents statuts.
Cette assemblée devra comprendre un nombre d'actionnaires représentant la moitié au moins du capital social, elle délibérera à la majorité des actionnaires présents ou représentés.
Art. 28.
Pour faire publier les présents statuts et tous actes et procès-verbaux relatifs à la constitution de la société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un extrait de ces documents.
II - Ladite société a été autorisée et ses statuts ont été approuvés par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco en date du 10 avril 1998.
III. - Le brevet original desdit statuts portant mention de leur approbation ainsi qu'une ampliation dudit arrêté ministériel d'autorisation ont été déposés au rang des minutes du notaire susnommé par acte en date du 19 mai 1998.
Monaco, le 29 mai 1998.
Le Fondateur.