Augmentation de capital - Modification aux statuts - "COMPAGNIE DES ASCENSEURS ET ELEVATEURS" en abrégé "CASEL S.A." (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I. - Aux termes d'une délibération prise, dans les bureaux de la Société Monégasque des Eaux, n° 29, avenue Princesse Grace, à Monte-Carlo, le 16 juillet 1997, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "COMPAGNIE DES ASCENSEURS ET ELEVATEURS" en abrégé "CASEL S.A." réunis en assemblée générale extraordinaire, ont décidé, à l'unanimité, sous réserve des autorisations gouvernementales :
a) D'augmenter le capital social qui s'élève actuellement à DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (250.000 F) divisé en DEUX CENT CINQUANTE (250) actions de MILLE FRANCS chacune, d'une somme de SEPT CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (750.000 F) pour le porter à UN MILLION DE FRANCS (1.000.000 F) par incorporation de réserves prélevées sur le compte de report à nouveau pour un montant de SEPT CENT CINQUANTE MILLE FRANCS.
En représentation de cette augmentation de capital, la valeur nominale de chaque action actuellement existante sera portée de MILLE FRANCS à celle de QUATRE MILLE FRANCS.
b) De modifier en conséquence l'article 4 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 16 juillet 1997 ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 23 janvier 1998, publié au "Journal de Monaco" le 30 janvier 1998.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 16 juillet 1997 et une ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 23 janvier 1998 ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 19 mars 1998.
IV. - Par acte dressé également, le 19 mars 1998, le Conseil d'Administration a :
- Déclaré, qu'en application des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 16 juillet 1997, approuvées par l'arrêté ministériel du 23 janvier 1998, il a été incorporé au compte "capital social" par prélèvement sur le "Report à nouveau", la somme de SEPT CENT CINQUANTE MILLE FRANCS, ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par MM. Roland MELAN et Alain LECLERCQ qui est demeurée jointe et annexée audit acte.
La justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de MILLE FRANCS à celle de QUATRE MILLE FRANCS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions.
V. - Par délibération prise, le 19 mars 1998, les actionnaires de la société, réunis en assemblée générale extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration par-devant Me REY, notaire de la société, relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de UN MILLION DE FRANCS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS à celle de UN MILLION DE FRANCS se trouve définitivement réalisée.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de UN MILLION DE FRANCS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 4 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 4"
"Le capital est fixé à la somme de UN MILLION DE FRANCS.
"Il est divisé en DEUX CENT CINQUANTE actions de QUATRE MILLE FRANCS chacune.
"Le capital social peut être augmenté ou réduit de toutes manières, après décisions de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires approuvées par arrêté ministériel".
VI. - Le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 19 mars 1998, a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (19 mars 1998).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 19 mars 1998, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 3 avril 1998.
Monaco, le 3 avril 1998.
Signé : H. REY.
a) D'augmenter le capital social qui s'élève actuellement à DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (250.000 F) divisé en DEUX CENT CINQUANTE (250) actions de MILLE FRANCS chacune, d'une somme de SEPT CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (750.000 F) pour le porter à UN MILLION DE FRANCS (1.000.000 F) par incorporation de réserves prélevées sur le compte de report à nouveau pour un montant de SEPT CENT CINQUANTE MILLE FRANCS.
En représentation de cette augmentation de capital, la valeur nominale de chaque action actuellement existante sera portée de MILLE FRANCS à celle de QUATRE MILLE FRANCS.
b) De modifier en conséquence l'article 4 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 16 juillet 1997 ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 23 janvier 1998, publié au "Journal de Monaco" le 30 janvier 1998.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 16 juillet 1997 et une ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 23 janvier 1998 ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 19 mars 1998.
IV. - Par acte dressé également, le 19 mars 1998, le Conseil d'Administration a :
- Déclaré, qu'en application des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 16 juillet 1997, approuvées par l'arrêté ministériel du 23 janvier 1998, il a été incorporé au compte "capital social" par prélèvement sur le "Report à nouveau", la somme de SEPT CENT CINQUANTE MILLE FRANCS, ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par MM. Roland MELAN et Alain LECLERCQ qui est demeurée jointe et annexée audit acte.
La justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de MILLE FRANCS à celle de QUATRE MILLE FRANCS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions.
V. - Par délibération prise, le 19 mars 1998, les actionnaires de la société, réunis en assemblée générale extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration par-devant Me REY, notaire de la société, relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de UN MILLION DE FRANCS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS à celle de UN MILLION DE FRANCS se trouve définitivement réalisée.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de UN MILLION DE FRANCS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 4 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 4"
"Le capital est fixé à la somme de UN MILLION DE FRANCS.
"Il est divisé en DEUX CENT CINQUANTE actions de QUATRE MILLE FRANCS chacune.
"Le capital social peut être augmenté ou réduit de toutes manières, après décisions de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires approuvées par arrêté ministériel".
VI. - Le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 19 mars 1998, a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (19 mars 1998).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 19 mars 1998, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 3 avril 1998.
Monaco, le 3 avril 1998.
Signé : H. REY.