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Étude de Me Magali Crovetto-Aquilina – Notaire - 31, boulevard Charles III – Monaco - Société Anonyme Monégasque anciennement dénommée « MIELLS AND PARTNERS » devenue « MIELLS » Capital : 150.000 euros - MODIFICATIONS STATUTAIRES

  • No. Journal 8526
  • Date of publication 19/02/2021
  • Quality 100%
  • Page no.

1) Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 13 octobre 2020, déposée au rang des minutes du notaire soussigné, le 4 décembre 2020, les actionnaires de la société anonyme monégasque alors dénommée « MIELLS AND PARTNERS », ayant siège à Monaco, 1, avenue des Citronniers, ont décidé, sous réserve de l'obtention des autorisations d'usage, savoir :
-  la modification de la dénomination sociale pour devenir « MIELLS » et celle corrélative de l'article 2 des statuts :

« Art. 2.
Dénomination (nouvelle rédaction)

La société est désignée par une dénomination sociale à laquelle peut être incorporé le nom d'un ou plusieurs associés et qui doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « Société Anonyme Monégasque » ou des initiales « S.A.M. ».
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent, en outre, indiquer le capital et le siège social ainsi que le numéro d'immatriculation de la société au Répertoire du Commerce et de l'Industrie de la Principauté de Monaco.
La société prend la dénomination de « MIELLS ». » ;
- la modification de l'article neuf (9) des statuts relatif aux restrictions au transfert des actions :

« Art. 9.
Restrictions au transfert des actions (nouvelle rédaction)

Toute cession ou transfert d'action est soumis à l'agrément des actionnaires, que la cession intervienne entre actionnaires ou au profit d'un tiers, qu'il s'agisse, d'une vente, donation, succession, liquidation de communauté, mutation par adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice, fusion, scission, apport, mise en trust, attribution en nature lors d'un partage ou toute opération, quelle qu'en soit sa nature, entraînant un changement directement ou indirectement de la détention du capital et/ou droits de vote. L'agrément est également nécessaire en cas de démembrement de la propriété des actions ou de nantissement de celles-ci.
Toutefois la cession d'une action à toute personne physique ou à toute personne morale candidat à un poste d'administrateur et devant être titulaire d'une action pour l'exercice de cette fonction, est libre, la cession de ladite action devant alors être sous condition résolutoire de la nomination d'administrateur.
Une demande d'agrément doit être notifiée, par lettre recommandée par l'actionnaire cédant, au président du Conseil d'administration ; elle doit contenir l'identification du ou des cessionnaire(s) (à savoir, les noms prénoms, adresse (ou dénomination, forme juridique et siège social s'il s'agit d'une personne morale et les mêmes informations concernant toutes la chaîne de société éventuelles, ses dirigeants et bénéficiaires économiques ultimes) ainsi que le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les modalités de paiement, le président du Conseil d'administration, ou deux administrateurs, doivent convoquer une assemblée générale dans le délai d'un mois de la réception de la demande.
En cas de cession de plus de 50% du capital et/ou des droits de vote, le projet de cession doit également comporter l'engagement ferme du cessionnaire d'acquérir toutes les actions que les autres actionnaires souhaiteraient lui céder, au même prix que celui offert à l'actionnaire cédant.
L'assemblée générale ordinaire convoquée extraordinairement statue sur la demande présentée par l'actionnaire cédant et, à défaut d'agrément, sur le prix proposé. Ces indications doivent figurer dans la notification de refus d'agrément adressée à l'actionnaire cédant. L'agrément est, dans tous les cas, décidé à l'unanimité des actionnaires.
Si le Conseil d'administration n'a pas notifié la décision de l'assemblée générale à l'actionnaire cédant, au domicile élu dans sa demande, dans le mois suivant le jour de l'assemblée, l'agrément est réputé acquis et la cession peut intervenir.
Si le (ou les) cessionnaires proposé(s) n'est pas agréé, l'actionnaire cédant pourra revenir sur sa décision et conserver ses actions, en notifiant, par lettre recommandée avec accusé de réception, sa décision au président du Conseil d'administration, dans les quinze jours de la notification à lui faite du refus d'agrément.
Dans le cas où l'actionnaire persisterait dans son intention de céder les actions indiquées dans la demande d'agrément, l'assemblée générale ordinaire statuant extraordinairement, dans le mois de l'expiration de ce délai de dix jours ou de la réception de la réponse de l'actionnaire confirmant son intention de céder les actions concernées, sera tenue de faire acquérir lesdites actions par les personnes physiques ou morales que les actionnaires non cédants désigneront, et qui peuvent être les actionnaires non cédants, ce, moyennant un prix convenu entre les intéressés. À défaut d'accord, le prix des actions à céder sera déterminé par deux experts nommés, l'un par l'actionnaire cédant et l'autre par le Conseil d'administration, étant entendu que ces experts, s'il y a lieu, s'en adjoindront un troisième qui statuera en dernier ressort et qu'en cas de refus par l'une des parties de désigner son expert, ou si les experts désignés ne peuvent s'entendre pour la désignation d'un troisième expert, il sera procédé à cette ou ces désignations par le président du Tribunal de première instance de Monaco par voie d'ordonnance rendue sur simple requête de la partie la plus diligente.
L'actionnaire cédant aura toutefois la faculté dans un délai de quatre jours francs après la notification du résultat de l'expertise de retirer sa demande sans avoir à en justifier.
Dans toutes les hypothèses, la cession de l'intégralité des actions doit intervenir dans le délai d'un mois suivant le jour où le refus d'agrément est devenu définitif. Si à l'expiration de ce délai, l'achat de l'intégralité des actions objet de l'agrément, n'est pas effectivement réalisé par le ou les cessionnaire(s) proposé(s) par l'assemblée générale, l'agrément à la cession souhaitée par l'actionnaire cédant sera alors considéré comme donné.
Dans les divers cas ci-dessus prévus, le transfert des actions au nom du ou des cessionnaires pourra être régularisé d'office par le Conseil d'administration, sans qu'il soit besoin de la signature de l'actionnaire cédant.
Enfin et nonobstant toutes les dispositions qui précédent, toute cession ou transmission d'actions peut être réalisée par un acte auquel tous les actionnaires interviennent aux fins d'acter leur agrément ou encore faire l'objet d'un accord préalable unanime des actionnaires. » ;
- la modification de l'article (14) des statuts relatif aux délibérations du Conseil d'administration :

« Art. 14.
Délibérations du Conseil d'administration

Le Conseil nomme un président parmi ses membres et détermine la durée de son mandat.
Le Conseil se réunit sur convocation de son président ou de deux administrateurs aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et au moins une fois par an, au lieu indiqué dans la convocation. Les réunions peuvent également se tenir par visioconférence ou téléconférence, sous réserve que l'identification et la participation des intéressés soient effectives.
Les convocations sont faites au moyen d'une lettre remise contre émargement ou adressée sous forme recommandée à chacun des administrateurs, ou encore par courrier électronique, huit jours avant la réunion et mentionnant l'ordre du jour de celle-ci. Ce délai est réduit à deux jours en cas d'urgence. Le Conseil ne délibère que sur les questions figurant à l'ordre du jour. Toutefois, le Conseil peut se réunir sur convocation verbale et l'ordre du jour peut n'être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice y consentent et sont présents à cette réunion. En cas de convocation par courrier électronique, la société doit avoir recueilli, au préalable, par écrit, l'accord des actionnaires intéressés à ce mode de communication, étant entendu qu'ils peuvent revenir sur leur choix à tout moment.
La validité des délibérations est subordonnée :
a) sur convocation verbale, à la présence effective de la totalité des administrateurs ;
b) sur convocation écrite ou électronique à la présence ou représentation de plus de la moitié des administrateurs sans que le nombre des administrateurs présents puisse jamais être inférieur à deux.
Les réunions peuvent également se tenir par visioconférence ou téléconférence, sous réserve que l'identification et la participation des intéressés soient effectives.
Tout administrateur peut donner pouvoir à un autre membre du Conseil pour le représenter à une séance du Conseil mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul administrateur.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent disposant d'une voix et, le cas échéant de la voix de l'administrateur qu'il représente, en tenant compte des instructions de votes que ce dernier pourrait avoir indiquées. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs présents. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par tout administrateur. » ;
- et la modification de l'article seize (16) des statuts relatif aux convocation et lieu de réunion du Conseil d'administration :

« Art. 16.
Convocation et lieu de réunion

Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'administration.
Le Conseil d'administration est tenu de convoquer l'assemblée générale dans le mois de la demande qui lui en est faite par des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.
Les assemblées sont réunies au siège social ou en tout autre endroit de la Principauté de Monaco indiqué dans la convocation. À la condition qu'un actionnaire au moins soit effectivement présent sur le lieu de la réunion, les actionnaires peuvent également participer aux délibérations par des moyens de visioconférence ou téléconférence permettant l'identification et garantissant la participation effective des intéressés. Dans ce cas, il est fait mention au procès-verbal de l'identité des actionnaires usant de cette faculté qui sont décomptés comme présents pour les calculs de quorum et de majorité. ».
2) La modification des statuts ci-dessus a été approuvée par arrêté ministériel du 14 janvier 2021, dont une ampliation a fait l'objet d'un dépôt au rang des minutes de Maître CROVETTO-AQUILINA, le 11 février 2021.
3) Une expédition desdits actes précités des 4 décembre 2020 et 11 février 2021 a été déposée au Greffe des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 16 février 2021.
Monaco, le 19 février 2021.


Signé : M. CROVETTO-AQUILINA.

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Version 2018.11.07.14