Étude de Me Henry REY – Notaire - 2, rue Colonel Bellando de Castro – Monaco - « JUKOÏ CAPITAL S.A.M. » (Société Anonyme Monégasque)

Publication prescrite par l'Ordonnance-loi n° 340 du 11 mars 1942 et par l'article 3 de l'arrêté de Son Excellence Monsieur le Ministre d'État de la Principauté de Monaco, en date du 30 juillet 2020.
I.- Aux termes d'un acte reçu, en brevet, le 8 juin 2020 par Maître Henry REY, Notaire à Monaco, il a été établi, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme monégasque.

S T A T U T S

Article Premier.
Constitution - Dénomination

Il est formé, entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être par la suite, une société anonyme monégasque qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et les présents statuts (ci-après « la société »).
Cette société prend la dénomination de « JUKOÏ CAPITAL S.A.M. ».

Art. 2.
Siège

Le siège de la société est fixé en Principauté de Monaco.
Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d'administration, après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier.

Art. 3.
Objet

La société aura pour objet exclusif, en Principauté de Monaco et à l'étranger :
La réception et transmissions d'ordres sur les marchés financiers portant sur des valeurs mobilières ou des instruments financiers à terme pour le compte de tiers ; le conseil et l'assistance dans la gestion pour le compte de tiers de portefeuilles de valeurs mobilières ou d'instruments financiers à terme ; le conseil et l'assistance dans la gestion de fonds communs de placement ou d'autres organismes de placements collectifs de droit monégasque ; le conseil et l'assistance dans la réception et la transmission d'ordres sur les marchés financiers portant sur des valeurs mobilières ou des instruments financiers à terme pour le compte de tiers ; la gestion d'organismes de placement collectif de droit étranger.
Et plus généralement, toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières de quelque nature que ce soit se rattachant directement ou indirectement à l'objet social qui précède.

Art. 4.
Durée

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter du jour de l'assemblée générale qui constatera la constitution définitive de la société.

Art. 5.
Capital

Le capital social est fixé à la somme de CINQ CENT MILLE EUROS (500.000 €). Il est divisé en MILLE (1.000) actions de CINQ CENTS EUROS (500 €) chacune de valeur nominale, toutes à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription.

Art. 6.
Titres et cessions d'actions

Les actions sont obligatoirement nominatives.
Les titres d'actions sont extraits d'un livre à souches, revêtus d'un numéro d'ordre, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs. L'une de ces deux signatures peut être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe.
Les cessions d'actions entre actionnaires, ainsi que les transmissions d'actions par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, peuvent être effectuées librement.
Toutes autres cessions ou transmissions d'actions sont soumises à l'agrément préalable de la société.
La demande d'agrément, indiquant les qualités du cessionnaire et les conditions de la cession, est transmise à la société, le Conseil d'administration statue dans le mois de la réception de la demande à défaut de quoi la cession est réputée autorisée.
Si la société n'agrée pas le cessionnaire, le Conseil d'administration est tenu de faire racheter les actions aux mêmes conditions, soit par les actionnaires, soit par un tiers agréé par le Conseil.
Le Conseil est tenu de proposer aux actionnaires le rachat des actions du cédant. En cas de pluralité de candidatures, les actions à racheter sont réparties entre les candidats, au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent lors de la notification du projet de cession à la société. Le reliquat, s'il y en a un, et d'une manière générale les actions invendues, devra être acquis par la société elle-même, cette cession emportant réduction du capital d'autant.
La société aura un délai de trois mois maximum, à compter de la notification du refus d'agrément, pour organiser le rachat des actions par les actionnaires ou à défaut, pour réduire le capital de la société d'autant.
Sous réserve des formalités qui précèdent, la cession des actions nominatives a lieu par des déclarations de transfert et d'acceptation de transfert, signées par les parties, les signatures devant être authentifiées par un Officier Public, si la société le demande.
Les dividendes qui ne seraient pas réclamés dans les cinq années de leur exigibilité, seront acquis à la société.

Art. 7.
Droits et obligations

La possession d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d'administration et des assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Chaque action donne droit dans l'actif social et elle participe aux bénéfices sociaux dans la proportion indiquée ci-après.
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.
Tous les copropriétaires indivis d'une action, ou tous les ayants droit à n'importe quel titre, même usufruitiers et nus-propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.
Les représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.

Art. 8.
Conseil d'administration

La société est administrée par un Conseil composé de deux membres au moins et six au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l'assemblée générale.
La durée des fonctions des administrateurs est de six années.
Le premier Conseil restera en fonction jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se réunira pour statuer sur les comptes du sixième exercice et qui renouvellera le Conseil en entier pour une nouvelle période de six ans.
Il en sera de même ultérieurement.
Tout membre sortant est rééligible.

Art. 9.
Pouvoirs du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration aura les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la société et faire toutes les opérations relatives à son objet.
Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu'il jugera convenables à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour l'administration courante de la société et pour l'exécution des décisions du Conseil d'administration.
Tous les actes engageant la société, autorisés par le Conseil, ainsi que le retrait des fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers, débiteurs ou dépositaires et les souscriptions, avals, acceptations, endos ou acquits d'effets de commerce, doivent porter la signature de deux administrateurs, dont celle du Président du Conseil d'administration, à moins d'une délégation de pouvoirs par le Conseil d'administration, à un administrateur, un directeur ou tout autre mandataire.

Art. 10.
Délibérations du Conseil d'administration

Le Conseil se réunit au siège social ou en tout autre lieu sur convocation de son Président aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et au moins une fois par an.
Les convocations sont faites au moyen d'une lettre remise contre émargement ou adressée sous forme recommandée à chacun des administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l'ordre du jour de celle-ci.
Toutefois, le Conseil peut se réunir sur convocation verbale et l'ordre du jour peut n'être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.
La validité des délibérations est subordonnée :
a) sur convocation verbale, à la présence effective de la totalité des administrateurs ;
b) sur convocation écrite à la présence ou représentation de plus de la moitié des administrateurs, sans que le nombre des administrateurs présents puisse jamais être inférieur à deux.
Tout administrateur peut donner pouvoir à l'un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil, mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Le Président a voix prépondérante.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs ou un administrateur-délégué.

Art. 11.
Commissaires aux Comptes

L'assemblée générale nomme deux Commissaires aux Comptes, conformément à la loi n° 408 du vingt janvier mil neuf cent quarante-cinq.

Art. 12.
Assemblées générales

Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale dans les six mois qui suivent la date de clôture de l'exercice, par avis inséré dans le Journal de Monaco, quinze jours avant la tenue de l'assemblée.
Dans le cas où il est nécessaire de modifier les statuts, l'assemblée générale extraordinaire sera convoquée de la même façon et au délai de quinze jours au moins.
Dans le cas où toutes les actions sont représentées, toutes assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.
Les décisions des assemblées sont consignées sur un registre spécial, signé par les membres du Bureau.
Il n'est pas dérogé au droit commun pour toutes les questions touchant la composition, la tenue et les pouvoirs des assemblées.

Art. 13.
Exercice social

L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Par exception, le premier exercice comprendra la période écoulée du jour de la constitution définitive de la société jusqu'au trente et un décembre deux mille vingt et un.

TITRE V
ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Art. 14.
Répartition des bénéfices ou des pertes

Tous produits annuels réalisés par la société, déduction faite des frais d'exploitation, des frais généraux ou d'administration, y compris tous amortissements normaux de l'actif et toutes provisions pour risques commerciaux, constituent le bénéfice net.
Ce bénéfice est ainsi réparti :
- cinq pour cent (5%) au moins pour constituer un fonds de réserve ordinaire qui cessera d'être obligatoire lorsqu'il aura atteint une somme égale au dixième du capital social ;
- le solde, à la disposition de l'assemblée générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d'administration, pourra l'affecter, soit à l'attribution d'un tantième aux administrateurs, d'un dividende aux actions, soit à la constitution d'un fonds d'amortissement supplémentaire ou de réserves spéciales, soit le reporter à nouveau en totalité ou en partie.

Art. 15.
Perte des trois-quarts du capital

En cas de perte des trois-quarts du capital social, les administrateurs ou, à défaut, les Commissaires aux Comptes, sont tenus de provoquer la réunion d'une assemblée générale extraordinaire à l'effet de se prononcer sur la question de savoir s'il y a lieu de dissoudre la société. La décision de l'assemblée est dans tous les cas rendue publique.

Art. 16.
Dissolution - Liquidation

À l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale règle, sur la proposition du Conseil d'administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de sa liquidation.
Spécialement, l'assemblée générale régulièrement constituée conserve, pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le cours de la société et elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs. Elle est présidée par les liquidateurs ; en cas d'absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président.
Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.

Art. 17.
Contestations

Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.
À cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile à Monaco, et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.
Pour le cas, toutefois, où l'actionnaire aurait omis de faire élection de domicile en Principauté, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet du Procureur Général près la Cour d'appel de Monaco.

Art. 18.
Approbation gouvernementale

La présente société ne sera définitivement constituée qu'après :
a) que la société aura été autorisée dans les conditions prévues par l'article 2 de l'Ordonnance du cinq mars mil huit cent quatre-vingt-quinze ;
b) que le brevet des statuts aura été déposé au rang des minutes du notaire soussigné ;
c) qu'il aura été constaté la souscription intégrale des actions de numéraire et leur libération par déclaration effectuée par le fondateur à laquelle seront annexés la liste des souscripteurs et l'état des versements effectués par chacun d'eux ;
d) qu'une assemblée générale à caractère constitutif aura vérifié la sincérité de la déclaration susvisée, nommé les premiers administrateurs et les Commissaires aux Comptes, constaté leur acceptation et, en tant que de besoin, approuvé les statuts et déclaré la société définitivement constituée.

Art. 19.
Pour faire publier les présents statuts et tous actes et procès-verbaux relatifs à la constitution de la présente société, tous

pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un extrait de ce document.
II.- Ladite société a été autorisée et ses statuts ont été approuvés par arrêté de Son Excellence Monsieur le Ministre d'État de la Principauté de Monaco, en date du 30 juillet 2020.
III.- Le brevet original desdits statuts portant mention de leur approbation ainsi qu'une ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation ont été déposés au rang des minutes de Maître REY, Notaire susnommé, par acte du 25 septembre 2020\.
Monaco, le 9 octobre 2020.

Le Fondateur.