Étude de Me Henry REY – Notaire - 2, rue Colonel Bellando de Castro – Monaco - « PENTA » (Société Anonyme Monégasque) - MODIFICATIONS AUX STATUTS

I.- Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 26 juin 2019, les actionnaires de la société anonyme monégasque « PENTA », avec siège 9, avenue Albert II, à Monaco, ont décidé de modifier les articles 2 (Objet), 15 (Délibérations du Conseil), 22 (Convocation des assemblées générales) et 24 (Accès assemblées générales) des statuts de la manière suivante :

« Nouvel Art. 2.
Objet social

La société a pour objet, en Principauté de Monaco et à l'étranger, pour son compte ou le compte de tiers, directement ou en participation :
Dans le domaine chirurgical en particulier et médical en général, à l'exclusion des produits pharmaceutiques et cosmétologiques :
- achat, vente en gros, import, export, location de toutes machines, matériels, assemblage industriel.
- toutes prestations de services y afférentes.
Et plus généralement toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou susceptibles d'en favoriser le développement. ».

« Nouvel Art. 15.
Délibération du Conseil

Le Conseil se réunit au siège social sur la convocation de son Président aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et au moins une fois par an.
Les convocations sont faites par tout moyen, écrit ou verbal, à chacun des administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l'ordre du jour de celle-ci. Le Conseil ne délibère que sur les questions figurant à l'ordre du jour.
Toutefois, le Conseil peut se réunir sur convocation verbale et l'ordre du jour peut n'être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.
Tout administrateur peut donner pouvoir à l'un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil, mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues.
Quel que soit le mode de convocation, la moitié au moins des membres du Conseil doit être présente ou représentée pour la validité des délibérations, sans toutefois que le nombre d'administrateurs effectivement présents puisse être inférieur à deux.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix et chaque administrateur présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.
Le Conseil peut également se faire assister par un Conseil financier choisi en dehors des actionnaires.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'administration ou par deux administrateurs.
À la condition qu'un administrateur au moins soit effectivement présent sur le lieu de la réunion, les administrateurs peuvent également participer à celle-ci par des moyens de visioconférence permettant l'identification et garantissant la participation effective des intéressés. Dans ce cas, il est fait mention au procès-verbal de l'identité des administrateurs usant de cette faculté qui sont décomptés comme présents pour les calculs de quorum et de majorité. ».

« Nouvel Art. 22.
Convocations des assemblées générales

Les assemblées générales sont convoquées, soit par le Conseil d'administration, soit, à défaut, par le ou les Commissaires aux Comptes.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Le Conseil d'administration est tenu de convoquer extraordinairement l'assemblée générale dans le délai d'un mois quand la demande lui en est faite par des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.
Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Les convocations sont faites par insertion dans le Journal de Monaco ou par lettre recommandée avec avis de réception ou par télécopie ou courrier électronique.
Dans le cas où toutes les actions sont présentes ou représentées, toutes les assemblées générales peuvent se réunir et délibérer sans convocation préalable.
Les assemblées générales réunies sur première convocation ne peuvent, quelle que soit leur nature, se tenir avant le seizième jour suivant celui de la convocation ou de la publication de l'avis de convocation.
Les assemblées générales ordinaires réunies sur deuxième convocation ne peuvent être tenues avant le huitième jour suivant celui de la convocation ou de la publication de l'avis de convocation.
Les assemblées générales extraordinaires, réunies sur deuxième convocation, ne peuvent pas être tenues avant un délai d'un mois à compter de la date de la première réunion.
Pendant cet intervalle, il est fait chaque semaine dans le Journal de Monaco et deux fois au moins à dix jours d'intervalle dans deux des principaux journaux des Alpes-Maritimes, des insertions annonçant la date de la deuxième Assemblée et indiquant les objets sur lesquels elle aura à délibérer.
Les assemblées générales à caractère constitutif, réunies sur deuxième convocation, ne peuvent être tenues avant un délai d'un mois à compter de la première réunion. Pendant cette période, deux avis publiés à huit jours d'intervalle dans le Journal de Monaco font connaître aux souscripteurs les résolutions provisoires adoptées par la première assemblée. ».

« Nouvel Art. 24.
Accès assemblées générales

Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède. Ce droit est subordonné à l'inscription de l'actionnaire sur le registre des actions nominatives cinq jours francs avant la réunion de l'assemblée et à la justification de son identité.
Un actionnaire peut se faire représenter par un autre mandataire de son choix, actionnaire ou non.
À la condition qu'un actionnaire au moins soit effectivement présent sur le lieu de la réunion, les actionnaires peuvent également participer à celle-ci par des moyens de visioconférence permettant leur identification et leur participation effective aux délibérations, étant précisé que lesdits moyens devront, pour être valablement utilisés :
- transmettre la voix des participants et faire apparaître leur image animée sur un écran dans la salle où se tiendra l'assemblée ;
- et satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.
Les actionnaires intéressés devront prendre contact avec le Président du Conseil d'administration, préalablement à la date de la réunion, afin que les informations techniques puissent être échangées et que les tests puissent être réalisés avant la réunion.
Par exception à ce qui précède, le recours à la visioconférence ne sera pas autorisé lors de l'assemblée générale constitutive ou lorsque l'assemblée générale sera appelée à se réunir extraordinairement. ».
II.- Les résolutions prises par l'assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel du 14 novembre 2019.
III.- Le procès-verbal de ladite assemblée et une ampliation de l'arrêté ministériel, précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, le 25 février 2020.
IV.- Une expédition dudit acte précité a été déposée au Greffe Général de la Cour d'appel et des Tribunaux de Monaco, le 6 mars 2020.
Monaco, le 6 mars 2020.

Signé : H. REY.