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" NARA " (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Paul-Louis AUREGLIA - Notaire 4, boulevard des Moulins - Monte-Carlo

  • No. Journal 7671
  • Date of publication 01/10/2004
  • Quality 96.21%
  • Page no. 1427
Publication prescrite par l'ordonnance-loi numéro 340 du 11 mars 1942 et par l'article 3 de l'arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 9 juillet 2004.

I.- Aux termes d'un acte reçu en brevet par Me Paul-Louis AUREGLIA, notaire à MONACO, le 28 avril 2004, les associés de la " SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE NARA IMMOBILIER ", en abrégé " S.C.I. NARA IMMOBILIER ", ont décidé de modifier l'objet social et de transformer la société en société anonyme monégasque et ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la nouvelle société anonyme :


STATUTS


TITRE I
FORME - DENOMINATION - SIEGE OBJET - DUREE


ARTICLE PREMIER.
Constitution - Dénomination

La société civile immobilière ayant pour dénomination " SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE NARA IMMOBILIER ", en abrégé " S.C.I. NARA IMMOBILIER "sera transformée en société anonyme à compter de sa constitution définitive.

Cette société continuera d'exister entre les propriétaires des actions ci-après créées et celles qui pourront l'être par la suite, et sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et les présents statuts.

Cette société prend la dénomination de : "NARA".


ART. 2.
Siège social

Le siège de la société est fixé en Principauté de Monaco. Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d'administration, après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier.


ART. 3.
Objet social

- L'acquisition, au moyen de fonds propres ou de deniers d'emprunt, de tous biens et droits immobiliers à usage d'habitation, bureaux ou commerces, construits ou à construire, leur vente et leur exploitation par la location ou autrement ;

- La construction, la transformation, la promotion desdits biens, et notamment de tous terrains à bâtir, ainsi que leur revente en bloc ou par lots ;

- Tous actes d'administration et de gestion du patrimoine social, notamment l'achat, la vente de toutes valeurs mobilières, et la prise de participation dans toutes personnes morales à objet immobilier ;

- Toutes opérations financières, ainsi que d'études et de réalisation, se rapportant à tous investissements sociaux, et particulièrement aux biens et actes précités.


ART. 4.
Durée de la société

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter du jour de l'assemblée générale qui constatera la constitution définitive de la société.


TITRE II
CAPITAL - ACTIONS - FORME DROITS Y ATTACHES


ART. 5.
Capital social - Actions

Le capital social est fixé à la somme de UN MILLION CINQ CENT VINGT-QUATRE MILLE euros (1.524.000 euros).

Il est divisé en MILLE actions de MILLE CINQ CENT VINGT QUATRE euros chacune de valeur nominale, toutes à libérer intégralement à la souscription.

Ces actions seront échangées contre les CENT MILLE parts sociales de QUINZE euros ET VINGT-QUATRE centimes, formant le capital social de la société civile immobilière transformée et attribuées aux actionnaires en fonction des parts détenues par chacun d'eux dans le capital de la société transformée (CENT parts anciennes donnant droit à UNE action).


ART. 6.
Titres et cessions d'actions

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à la condition dans ce dernier cas, de satisfaire aux dispositions légales en vigueur relatives à cette forme de titre.

Les titres d'actions sont extraits d'un livre à souches, revêtus d'un numéro d'ordre, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs. L'une de ces deux signatures peut être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe.

Les cessions d'actions entre actionnaires, ainsi que les transmissions d'actions par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, peuvent être effectuées librement.

Toutes autres cessions ou transmissions d'actions sont soumises à l'agrément préalable de la société.

La demande d'agrément, indiquant les qualités du cessionnaire et les conditions de la cession, est transmise à la société, le Conseil d'administration statue dans le mois de la réception de la demande à défaut de quoi la cession est réputée autorisée.

Si la société n'agrée pas le cessionnaire, le Conseil d'administration est tenu de faire racheter les actions aux mêmes conditions, soit par les actionnaires, soit par un tiers agréé par le Conseil.

Le Conseil est tenu de proposer aux actionnaires le rachat des actions du cédant. En cas de pluralité de candidatures, les actions à racheter sont réparties entre les candidats, au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent lors de la notification du projet de cession à la société. Le reliquat, s'il y en a un, et d'une manière générale les actions invendues, devra être acquis par la société elle-même, cette cession emportant réduction du capital d'autant.

La société aura un délai de trois mois maximum, à compter de la notification du refus d'agrément, pour organiser le rachat des actions par les actionnaires ou à défaut, pour réduire le capital de la société d'autant.

Sous réserve des formalités qui précèdent, la cession des actions au porteur s'opère par la simple tradition du titre. Celle des titres nominatifs a lieu par des déclarations de transfert et d'acceptation de transfert, signées par les parties, les signatures devant être authentifiées par un Officier Public, si la société le demande.

Les dividendes qui ne seraient pas réclamés dans les cinq années de leur exigibilité, seront acquis à la société.


ART. 7.
Droits et obligations attachés aux actions

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d'Administration et des assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

Chaque action donne droit à une part proportionnelle dans la propriété de l'actif social et elle participe aux bénéfices sociaux dans la proportion indiquée ci-après.

Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.

Tous les copropriétaires indivis d'une action ou tous les ayants-droit à n'importe quel titre, même usufruitiers et nus-propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.

Les représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.


TITRE III
CONSEIL D'ADMINISTRATION


ART. 8.
Composition du Conseil - Durée des fonctions

La société est administrée par un Conseil composé de deux membres au moins et cinq au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l'assemblée générale.

La durée des fonctions des administrateurs est de TROIS années.

Le premier Conseil restera en fonction jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se réunira pour statuer sur les comptes du troisième exercice et qui renouvellera le Conseil en entier pour une nouvelle période de trois ans.

Il en sera de même ultérieurement.

Tout membre sortant est rééligible.


ART. 9.
Actions de garantie

Les administrateurs doivent être propriétaires chacun d'UNE action au moins, laquelle devra être affectée à la garantie de l'exercice de leurs fonctions.


ART. 10.
Pouvoirs du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration aura les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la société et faire toutes opérations relatives à son objet.

Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu'il jugera convenables à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour l'administration courante de la société et pour l'exécution des décisions du Conseil d'Administration

Tous les actes engageant la société, autorisés par le Conseil, ainsi que le retrait des fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers, débiteurs ou dépositaires et les souscriptions, avals, acceptations, endos ou acquits d'effets de commerce, doivent porter la signature de deux administrateurs, dont celle du Président du Conseil d'Administration, à moins d'une délégation de pouvoirs par le Conseil d'Administration, à un administrateur, un directeur ou tout autre mandataire.


TITRE IV
COMMISSAIRES AUX COMPTES


ART. 11.

L'assemblée générale nomme un ou deux commissaires aux comptes, conformément à la loi n° 408 du vingt janvier mil neuf cent quarante-cinq.


TITRE V
ASSEMBLEES GENERALES


ART. 12.
convocation - Procès-Verbaux - Composition

Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale dans les six mois qui suivent la date de clôture de l'exercice, par avis inséré dans le Journal de Monaco, quinze jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Dans le cas où il serait nécessaire de modifier les statuts, l'assemblée générale extraordinaire sera convoquée de la même façon et au délai de quinze jours au moins.

Dans le cas où toutes les actions sont représentées, toutes assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.

Les décisions des assemblées sont consignées sur un registre spécial, signé par les membres du bureau.

Il n'est pas dérogé au droit commun pour toutes les questions touchant la composition, la tenue et les pouvoirs des assemblées.


TITRE VI
DISPOSITIONS DIVERSES


ART. 13.
Exercice social

L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Par exception, le premier exercice comprendra la période écoulée du jour de la constitution définitive de la société jusqu'au trente et un décembre deux mille cinq.


ART. 14.
Répartition des bénéfices ou des pertes

Tous produits annuels réalisés par la société, déduction faite des frais d'exploitation, des frais généraux ou d'administration, y compris tous amortissements normaux de l'actif et toutes provisions pour risques commerciaux, constituent le bénéfice net

Ce bénéfice est ainsi réparti :

- cinq pour cent pour constituer un fonds de réserve ordinaire qui cessera d'être obligatoire lorsqu'il aura atteint une somme égale au dixième du capital social ;

- le solde, à la disposition de l'assemblée générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d'Administration, pourra l'affecter, soit à l'attribution d'un tantième aux administrateurs, d'un dividende aux actions, soit à la constitution d'un fonds d'amortissement supplémentaire ou de réserves spéciales, soit le reporter à nouveau, en totalité ou en partie.


ART. 15.
Perte des 3/4 du capital

En cas de perte des trois quarts du capital social, les administrateurs ou, à défaut le ou les commissaires aux comptes, sont tenus de provoquer la réunion d'une assemblée générale extraordinaire à l'effet de se prononcer sur la question de savoir s'il y a lieu de dissoudre la société.

La décision de l'assemblée est, dans tous les cas, rendue publique.


ART. 16
Dissolution - Liquidation

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale règle, sur la proposition du Conseil d'Administration, le mode de liquidation, et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de la liquidation.

Spécialement, l'assemblée générale régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le cours de la société et elle confère aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, elle approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs. Elle est présidée par les liquidateurs ; en cas d'absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président.

Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif de la société, et d'éteindre son passif.


ART. 17.
Contestations

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.

A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile à Monaco, et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.

Pour le cas, toutefois, où l'actionnaire aurait omis de faire élection de domicile en Principauté, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur Général près la Cour d'Appel de Monaco.


ART. 18.
Approbation gouvernementale - Formalités

La présente société ne sera définitivement constituée qu'après :

1°.- que les présents statuts auront été approuvés et la société autorisée par arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco et le tout publié dans le Journal de Monaco.

2°.- et que toutes les formalités légales et administratives auront été remplies.

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I.- Pour faire publier les présents statuts, et tous actes et procès verbaux relatifs à la constitution de la présente société, ainsi que pour la présentation du dossier au Gouvernement Princier, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un extrait de ces documents.

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II.- La transformation de la société et les nouveaux statuts ont été approuvés par arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco numéro 2004-369 en date du 9 juillet 2004.

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III.- Le brevet original des statuts portant mention de leur approbation ainsi qu'une ampliation dudit arrêté ministériel d'autorisation ont été déposés au rang des minutes de Me AUREGLIA, par acte du 24 septembre 2004.

Monaco, le 1er octobre 2004.


Signé : P.L. AUREGLIA.
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