"CONDOR MEDICAL" (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Magali CROVETTO-AQUILINA - Notaire 26, avenue de la Costa - Monte-Carlo
Publication prescrite par l'ordonnance-loi n° 340 du 11 mars 1942 et par l'article 3 de l'arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 17 juillet 2003, confirmé par arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 6 août 2003.
1°) Aux termes d'un acte reçu, en brevet par Me CROVETTO-AQUILINA, le 4 avril 2003, il a été établi, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme monégasque dont la teneur suit :
STATUT
TITRE I
FORMATION - DENOMINATION
OBJET - SIEGE - DUREE
Article Premier.
Il est formé par les présentes, entre les souscripteurs et les propriétaires des actions ci-après créées et celles qui pourront l'être par la suite, une société anonyme qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco sur la matière et par les présents statuts.
Cette société prend la dénomination de : CONDOR MEDICAL.
Son siège social est fixé à Monaco.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d'Administration.
Art. 2.
La société a pour objet :
La conception, le re-conditionnement, l'achat et la vente aux professionnels, la représentation et le courtage de produits, marchandises, matières, fournitures, appareils et matériels utilisés ou mis en ouvre, dans le cadre des techniques dentaires, médicales et chirurgicales, à l'exception des produits pharmaceutiques et marchandises faisant l'objet d'une réglementation particulière.
Et, généralement toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en favoriser l'extension.
Art. 3.
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années, à compter du jour de sa constitution définitive, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus aux présents statuts.
TITRE II
CAPITAL - APPORT - ACTIONS
Art. 4.
Apports
I - Apport en nature :
Désignation
M. EVERHED, l'un des comparants, fait apport par ces présentes, à la société, sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matière, d'un fonds de commerce de conception, re-conditionnement, achat et vente aux professionnels, représentation et courtage de produits, marchandises, matières, fournitures, appareils et matériels utilisés ou mis en ouvre dans le cadre des techniques dentaires, médicales et chirurgicales, à l'exception des produits pharmaceutiques et marchandises faisant l'objet d'une réglementation particulière.
qu'il exploite et fait valoir dans les locaux sis Le Thalès 1, rue du Gabian à Monaco sous l'enseigne CONDOR MEDICAL.
En vertu d'une autorisation ministérielle en date du dix mai deux mille deux, valable pour une durée de deux années.
Et pour lequel il est inscrit au Répertoire du Commerce et de l'Industrie de la Principauté de Monaco sous le numéro 96 P 04544.
Ensemble tous les éléments tant corporels qu'incorporels attachés audit fonds y compris le matériel servant à son exploitation ainsi que tout son outillage dont un inventaire sera dressé lors de la constitution définitive.
En ce compris le droit, pour le temps qui en reste à courir ou à toute prorogation légale, au bail des locaux où est exploité ledit fonds de commerce,
concernant un local d'une superficie de deux cent huit mètres carrés, formant le lot de copropriété numéro MILLE CENT QUARANTE TROIS (1143) sis au huitième étage bloc B Sud de l'immeuble Le Thalès, 1, rue du Gabian à Monaco,
consenti originairement par la SOCIETE GENERALE D'ENTREPRISES ET DE GENIE CIVIL, ayant siège 14, Quai Antoine 1er à Monaco au profit de la Société Anonyme Monégasque dénommée "R. PLUS TECHNOLOGY" ayant siège 1, rue du Gabian à Monaco, aux droits de laquelle se trouve aujourd'hui M. EVERHED, l'un des comparants, ainsi qu'il sera précisé ci-après,
aux termes d'un acte sous signatures privées en date à Monaco, du cinq avril deux mille un enregistré à Monaco, le vingt et un juin deux mille un, folio 110 case 3.
Ledit bail, qui ne prévoit pas d'objet particulier a été consenti :
- pour une durée de trois années consécutives à compter du premier avril deux mille un, pour finir le trente et un mars deux mille quatre, avec tacite reconduction pour une nouvelle durée de trois années, à moins que l'une ou l'autre des parties n'entendent le faire cesser à la fin d'une période triennale, en prévenant l'autre partie par lettre recommandée avec accusé de réception, six mois avant l'expiration de la période en cours.
- Moyennant un loyer fixé originairement à la somme de quatre vingt treize mille six cent Francs, contrevaleur de quatore mille deux cent soixante neuf euros et vingt trois centimes, payable premier jour de chaque trimestre et d'avance, les premier janvier, avril, juillet et octobre de chaque année. En supplément de ce loyer, il a été prévu une provision sur charges annuelle de seize mille Francs, contrevaleur de deux mille quatre cent trente neuf euros et dix huit centimes, environ.
Ledit loyer étant réactualisé chaque année au premier avril en fonction de la variation de l'indice du coût de la construction publié par l'INSEE. L'indice de base retenu étant celui du troisième trimestre deux mille, s'élevant à mille quatre vingt treize points.
Il a, en outre, été prévu audit bail, le versement par le preneur d'un dépôt de garantie et de caution égal à trois mois de loyer soit vingt trois mille quatre cents Francs, contrevaleur de trois mille cinq cent soixante sept euros et trente et un centimes.
Ledit loyer étant actuellement de trois mille huit cent cinq euros et soixante deux centimes ainsi qu'il résulte de la quittance afférente à ladite période du premier janvier au trente et un mars deux mille trois, dont la photocopie demeurera ci-jointe et annexée après mention.
Tel que ledit fonds de commerce existe, s'étend, se poursuit et se comporte, sans rien d'exclu ni de réservé.
Estimation de l'apport
Ce fonds de commerce est apporté à la société pour son estimation à CENT VINGT MILLE euros (120.000 euros).
Origine de propriété
Le fonds de commerce objet du présent apport appartient à l'apporteur pour l'avoir créé en vertu d'une autorisation ministérielle délivrée le douze juillet mille neuf cent quatre vingt seize, par suite de l'acquisition du droit au bail sus-énoncé desdits locaux, de la Société Anonyme Monégasque dénommée "R. PLUS TECHNOLOGY", sus-dénommée, aux termes d'un acte reçu par Me Paul-Louis AUREGLIA, notaire à Monaco, le sept février deux mille deux, réitéré, par suite de réalisation des conditions suspensives y contenues, par acte aux mêmes minutes du sept août deux mille deux.
Cette cession a eu lieu sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matière, et moyennant un prix payé comptant et quittancé audit acte.
Charge et conditions de l'apport
Cet apport est effectué net de tout passif, il est fait sous les conditions suivantes :
1) La société sera propriétaire du fonds de commerce apporté à compter du jour de sa constitution définitive et elle aura la jouissance à la même date.
2) Elle prendra le bien apporté dans l'état où il se trouvera au moment de la constitution de la société sans pouvoir exercer quelques recours que ce soit contre l'apporteur-fondateur.
3) Elle acquittera à compter du même jour, les taxes, primes, cotisations d'assurances, redevances locatives et d'une manière générale toutes les charges grevant le bien apporté.
4) Elle devra également, à compter de cette date, exécuter tous traités et conventions relatifs à l'exploitation dudit fonds, les assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant, le tout à ses risques et périls sans aucun recours contre l'apporteur.
Elle exécutera, à compter du même jour, les contrats de travail signés avec les personnels attachés audit fonds.
5) Elle devra également se conformer à toutes les lois, ordonnances, arrêtés, règlements et usages concernant l'exploitation de l'établissement dont il s'agit et faire son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient être nécessaires, le tout à ses risques et périls.
6) Dans le cas où il existerait sur le fonds de commerce apporté des inscriptions de créanciers nantis, comme dans le cas où des créanciers inscrits seraient régulièrement déclarés, l'apporteur devra justifier de la mainlevée desdites inscriptions et du paiement des créanciers déclarés dans un délai d'un mois de la notification qui leur sera faite à leur domicile.
Interdiction de concurrence
M. EVERHED, comparant, par suite de l'apport ci-dessus constaté, s'interdit expressément de créer ou d'exploiter directement ou indirectement un établissement commercial de même nature que celui apporté, comme aussi de s'intéresser directement ou indirectement, même comme simple associé commanditaire, dans un tel établissement sur le territoire de la Principauté de
Monaco et ce pendant une durée de deux années à compter du jour de la constitution définitive de la société.
II - Apport en numéraire :
Sera souscrite en numéraire et à libérer intégralement lors de la constitution définitive de la société, la somme de TRENTE MILLE (30.000) euros.
Art. 5.
Par suite et comme conséquence des apports tant en nature qu'en numéraire, le capital de la société sera de CENT CINQUANTE MILLE (150.000) euros.
Le capital peut être augmenté ou réduit de toute manière, mais après décision des actionnaires réunis en Assemblée Générale et approbation par arrêté ministériel.
Art. 6.
Actions
Le capital sus-énoncé sera divisé en mille actions de cent cinquante euros chacune, toutes de même catégorie, à libérer intégralement lors de la souscription.
Elles seront attribuées proportionnellement aux apporteurs et souscripteurs.
Art. 7.
Les titres d'actions entièrement libérées sont nominatifs.
La cession des titres nominatifs a lieu par une déclaration de transfert signée par le cédant ou son mandataire et par le cessionnaire et inscrite sur le registre de la société.
La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public.
Les titres définitifs ou provisoires d'une ou plusieurs actions sont extraits d'un registre à souche, revêtus d'un numéro d'ordre, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux Administrateurs.
L'une de ces deux signatures peut être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe.
Les dividendes de toute action nominative sont valablement payés au porteur du titre s'il s'agit d'un titre nominatif.
Restriction au transfert des actions
a) Les cessions sont librement transmissibles ou cessibles entre actionnaires.
b) Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, la cession d'actions à un tiers, à quelque titre que ce soit, doit être agréée par le Conseil d'Administration.
A cet effet, en cas de cession projetée, le cédant devant en faire la déclaration au Conseil d'Administration de la société par lettre recommandée avec avis de réception contenant l'indication du nombre d'actions à céder, des noms, prénoms, profession et domicile, ou la dénomination et le siège de l'acquéreur proposé, ainsi que du prix et mode de paiement du prix de la cession.
Dans le délai ci-après précisé, le Conseil devra statuer sur l'agrément ou le refus d'agrément, la décision sera prise à la majorité simple des membres présents ou représentés, le cédant, s'il est administrateur, ayant droit de vote dans les résolutions le concernant.
Dans le mois, au plus tard, à compter de la date de réception de la demande d'agrément, le Conseil notifiera sa décision au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La décision du Conseil quelle qu'elle soit, n'aura pas à être motivée et en cas de refus ne pourra jamais donner lieu à une réclamation quelconque contre ses membres ou contre la société.
L'agrément de la cession sera requis ou réputé tel, soit en cas de décision favorable notifiée au gérant, soit à défaut de réponse du Conseil dans les trois mois à compter de la date de réception de la demande, soit après un refus d'agrément, si le rachat des actions, selon l'une des modalités ci-après, n'est pas intervenu dans le délai imparti.
Si l'agrément est refusé, le Conseil d'Administration sera tenu, dans un délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir lesdites actions par les personnes ou sociétés qu'il désignera, qu'elles soient associées ou non ou encore par la société elle-même. Ce rachat interviendra moyennant un prix qui, sauf accord entre les intéressés, sera déterminé par deux experts nommés, l'un par le cédant et l'autre par le Conseil d'Administration, étant entendu que ces experts, s'il y a lieu, s'en adjoindront un troisième qui statuera en dernier ressort et qu'en cas de refus par l'une des parties de désigner son expert, ou si les experts désignés ne peuvent s'entendre pour la désignation d'un troisième expert, il sera procédé à cette ou ces désignations par M. le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco par voie d'ordonnance rendue sur simple requête de la partie la plus diligente.
Le cédant aura toutefois la faculté, dans un délai de quarante huit heures après la notification du résultat de l'expertise, de retirer sa demande pour refus des résultats de ladite expertise ou tout autre cause.
Si à l'expiration du délai de trois mois à lui accordé ci-dessus, l'achat n'était pas effectivement réalisé par le cessionnaire proposé par le Conseil d'Administration, l'agrément à la cession souhaitée par le cédant serait alors considéré comme donné.
c) Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession, même aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions par voie de donation et aux mutations par décès qui ne seraient pas comprises dans les cas d'exceptions visés en tête du paragraphe b) ci-dessus.
Les adjudicataires, ainsi que les héritiers et les légataires, doivent, dans les trois mois de l'adjudication ou du décès, informer le Président du Conseil d'Administration, par lettre recommandée de la transmission opérée à leur profit. De même, en cas de donation, le donateur doit notifier son intention au Président du Conseil d'Administration par lettre recommandée, avec indication des nom, prénoms, qualité et domicile du donataire éventuel, ainsi que le nombre d'actions sur lequel porterait la donation.
Le Conseil d'Administration est alors tenu, comme au troisième alinéa du b) ci-dessus, de statuer sur l'agrément ou le refus d'agrément du bénéficiaire de la transmission d'actions.
A défaut d'agrément, les adjudicataires, héritiers et légataires, ainsi que le donataire, si le donateur ne renonce pas à son projet de donation, sont soumis au droit de préemption des personnes physiques ou morales désignées par le Conseil d'Administration, de la manière, dans les conditions de délais et moyennant un prix fixé ainsi qu'il est dit au sixième alinéa du paragraphe b) ci-dessus, ce prix étant toutefois, en cas d'adjudication, celui auquel cette adjudication aura été prononcé
S'il n'a pas été usé du droit de préemption par le Conseil d'Administration, ou si l'exercice de ce droit n'a pas absorbé la totalité
des actions faisant l'objet de la mutation, les adjudicataires, donataires, héritiers et légataires, bien que non agréés, demeureront définitivement propriétaires des actions à eux transmises.
Art. 8.
La possession d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d'Administration et des Assemblées Générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Chaque action donne droit à une part proportionnelle dans la propriété de l'actif social et elle participe aux bénéfices sociaux dans la proportion indiquée ci-après.
Toute action est indivisible à l'égard de la société. Tout copropriétaire indivis d'une action est tenu de se faire représenter par une seule et même personne. Tous dividendes non réclamés dans les cinq années de leur exigibilité sont prescrits et restent acquis à la société.
TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Art. 9.
La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de deux membres au moins et sept au plus, élus par l'Assemblée Générale pour une durée de six années.
Leurs fonctions commencent le jour de leur élection et cessent à la date de l'Assemblée Générale Ordinaire qui est appelée à les remplacer.
L'Administrateur sortant est rééligible.
Chaque Administrateur doit être propriétaire de dix actions de la société pendant toute la durée de ses fonctions, ces actions sont nominatives, inaliénables et déposées dans la caisse sociale, elles sont affectées en totalité à la garantie des actions de l'Administrateur.
Le Conseil nomme parmi ses membres un Président.
Le Conseil désigne, en outre, un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.
Toutefois, la désignation d'un secrétaire n'est pas obligatoire.
Si le Conseil d'Administration n'est composé que de deux membres, il ne peut valablement délibérer que si la totalité de ses membres est présente.
S'il est composé de plus de deux membres, les décisions ne sont valables que si la majorité des membres est présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, en cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.
Dans le cas où le nombre des Administrateurs est de deux, les décisions sont prises à l'unanimité.
Le vote par procuration est permis.
En cas de vacance par décès, démission ou autre cause, et dans la mesure où le nombre des Administrateurs ne sera pas inférieur au minimum ci-dessus stipulé, le Conseil d'Administration aura la faculté de se compléter provisoirement, s'il le juge utile. Dans ce cas, la nomination des membres provisoires doit être ratifiée par la plus prochaine Assemblée Générale ; jusqu'à cette ratification, les Administrateurs ainsi nommés ont voix délibérative au même titre que les autres. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables.
Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et qui sont signés par le Président de séance et par un autre Administrateur ou par la majorité des membres présents.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs, sont signés soit par l'Administrateur délégué soit par deux autres Administrateurs.
Art. 10.
Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus sans limitation et la gestion de toutes les affaires de la société dont la solution n'est pas expressément réservée par la loi ou par les présents statuts à l'Assemblée Générale des actionnaires. Il peut déléguer tous pouvoirs qu'il juge utiles à l'un de ses membres.
Le Conseil peut, en outre, conférer des pouvoirs à telle personne qu'il jugera convenables, par mandat spécial pour un ou plusieurs objets déterminés, il peut autoriser ses délégués ou mandataires à substituer sous leur responsabilité personnelle un ou plusieurs mandataires dans tout ou partie des pouvoirs à eux conférés.
Art. 11.
Les actes concernant la société, décidés ou autorisés par le Conseil ainsi que les retraits de fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers débiteurs et dépositaires et les souscriptions, endos, acceptations et acquits d'effets de commerce doivent porter la signature de deux Administrateurs dont celle du Président du Conseil d'Administration, à moins d'une délégation de pouvoirs par le Conseil d'Administration à un Administrateur, un Directeur ou tout autre mandataire.
TITRE IV
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Art. 12.
L'Assemblée Générale nomme deux Commissaires aux Comptes, dans les conditions prévues par la loi n° 408 du 20 janvier 1945, chargés d'une mission générale et permanente de surveillance avec les pouvoirs les plus étendus d'investigation portant sur la régularité des opérations et des comptes de la société et sur l'observation des dispositions légales et statutaires régissant son fonctionnement.
Les Commissaires désignés restent en fonction pendant trois exercices consécutifs.
Toutefois, leurs prérogatives ne prennent fin qu'à la date de l'Assemblée qui les remplace.
Ils peuvent, en cas d'urgence, convoquer l'Assemblée Générale.
L'Assemblée a aussi la faculté de désigner un ou deux Commissaires suppléants suivant le nombre de Commissaires en exercice et qui ne peuvent agir qu'en cas d'absence ou d'empêchement de ceux-ci.
Les Commissaires reçoivent une rémunération dont l'importance est fixée par l'Assemblée Générale.
TITRE V
ASSEMBLEES GENERALES
Art. 13.
Les actionnaires sont réunis chaque année en Assemblée Générale par le Conseil d'Administration dans les six premiers mois qui suivent la clôture de l'exercice social, au jour, heure et lieu désignés dans l'avis de convocation.
Des Assemblées Générales peuvent être convoquées extraordinairement soit par le Conseil d'Administration, soit par les Commissaires en cas d'urgence.
D'autre part, le Conseil est tenu de convoquer, dans le délai maximum d'un mois, l'Assemblée Générale lorsque la demande lui en est adressée par un ou plusieurs actionnaires représentant un dixième au moins du capital social.
Sous réserve des prescriptions de l'article 20 ci-après visant les Assemblées Extraordinaires réunis sur convocation autre que la première, les convocations aux Assemblées Générales sont faites seize jours au moins à l'avance par un avis inséré dans le "Journal de Monaco".
Ce délai de convocation peut être réduit à huit jours s'il s'agit d'Assemblées Ordinaires convoquées extraordinairement ou sur convocation deuxième.
Dans le cas où toutes les actions sont représentées, l'Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Les avis de convocation doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.
Art. 14.
L'Assemblée Générale soit Ordinaire, soit Extraordinaire, se compose de tous les actionnaires propriétaires d'une action au moins, chaque actionnaire ayant le droit d'assister à l'Assemblée Générale a, sans limitation, autant de voix qu'il possède ou représente de fois une action. Tout actionnaire ne peut se faire représenter aux Assemblées Générales que par un autre actionnaire.
Art. 15.
L'Assemblée est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou à défaut par un Administrateur délégué désigné par le Conseil ou par un actionnaire désigné par l'Assemblée.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les actionnaires présents et acceptant qui représentent tant par eux-mêmes que comme mandataires le plus grand nombre d'actions.
Le bureau désigne le secrétaire qui peut être choisi même en dehors des actionnaires.
Il est tenu une feuille de présence qui sera signée par les actionnaires présents et certifiée par le bureau.
Art. 16.
L'ordre du jour est arrêté par le Conseil d'Administration si la convocation est faite par lui ou par celui qui convoque l'Assemblée
Art. 17.
Les délibérations de l'Assemblée Générale sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par les membres du bureau.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par un Administrateur délégué, soit par deux Administrateurs.
Après dissolution de la société et pendant la liquidation, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.
Art. 18.
L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.
Elle peut être ordinaire ou extraordinaire si elle réunit les conditions nécessaires à ces deux sortes d'Assemblées.
Art. 19.
L'Assemblée Générale Ordinaire, soit annuelle soit convoquée extraordinairement, doit, pour délibérer valablement être composée d'un nombre d'actionnaires représentant le quart au moins du capital social.
Si cette condition n'est pas remplie, l'Assemblée Générale est convoquée à nouveau selon les formes prescrites par l'article 11.
Dans cette seconde réunion, les délibérations sont valables quel que soit le nombre d'actions représentées, mais elles ne peuvent porter que sur les objets mis à l'ordre du jour de la première réunion.
Les délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés ; en cas de partage, la voix du Président est prépondérante.
Art. 20.
L'Assemblée Générale Ordinaire entend le rapport du Conseil d'Administration sur les affaires sociales, elle entend également le rapport des Commissaires sur la situation de la société, sur le bilan, et sur les comptes présentés par le Conseil.
Elle discute, approuve ou redresse les comptes et fixe les dividendes à répartir.
La délibération contenant approbation du bilan et des comptes doit être précédée de la lecture du rapport des Commissaires à peine de nullité.
Elle nomme, remplace, révoque ou réélit les Administrateurs ou les Commissaires.
Elle détermine l'allocation du Conseil d'Administration à titre de jetons de présence. Elle fixe les rémunérations attribuées aux Administrateurs, leurs tantièmes, leurs frais de représentation et indemnités diverses, ainsi que les honoraires des Commissaires aux Comptes.
Elle délibère sur toutes les autres propositions portées à l'ordre du jour et qui ne sont pas réservées à une Assemblée Générale Extraordinaire.
Enfin, elle confère au Conseil les autorisations nécessaires pour tous les cas où les pouvoirs à lui attribués seraient insuffisants.
Art. 21.
Les délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire sur première convocation sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, en cas de partage, la voix du Président est prépondérante.
Art. 22.
L'Assemblée Générale Extraordinaire peut rapporter aux statuts toutes les modifications quelles qu'elles soient autorisées par les lois sur les sociétés.
L'Assemblée peut ainsi décider :
a) la transformation de la société en société de toute autre forme autorisée par la législation monégasque.
b) toutes modifications à l'objet social, notamment son extension ou sa restriction.
c) l'émission d'obligations hypothécaires.
Toute Assemblée Générale Extraordinaire ayant pour objet une modification quelconque des statuts ou une émission d'obligation doit comprendre un nombre d'actionnaires représentant au moins la moitié du capital social.
Si cette quotité ne se rencontre pas à la première Assemblée, il en est convoqué une seconde à un mois au moins au plus tôt de la première et durant cet intervalle, il est fait chaque semaine dans le "Journal de Monaco" et deux fois au moins à dix jours d'intervalle dans deux des principaux journaux du département des Alpes-Maritimes, des insertions annonçant la date de cette deuxième Assemblée en indiquant les objets sur lesquels elle aura à délibérer et qui doivent être identiques à ceux qui étaient soumis à la première Assemblée.
Cette deuxième Assemblée ne peut délibérer valablement que si elle réunit la majorité des trois quarts des titres représentés quel qu'en soit le nombre.
TITRE VI
ETAT SEMESTRIEL - INVENTAIRE - FONDS DE RESERVE -
REPARTITION DES BENEFICES
Art. 23.
L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Par exception, le premier exercice comprend le temps écoulé depuis la constitution de la société jusqu'au 31 décembre 2004.
Art. 24.
Il est dressé, chaque année :
1°) le bilan et le compte de pertes et profits de la société.
Le bilan et le compte des profits et pertes sont mis à la disposition des commissaires deux mois plus tard avant l'Assemblée Générale.
2°) Un rapport sur la gestion de la société par le Conseil d'Administration.
Ils sont présentés à cette Assemblée.
Quinze jours au moins avant l'Assemblée Générale, tout actionnaire justifiant de cette qualité, peut par la présentation des titres, prendre, au siège social, communication de l'inventaire et de la liste des actionnaires et se faire délivrer, à ses frais, copie du bilan résumant l'inventaire et du rapport des Commissaires ainsi que celui du Conseil d'Administration.
Art. 25.
Les produits nets de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite de toutes charges, pertes, services d'intérêts, provisions, amortissements, constituent les bénéfices.
Sur les bénéfices, il est prélevé 5 % pour constituer un fonds de réserve ordinaire. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours si la réserve vient à être entamée.
La répartition du solde des bénéfices est fixée par l'Assemblée Générale qui peut, au préalable, décider le prélèvement de toutes sommes qu'elle juge convenables, soit pour être portées à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour être portées à un fonds de réserve extraordinaire et de prévoyance qui sera la propriété des seuls actionnaires, soit pour être attribuées au Conseil d'Administration à titre de jetons de présence.
En cas de pertes celles-ci seront soit reportées à nouveau soit affectées au prorata des actions.
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION
Art. 26.
En cas de perte des trois quarts du capital social, le Conseil d'Administration est tenu de provoquer la réunion de l'Assemblée Générale de tous les actionnaires à l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de continuer la société ou de prononcer sa dissolution. Cette Assemblée doit, pour pouvoir délibérer, réunir les conditions fixées aux articles 12, 19 et 20 ci-dessus.
Art. 27.
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale règle, sur la proposition du Conseil d'Administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de sa liquidation.
Spécialement, l'Assemblée Générale régulièrement constituée conserve, pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le cours de la société et elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs. Elle est présidée par les liquidateurs ; en cas d'absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président.
Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.
Sauf les restrictions que l'Assemblée Générale peut y apporter, ils ont, à cet effet, en vertu de leur seule qualité, les pouvoirs les plus étendus y compris ceux de traiter, transiger, compromettre, conférer toutes garanties même hypothécaires, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
En outre, ils peuvent en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire, faire l'apport à une autre société de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute ou consentir la cession à une société ou à toute personne de ces biens, droits et obligations.
Après le règlement du passif et des charges de la société, le produit net de la liquidation est employé d'abord à amortir complètement le capital des actions si cet amortissement n'a pas encore eu lieu, le surplus est réparti aux actionnaires.
TITRE VIII
CONTESTATIONS
Art. 28.
Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile à Monaco, dans le ressort du siège social, et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.
A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parquet de M. le Procureur Général près la Cour d'Appel de Monaco.
TITRE IX
CONDITIONS DE LA CONSTITUTION
DE LA PRESENTE SOCIETE
Art. 29.
La présente société ne sera définitivement constituée qu'après :
1°) Que les présents statuts auront été approuvés et la société autorisée par S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco et le tout publié dans "le Journal de Monaco".
2°) Et que toutes les formalités légales et administratives auront été remplies.
Art. 30.
Pour faire publier les présents statuts et tous actes et procès-verbaux relatifs à la constitution de la présente société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un extrait de ces documents.
II. - Ladite société a été autorisée et ses statuts ont été approuvés par arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 17 juillet 2003, confirmé par l'arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat du 6 août 2003.
III. - Le brevet original desdits statuts portant mention de leur approbation ainsi qu'une Ampliation dudit arrêté ministériel d'autorisation, ont été déposés, au rang des minutes du notaire susnommé, par acte du 18 septembre 2003.
Monaco, le 7 novembre 2003.
Le Fondateur.
1°) Aux termes d'un acte reçu, en brevet par Me CROVETTO-AQUILINA, le 4 avril 2003, il a été établi, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme monégasque dont la teneur suit :
STATUT
TITRE I
FORMATION - DENOMINATION
OBJET - SIEGE - DUREE
Article Premier.
Il est formé par les présentes, entre les souscripteurs et les propriétaires des actions ci-après créées et celles qui pourront l'être par la suite, une société anonyme qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco sur la matière et par les présents statuts.
Cette société prend la dénomination de : CONDOR MEDICAL.
Son siège social est fixé à Monaco.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d'Administration.
Art. 2.
La société a pour objet :
La conception, le re-conditionnement, l'achat et la vente aux professionnels, la représentation et le courtage de produits, marchandises, matières, fournitures, appareils et matériels utilisés ou mis en ouvre, dans le cadre des techniques dentaires, médicales et chirurgicales, à l'exception des produits pharmaceutiques et marchandises faisant l'objet d'une réglementation particulière.
Et, généralement toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en favoriser l'extension.
Art. 3.
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années, à compter du jour de sa constitution définitive, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus aux présents statuts.
TITRE II
CAPITAL - APPORT - ACTIONS
Art. 4.
Apports
I - Apport en nature :
Désignation
M. EVERHED, l'un des comparants, fait apport par ces présentes, à la société, sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matière, d'un fonds de commerce de conception, re-conditionnement, achat et vente aux professionnels, représentation et courtage de produits, marchandises, matières, fournitures, appareils et matériels utilisés ou mis en ouvre dans le cadre des techniques dentaires, médicales et chirurgicales, à l'exception des produits pharmaceutiques et marchandises faisant l'objet d'une réglementation particulière.
qu'il exploite et fait valoir dans les locaux sis Le Thalès 1, rue du Gabian à Monaco sous l'enseigne CONDOR MEDICAL.
En vertu d'une autorisation ministérielle en date du dix mai deux mille deux, valable pour une durée de deux années.
Et pour lequel il est inscrit au Répertoire du Commerce et de l'Industrie de la Principauté de Monaco sous le numéro 96 P 04544.
Ensemble tous les éléments tant corporels qu'incorporels attachés audit fonds y compris le matériel servant à son exploitation ainsi que tout son outillage dont un inventaire sera dressé lors de la constitution définitive.
En ce compris le droit, pour le temps qui en reste à courir ou à toute prorogation légale, au bail des locaux où est exploité ledit fonds de commerce,
concernant un local d'une superficie de deux cent huit mètres carrés, formant le lot de copropriété numéro MILLE CENT QUARANTE TROIS (1143) sis au huitième étage bloc B Sud de l'immeuble Le Thalès, 1, rue du Gabian à Monaco,
consenti originairement par la SOCIETE GENERALE D'ENTREPRISES ET DE GENIE CIVIL, ayant siège 14, Quai Antoine 1er à Monaco au profit de la Société Anonyme Monégasque dénommée "R. PLUS TECHNOLOGY" ayant siège 1, rue du Gabian à Monaco, aux droits de laquelle se trouve aujourd'hui M. EVERHED, l'un des comparants, ainsi qu'il sera précisé ci-après,
aux termes d'un acte sous signatures privées en date à Monaco, du cinq avril deux mille un enregistré à Monaco, le vingt et un juin deux mille un, folio 110 case 3.
Ledit bail, qui ne prévoit pas d'objet particulier a été consenti :
- pour une durée de trois années consécutives à compter du premier avril deux mille un, pour finir le trente et un mars deux mille quatre, avec tacite reconduction pour une nouvelle durée de trois années, à moins que l'une ou l'autre des parties n'entendent le faire cesser à la fin d'une période triennale, en prévenant l'autre partie par lettre recommandée avec accusé de réception, six mois avant l'expiration de la période en cours.
- Moyennant un loyer fixé originairement à la somme de quatre vingt treize mille six cent Francs, contrevaleur de quatore mille deux cent soixante neuf euros et vingt trois centimes, payable premier jour de chaque trimestre et d'avance, les premier janvier, avril, juillet et octobre de chaque année. En supplément de ce loyer, il a été prévu une provision sur charges annuelle de seize mille Francs, contrevaleur de deux mille quatre cent trente neuf euros et dix huit centimes, environ.
Ledit loyer étant réactualisé chaque année au premier avril en fonction de la variation de l'indice du coût de la construction publié par l'INSEE. L'indice de base retenu étant celui du troisième trimestre deux mille, s'élevant à mille quatre vingt treize points.
Il a, en outre, été prévu audit bail, le versement par le preneur d'un dépôt de garantie et de caution égal à trois mois de loyer soit vingt trois mille quatre cents Francs, contrevaleur de trois mille cinq cent soixante sept euros et trente et un centimes.
Ledit loyer étant actuellement de trois mille huit cent cinq euros et soixante deux centimes ainsi qu'il résulte de la quittance afférente à ladite période du premier janvier au trente et un mars deux mille trois, dont la photocopie demeurera ci-jointe et annexée après mention.
Tel que ledit fonds de commerce existe, s'étend, se poursuit et se comporte, sans rien d'exclu ni de réservé.
Estimation de l'apport
Ce fonds de commerce est apporté à la société pour son estimation à CENT VINGT MILLE euros (120.000 euros).
Origine de propriété
Le fonds de commerce objet du présent apport appartient à l'apporteur pour l'avoir créé en vertu d'une autorisation ministérielle délivrée le douze juillet mille neuf cent quatre vingt seize, par suite de l'acquisition du droit au bail sus-énoncé desdits locaux, de la Société Anonyme Monégasque dénommée "R. PLUS TECHNOLOGY", sus-dénommée, aux termes d'un acte reçu par Me Paul-Louis AUREGLIA, notaire à Monaco, le sept février deux mille deux, réitéré, par suite de réalisation des conditions suspensives y contenues, par acte aux mêmes minutes du sept août deux mille deux.
Cette cession a eu lieu sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matière, et moyennant un prix payé comptant et quittancé audit acte.
Charge et conditions de l'apport
Cet apport est effectué net de tout passif, il est fait sous les conditions suivantes :
1) La société sera propriétaire du fonds de commerce apporté à compter du jour de sa constitution définitive et elle aura la jouissance à la même date.
2) Elle prendra le bien apporté dans l'état où il se trouvera au moment de la constitution de la société sans pouvoir exercer quelques recours que ce soit contre l'apporteur-fondateur.
3) Elle acquittera à compter du même jour, les taxes, primes, cotisations d'assurances, redevances locatives et d'une manière générale toutes les charges grevant le bien apporté.
4) Elle devra également, à compter de cette date, exécuter tous traités et conventions relatifs à l'exploitation dudit fonds, les assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant, le tout à ses risques et périls sans aucun recours contre l'apporteur.
Elle exécutera, à compter du même jour, les contrats de travail signés avec les personnels attachés audit fonds.
5) Elle devra également se conformer à toutes les lois, ordonnances, arrêtés, règlements et usages concernant l'exploitation de l'établissement dont il s'agit et faire son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient être nécessaires, le tout à ses risques et périls.
6) Dans le cas où il existerait sur le fonds de commerce apporté des inscriptions de créanciers nantis, comme dans le cas où des créanciers inscrits seraient régulièrement déclarés, l'apporteur devra justifier de la mainlevée desdites inscriptions et du paiement des créanciers déclarés dans un délai d'un mois de la notification qui leur sera faite à leur domicile.
Interdiction de concurrence
M. EVERHED, comparant, par suite de l'apport ci-dessus constaté, s'interdit expressément de créer ou d'exploiter directement ou indirectement un établissement commercial de même nature que celui apporté, comme aussi de s'intéresser directement ou indirectement, même comme simple associé commanditaire, dans un tel établissement sur le territoire de la Principauté de
Monaco et ce pendant une durée de deux années à compter du jour de la constitution définitive de la société.
II - Apport en numéraire :
Sera souscrite en numéraire et à libérer intégralement lors de la constitution définitive de la société, la somme de TRENTE MILLE (30.000) euros.
Art. 5.
Par suite et comme conséquence des apports tant en nature qu'en numéraire, le capital de la société sera de CENT CINQUANTE MILLE (150.000) euros.
Le capital peut être augmenté ou réduit de toute manière, mais après décision des actionnaires réunis en Assemblée Générale et approbation par arrêté ministériel.
Art. 6.
Actions
Le capital sus-énoncé sera divisé en mille actions de cent cinquante euros chacune, toutes de même catégorie, à libérer intégralement lors de la souscription.
Elles seront attribuées proportionnellement aux apporteurs et souscripteurs.
Art. 7.
Les titres d'actions entièrement libérées sont nominatifs.
La cession des titres nominatifs a lieu par une déclaration de transfert signée par le cédant ou son mandataire et par le cessionnaire et inscrite sur le registre de la société.
La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public.
Les titres définitifs ou provisoires d'une ou plusieurs actions sont extraits d'un registre à souche, revêtus d'un numéro d'ordre, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux Administrateurs.
L'une de ces deux signatures peut être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe.
Les dividendes de toute action nominative sont valablement payés au porteur du titre s'il s'agit d'un titre nominatif.
Restriction au transfert des actions
a) Les cessions sont librement transmissibles ou cessibles entre actionnaires.
b) Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, la cession d'actions à un tiers, à quelque titre que ce soit, doit être agréée par le Conseil d'Administration.
A cet effet, en cas de cession projetée, le cédant devant en faire la déclaration au Conseil d'Administration de la société par lettre recommandée avec avis de réception contenant l'indication du nombre d'actions à céder, des noms, prénoms, profession et domicile, ou la dénomination et le siège de l'acquéreur proposé, ainsi que du prix et mode de paiement du prix de la cession.
Dans le délai ci-après précisé, le Conseil devra statuer sur l'agrément ou le refus d'agrément, la décision sera prise à la majorité simple des membres présents ou représentés, le cédant, s'il est administrateur, ayant droit de vote dans les résolutions le concernant.
Dans le mois, au plus tard, à compter de la date de réception de la demande d'agrément, le Conseil notifiera sa décision au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La décision du Conseil quelle qu'elle soit, n'aura pas à être motivée et en cas de refus ne pourra jamais donner lieu à une réclamation quelconque contre ses membres ou contre la société.
L'agrément de la cession sera requis ou réputé tel, soit en cas de décision favorable notifiée au gérant, soit à défaut de réponse du Conseil dans les trois mois à compter de la date de réception de la demande, soit après un refus d'agrément, si le rachat des actions, selon l'une des modalités ci-après, n'est pas intervenu dans le délai imparti.
Si l'agrément est refusé, le Conseil d'Administration sera tenu, dans un délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir lesdites actions par les personnes ou sociétés qu'il désignera, qu'elles soient associées ou non ou encore par la société elle-même. Ce rachat interviendra moyennant un prix qui, sauf accord entre les intéressés, sera déterminé par deux experts nommés, l'un par le cédant et l'autre par le Conseil d'Administration, étant entendu que ces experts, s'il y a lieu, s'en adjoindront un troisième qui statuera en dernier ressort et qu'en cas de refus par l'une des parties de désigner son expert, ou si les experts désignés ne peuvent s'entendre pour la désignation d'un troisième expert, il sera procédé à cette ou ces désignations par M. le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco par voie d'ordonnance rendue sur simple requête de la partie la plus diligente.
Le cédant aura toutefois la faculté, dans un délai de quarante huit heures après la notification du résultat de l'expertise, de retirer sa demande pour refus des résultats de ladite expertise ou tout autre cause.
Si à l'expiration du délai de trois mois à lui accordé ci-dessus, l'achat n'était pas effectivement réalisé par le cessionnaire proposé par le Conseil d'Administration, l'agrément à la cession souhaitée par le cédant serait alors considéré comme donné.
c) Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession, même aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions par voie de donation et aux mutations par décès qui ne seraient pas comprises dans les cas d'exceptions visés en tête du paragraphe b) ci-dessus.
Les adjudicataires, ainsi que les héritiers et les légataires, doivent, dans les trois mois de l'adjudication ou du décès, informer le Président du Conseil d'Administration, par lettre recommandée de la transmission opérée à leur profit. De même, en cas de donation, le donateur doit notifier son intention au Président du Conseil d'Administration par lettre recommandée, avec indication des nom, prénoms, qualité et domicile du donataire éventuel, ainsi que le nombre d'actions sur lequel porterait la donation.
Le Conseil d'Administration est alors tenu, comme au troisième alinéa du b) ci-dessus, de statuer sur l'agrément ou le refus d'agrément du bénéficiaire de la transmission d'actions.
A défaut d'agrément, les adjudicataires, héritiers et légataires, ainsi que le donataire, si le donateur ne renonce pas à son projet de donation, sont soumis au droit de préemption des personnes physiques ou morales désignées par le Conseil d'Administration, de la manière, dans les conditions de délais et moyennant un prix fixé ainsi qu'il est dit au sixième alinéa du paragraphe b) ci-dessus, ce prix étant toutefois, en cas d'adjudication, celui auquel cette adjudication aura été prononcé
S'il n'a pas été usé du droit de préemption par le Conseil d'Administration, ou si l'exercice de ce droit n'a pas absorbé la totalité
des actions faisant l'objet de la mutation, les adjudicataires, donataires, héritiers et légataires, bien que non agréés, demeureront définitivement propriétaires des actions à eux transmises.
Art. 8.
La possession d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d'Administration et des Assemblées Générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Chaque action donne droit à une part proportionnelle dans la propriété de l'actif social et elle participe aux bénéfices sociaux dans la proportion indiquée ci-après.
Toute action est indivisible à l'égard de la société. Tout copropriétaire indivis d'une action est tenu de se faire représenter par une seule et même personne. Tous dividendes non réclamés dans les cinq années de leur exigibilité sont prescrits et restent acquis à la société.
TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Art. 9.
La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de deux membres au moins et sept au plus, élus par l'Assemblée Générale pour une durée de six années.
Leurs fonctions commencent le jour de leur élection et cessent à la date de l'Assemblée Générale Ordinaire qui est appelée à les remplacer.
L'Administrateur sortant est rééligible.
Chaque Administrateur doit être propriétaire de dix actions de la société pendant toute la durée de ses fonctions, ces actions sont nominatives, inaliénables et déposées dans la caisse sociale, elles sont affectées en totalité à la garantie des actions de l'Administrateur.
Le Conseil nomme parmi ses membres un Président.
Le Conseil désigne, en outre, un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.
Toutefois, la désignation d'un secrétaire n'est pas obligatoire.
Si le Conseil d'Administration n'est composé que de deux membres, il ne peut valablement délibérer que si la totalité de ses membres est présente.
S'il est composé de plus de deux membres, les décisions ne sont valables que si la majorité des membres est présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, en cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.
Dans le cas où le nombre des Administrateurs est de deux, les décisions sont prises à l'unanimité.
Le vote par procuration est permis.
En cas de vacance par décès, démission ou autre cause, et dans la mesure où le nombre des Administrateurs ne sera pas inférieur au minimum ci-dessus stipulé, le Conseil d'Administration aura la faculté de se compléter provisoirement, s'il le juge utile. Dans ce cas, la nomination des membres provisoires doit être ratifiée par la plus prochaine Assemblée Générale ; jusqu'à cette ratification, les Administrateurs ainsi nommés ont voix délibérative au même titre que les autres. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables.
Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et qui sont signés par le Président de séance et par un autre Administrateur ou par la majorité des membres présents.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs, sont signés soit par l'Administrateur délégué soit par deux autres Administrateurs.
Art. 10.
Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus sans limitation et la gestion de toutes les affaires de la société dont la solution n'est pas expressément réservée par la loi ou par les présents statuts à l'Assemblée Générale des actionnaires. Il peut déléguer tous pouvoirs qu'il juge utiles à l'un de ses membres.
Le Conseil peut, en outre, conférer des pouvoirs à telle personne qu'il jugera convenables, par mandat spécial pour un ou plusieurs objets déterminés, il peut autoriser ses délégués ou mandataires à substituer sous leur responsabilité personnelle un ou plusieurs mandataires dans tout ou partie des pouvoirs à eux conférés.
Art. 11.
Les actes concernant la société, décidés ou autorisés par le Conseil ainsi que les retraits de fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers débiteurs et dépositaires et les souscriptions, endos, acceptations et acquits d'effets de commerce doivent porter la signature de deux Administrateurs dont celle du Président du Conseil d'Administration, à moins d'une délégation de pouvoirs par le Conseil d'Administration à un Administrateur, un Directeur ou tout autre mandataire.
TITRE IV
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Art. 12.
L'Assemblée Générale nomme deux Commissaires aux Comptes, dans les conditions prévues par la loi n° 408 du 20 janvier 1945, chargés d'une mission générale et permanente de surveillance avec les pouvoirs les plus étendus d'investigation portant sur la régularité des opérations et des comptes de la société et sur l'observation des dispositions légales et statutaires régissant son fonctionnement.
Les Commissaires désignés restent en fonction pendant trois exercices consécutifs.
Toutefois, leurs prérogatives ne prennent fin qu'à la date de l'Assemblée qui les remplace.
Ils peuvent, en cas d'urgence, convoquer l'Assemblée Générale.
L'Assemblée a aussi la faculté de désigner un ou deux Commissaires suppléants suivant le nombre de Commissaires en exercice et qui ne peuvent agir qu'en cas d'absence ou d'empêchement de ceux-ci.
Les Commissaires reçoivent une rémunération dont l'importance est fixée par l'Assemblée Générale.
TITRE V
ASSEMBLEES GENERALES
Art. 13.
Les actionnaires sont réunis chaque année en Assemblée Générale par le Conseil d'Administration dans les six premiers mois qui suivent la clôture de l'exercice social, au jour, heure et lieu désignés dans l'avis de convocation.
Des Assemblées Générales peuvent être convoquées extraordinairement soit par le Conseil d'Administration, soit par les Commissaires en cas d'urgence.
D'autre part, le Conseil est tenu de convoquer, dans le délai maximum d'un mois, l'Assemblée Générale lorsque la demande lui en est adressée par un ou plusieurs actionnaires représentant un dixième au moins du capital social.
Sous réserve des prescriptions de l'article 20 ci-après visant les Assemblées Extraordinaires réunis sur convocation autre que la première, les convocations aux Assemblées Générales sont faites seize jours au moins à l'avance par un avis inséré dans le "Journal de Monaco".
Ce délai de convocation peut être réduit à huit jours s'il s'agit d'Assemblées Ordinaires convoquées extraordinairement ou sur convocation deuxième.
Dans le cas où toutes les actions sont représentées, l'Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Les avis de convocation doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.
Art. 14.
L'Assemblée Générale soit Ordinaire, soit Extraordinaire, se compose de tous les actionnaires propriétaires d'une action au moins, chaque actionnaire ayant le droit d'assister à l'Assemblée Générale a, sans limitation, autant de voix qu'il possède ou représente de fois une action. Tout actionnaire ne peut se faire représenter aux Assemblées Générales que par un autre actionnaire.
Art. 15.
L'Assemblée est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou à défaut par un Administrateur délégué désigné par le Conseil ou par un actionnaire désigné par l'Assemblée.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les actionnaires présents et acceptant qui représentent tant par eux-mêmes que comme mandataires le plus grand nombre d'actions.
Le bureau désigne le secrétaire qui peut être choisi même en dehors des actionnaires.
Il est tenu une feuille de présence qui sera signée par les actionnaires présents et certifiée par le bureau.
Art. 16.
L'ordre du jour est arrêté par le Conseil d'Administration si la convocation est faite par lui ou par celui qui convoque l'Assemblée
Art. 17.
Les délibérations de l'Assemblée Générale sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par les membres du bureau.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par un Administrateur délégué, soit par deux Administrateurs.
Après dissolution de la société et pendant la liquidation, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.
Art. 18.
L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.
Elle peut être ordinaire ou extraordinaire si elle réunit les conditions nécessaires à ces deux sortes d'Assemblées.
Art. 19.
L'Assemblée Générale Ordinaire, soit annuelle soit convoquée extraordinairement, doit, pour délibérer valablement être composée d'un nombre d'actionnaires représentant le quart au moins du capital social.
Si cette condition n'est pas remplie, l'Assemblée Générale est convoquée à nouveau selon les formes prescrites par l'article 11.
Dans cette seconde réunion, les délibérations sont valables quel que soit le nombre d'actions représentées, mais elles ne peuvent porter que sur les objets mis à l'ordre du jour de la première réunion.
Les délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés ; en cas de partage, la voix du Président est prépondérante.
Art. 20.
L'Assemblée Générale Ordinaire entend le rapport du Conseil d'Administration sur les affaires sociales, elle entend également le rapport des Commissaires sur la situation de la société, sur le bilan, et sur les comptes présentés par le Conseil.
Elle discute, approuve ou redresse les comptes et fixe les dividendes à répartir.
La délibération contenant approbation du bilan et des comptes doit être précédée de la lecture du rapport des Commissaires à peine de nullité.
Elle nomme, remplace, révoque ou réélit les Administrateurs ou les Commissaires.
Elle détermine l'allocation du Conseil d'Administration à titre de jetons de présence. Elle fixe les rémunérations attribuées aux Administrateurs, leurs tantièmes, leurs frais de représentation et indemnités diverses, ainsi que les honoraires des Commissaires aux Comptes.
Elle délibère sur toutes les autres propositions portées à l'ordre du jour et qui ne sont pas réservées à une Assemblée Générale Extraordinaire.
Enfin, elle confère au Conseil les autorisations nécessaires pour tous les cas où les pouvoirs à lui attribués seraient insuffisants.
Art. 21.
Les délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire sur première convocation sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, en cas de partage, la voix du Président est prépondérante.
Art. 22.
L'Assemblée Générale Extraordinaire peut rapporter aux statuts toutes les modifications quelles qu'elles soient autorisées par les lois sur les sociétés.
L'Assemblée peut ainsi décider :
a) la transformation de la société en société de toute autre forme autorisée par la législation monégasque.
b) toutes modifications à l'objet social, notamment son extension ou sa restriction.
c) l'émission d'obligations hypothécaires.
Toute Assemblée Générale Extraordinaire ayant pour objet une modification quelconque des statuts ou une émission d'obligation doit comprendre un nombre d'actionnaires représentant au moins la moitié du capital social.
Si cette quotité ne se rencontre pas à la première Assemblée, il en est convoqué une seconde à un mois au moins au plus tôt de la première et durant cet intervalle, il est fait chaque semaine dans le "Journal de Monaco" et deux fois au moins à dix jours d'intervalle dans deux des principaux journaux du département des Alpes-Maritimes, des insertions annonçant la date de cette deuxième Assemblée en indiquant les objets sur lesquels elle aura à délibérer et qui doivent être identiques à ceux qui étaient soumis à la première Assemblée.
Cette deuxième Assemblée ne peut délibérer valablement que si elle réunit la majorité des trois quarts des titres représentés quel qu'en soit le nombre.
TITRE VI
ETAT SEMESTRIEL - INVENTAIRE - FONDS DE RESERVE -
REPARTITION DES BENEFICES
Art. 23.
L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Par exception, le premier exercice comprend le temps écoulé depuis la constitution de la société jusqu'au 31 décembre 2004.
Art. 24.
Il est dressé, chaque année :
1°) le bilan et le compte de pertes et profits de la société.
Le bilan et le compte des profits et pertes sont mis à la disposition des commissaires deux mois plus tard avant l'Assemblée Générale.
2°) Un rapport sur la gestion de la société par le Conseil d'Administration.
Ils sont présentés à cette Assemblée.
Quinze jours au moins avant l'Assemblée Générale, tout actionnaire justifiant de cette qualité, peut par la présentation des titres, prendre, au siège social, communication de l'inventaire et de la liste des actionnaires et se faire délivrer, à ses frais, copie du bilan résumant l'inventaire et du rapport des Commissaires ainsi que celui du Conseil d'Administration.
Art. 25.
Les produits nets de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite de toutes charges, pertes, services d'intérêts, provisions, amortissements, constituent les bénéfices.
Sur les bénéfices, il est prélevé 5 % pour constituer un fonds de réserve ordinaire. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours si la réserve vient à être entamée.
La répartition du solde des bénéfices est fixée par l'Assemblée Générale qui peut, au préalable, décider le prélèvement de toutes sommes qu'elle juge convenables, soit pour être portées à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour être portées à un fonds de réserve extraordinaire et de prévoyance qui sera la propriété des seuls actionnaires, soit pour être attribuées au Conseil d'Administration à titre de jetons de présence.
En cas de pertes celles-ci seront soit reportées à nouveau soit affectées au prorata des actions.
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION
Art. 26.
En cas de perte des trois quarts du capital social, le Conseil d'Administration est tenu de provoquer la réunion de l'Assemblée Générale de tous les actionnaires à l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de continuer la société ou de prononcer sa dissolution. Cette Assemblée doit, pour pouvoir délibérer, réunir les conditions fixées aux articles 12, 19 et 20 ci-dessus.
Art. 27.
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale règle, sur la proposition du Conseil d'Administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de sa liquidation.
Spécialement, l'Assemblée Générale régulièrement constituée conserve, pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le cours de la société et elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs. Elle est présidée par les liquidateurs ; en cas d'absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président.
Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.
Sauf les restrictions que l'Assemblée Générale peut y apporter, ils ont, à cet effet, en vertu de leur seule qualité, les pouvoirs les plus étendus y compris ceux de traiter, transiger, compromettre, conférer toutes garanties même hypothécaires, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
En outre, ils peuvent en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire, faire l'apport à une autre société de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute ou consentir la cession à une société ou à toute personne de ces biens, droits et obligations.
Après le règlement du passif et des charges de la société, le produit net de la liquidation est employé d'abord à amortir complètement le capital des actions si cet amortissement n'a pas encore eu lieu, le surplus est réparti aux actionnaires.
TITRE VIII
CONTESTATIONS
Art. 28.
Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile à Monaco, dans le ressort du siège social, et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.
A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parquet de M. le Procureur Général près la Cour d'Appel de Monaco.
TITRE IX
CONDITIONS DE LA CONSTITUTION
DE LA PRESENTE SOCIETE
Art. 29.
La présente société ne sera définitivement constituée qu'après :
1°) Que les présents statuts auront été approuvés et la société autorisée par S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco et le tout publié dans "le Journal de Monaco".
2°) Et que toutes les formalités légales et administratives auront été remplies.
Art. 30.
Pour faire publier les présents statuts et tous actes et procès-verbaux relatifs à la constitution de la présente société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un extrait de ces documents.
II. - Ladite société a été autorisée et ses statuts ont été approuvés par arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 17 juillet 2003, confirmé par l'arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat du 6 août 2003.
III. - Le brevet original desdits statuts portant mention de leur approbation ainsi qu'une Ampliation dudit arrêté ministériel d'autorisation, ont été déposés, au rang des minutes du notaire susnommé, par acte du 18 septembre 2003.
Monaco, le 7 novembre 2003.
Le Fondateur.