"S.A.M. VINALIA" (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Paul-Louis AUREGLIA - Notaire 4, boulevard des Moulins - Monaco
Publication prescrite par l'ordonnance-loi n° 340 du 11 mars 1942 et par l'article 3 de l'arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 13 août 2003.
I. - Aux termes d'un acte reçu, en brevet, par Me Paul-Louis AUREGLIA, notaire à Monaco, le 16 juillet 2003, il a été établi, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme monégasque.
STATUTS
Article Premier.
Constitution - Dénomination
Il est formé entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être par la suite, une société anonyme monégasque qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et les présents statuts.
Cette société prend la dénomination de "S.A.M. VINALIA".
Art. 2.
Siège social
Le siège de la société est fixé en Principauté de Monaco.
Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d'Administration, après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier.
Art. 3.
Objet social
La société a pour objet :
L'achat, la vente en gros et demi-gros sans stockage sur place, la représentation commerciale de vins, spiritueux, boissons, huiles et tous produits alimentaires conditionnés ainsi que tous matériels ou biens d'équipements se rapportant à la distribution desdits produits.
Et d'une façon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher à l'objet social.
Art. 4.
Durée de la société
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter du jour de l'Assemblée Générale qui constatera la constitution définitive de la société.
Art. 5.
Capital social - Actions
5.1 : Capital social
Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €).
Il est divisé en CENT CINQUANTE ACTIONS de MILLE EUROS chacune de valeur nominale, toutes à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription.
5.2 : Modification du capital social
a) Augmentation du capital social
L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital.
Le capital existant doit être intégralement libéré avant toute augmentation de capital en numéraire. Il peut être procédé à une augmentation de capital en nature, alors même que le capital existant n'est pas intégralement libéré.
Les actionnaires ont, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent, un droit de préférence irréductible à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable pendant la période de souscription, dans les conditions et sous les réserves prévues dans les statuts, s'il provient d'une action elle-même négociable.
L'Assemblée Générale Extraordinaire qui décide de l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription. Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. La majorité requise par cette décision est calculée après déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
Les actionnaires peuvent également renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription.
L'Assemblée Générale Extraordinaire qui décide de l'augmentation peut aussi décider que les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées à ceux des souscripteurs, à titre irréductible, qui auront également souscrit à titre réductible, un nombre d'actions supérieur à celui auquel ils pouvaient prétendre.
L'attribution sera faite à proportion des droits de souscription irréductibles dont ils disposent et dans la limite de leur demande.
b) Réduction du capital social
L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires peut aussi décider la réduction du capital social, notamment pour cause de pertes, le tout dans les limites et sous les réserves prévues par la loi. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité entre actionnaire.
Art. 6.
Titres et cessions d'actions
6.1 : Forme et transfert des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Elles doivent être créées matériellement dans les trois mois de la constitution définitive de la société.
Les titres provisoires ou définitifs d'actions sont extraits d'un livre à souches, revêtus d'un numéro d'ordre, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux Administrateurs. L'une de ces deux signatures peut être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe. Outre l'immatricule, ils mentionnent le nombre d'actions qu'ils représentent.
La propriété des actions est établie par une inscription sur les registres de la société.
Leur transmission s'opère en vertu d'un transfert inscrit sur lesdits registres. Ce transfert résulte de déclarations de transfert et d'acceptation de transfert, signées par le cédant et le cessionnaire ou leur mandataire respectif, les signatures devant être authentifiées par un officier public, si la société le demande.
6.2 : Restriction au transfert des actions
a) Les actions sont librement transmissibles ou cessibles entre actionnaires.
b) Sauf en cas de transmission par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession à titre onéreux ou gratuit, soit à un conjoint, soit à toute personne liée au cédant par un lien de parenté jusqu'au deuxième degré inclus, les actions ne peuvent être cédées ou transmises à des personnes physiques ou morales n'ayant pas la qualité d'actionnaire et ne remplissant pas les conditions ci-dessus énoncées, qu'autant que ces personnes auront été préalablement agréées par le Conseil d'Administration qui n'a, en aucun cas, à faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus.
A cet effet, une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms, qualité et adresse du domicile du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et les conditions financières de cette cession, est notifiée au Conseil d'Administration de la société.
Le Conseil d'Administration doit faire connaître, dans un délai de cinq semaines à compter de la réception de la lettre, s'il agrée ou non le cessionnaire proposé.
Cet agrément résultera, soit d'une notification en ce sens au cédant, soit du défaut de réponse à l'expiration du délai de cinq semaines ci-dessus prévu.
Dans le cas de non agrément du cessionnaire proposé, le Conseil d'Administration sera tenu, dans un délai de quatre semaines suivant sa décision, de faire acquérir tout ou partie desdites actions par les personnes ou sociétés qu'il désignera, et ce, moyennant un prix qui, sauf entente entre les intéressés, sera déterminé par deux experts nommés, l'un par le cédant, et l'autre par le Conseil d'Administration, étant entendu que ces experts, en cas de désaccord entre eux sur le prix, s'en adjoindront un troisième qui statuera en dernier ressort, et qu'en cas de refus par l'une des parties de désigner son expert ou si les experts désignés ne peuvent s'entendre pour la désignation d'un troisième expert, il sera procédé à cette ou ces désignations par M. le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco, à la requête de la partie la plus diligente.
Le temps nécessaire à la réalisation de l'expertise ne sera pas imputé sur le délai d'un mois accordé au Conseil d'Administration.
Le cédant aura toutefois la faculté dans un délai de deux jours francs après la notification du résultat de l'expertise de retirer sa demande pour refus des résultats de ladite expertise ou toute autre cause.
Si à l'expiration du délai d'un mois à lui accordé ci-dessus, l'achat n'était pas effectivement réalisé par le cessionnaire proposé par le Conseil d'Administration, l'agrément à la cession souhaitée à l'origine par le cédant serait alors considéré comme donné.
c) Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession, même aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions par voie de donation et aux mutations par décès qui ne seraient pas comprises dans les cas d'exception visés en tête du paragraphe b) ci-dessus.
Les adjudicataires, ainsi que les héritiers et les légataires doivent, dans les trois mois de l'adjudication ou du décès, informer la société par lettre recommandée, de la transmission opérée à leur profit. De même, en cas de donation, le donateur doit notifier son intention au Conseil d'Administration par lettre recommandée, avec indication des nom, prénoms, qualité et adresse du domicile du donataire envisagé, ainsi que le nombre d'actions sur lequel porterait la donation.
Le Conseil d'Administration est alors tenu, dans un délai de cinq semaines à compter de la réception de la lettre, de statuer sur l'agrément ou le refus d'agrément du bénéficiaire de la transmission d'actions. Cet agrément résultera, soit d'une notification en ce sens au bénéficiaire, ou, en cas de donation, au donateur, soit du défaut de réponse à l'expiration du délai de cinq semaines
ci-dessus prévu.
A défaut d'agrément, les adjudicataires, héritiers et légataires, ainsi que le donateur, si le donateur ne renonce pas à son projet de donation, sont soumis au droit de préemption des personnes ou sociétés désignées par le Conseil d'Administration, de la manière, dans les conditions de délais et moyennant un prix fixé ainsi qu'il est dit au cinquième alinéa du paragraphe b) ci-dessus, ce prix étant toutefois, en cas d'adjudication, celui auquel cette adjudication aura été prononcée.
S'il n'a pas été usé du droit de préemption par le Conseil d'Administration, ou si l'exercice de ce droit n'a pas absorbé la totalité des actions faisant l'objet de la mutation, les adjudicataires, donataires, héritiers et légataires, bien que non agréés, demeureront définitivement propriétaires des actions à eux transmises.
d) Dans les divers cas ci-dessus prévus, le transfert des actions au nom du ou des cessionnaires ou bénéficiaires, pourra être régularisé d'office par le Conseil d'Administration, sans qu'il soit besoin de la signature du cédant ou du donateur.
Art. 7.
Droits et obligations
La possession d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d'Administration et des Assemblées Générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Chaque action donne droit à une part proportionnelle dans la propriété de l'actif social et elle participe aux bénéfices sociaux dans la proportion indiquée ci-après.
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.
Tous les copropriétaires indivis d'une action, ou tous les ayants droit à n'importe quel titre, même usufruitiers et nus-propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.
Les représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'Assemblée Générale.
Art. 8.
Conseil d'Administration
La société est administrée par un Conseil composé de deux membres au moins et cinq au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l'Assemblée Générale.
La durée des fonctions des Administrateurs est fixée par l'Assemblée Générale qui procède à leur nomination ; cette durée est au maximum de trois années, chaque année s'entendant de la période courue entre deux Assemblées Générales Ordinaires Annuelles consécutives. Les fonctions des Administrateurs prenant automatiquement fin, au plus tard à l'expiration d'un délai de six mois de la clôture du dernier exercice si l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle n'a pas été tenue à cette date.
Le premier Conseil restera en fonction jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se réunira pour statuer sur les comptes du troisième exercice et qui renouvellera le Conseil en entier pour une nouvelle période de trois ans maximum.
Tout membre sortant est rééligible.
Si un ou plusieurs sièges d'Administrateurs deviennent vacants entre deux Assemblées Générales par suite de décès ou de démission, le Conseil d'Administration peut procéder à une ou à des nominations à titre provisoire.
Les nominations d'Administrateurs faites par le Conseil d'Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables.
Art. 9.
Actions de garantie
Les administrateurs doivent être propriétaires chacun d'une action au moins, laquelle devra être affectée à la garantie de l'exercice de leurs fonctions.
Art. 10.
Pouvoirs du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration aura les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la société et faire toutes opérations relatives à son objet.
Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu'il jugera convenables à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour l'administration courante de la société et pour l'exécution des décisions du Conseil d'Administration
Tous les actes engageant la société, autorisés par le Conseil, ainsi que le retrait des fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers, débiteurs ou dépositaires, et les souscriptions, avals, acceptations, endos ou acquits d'effets de commerce, doivent porter la signature de deux administrateurs, dont celle du Président du Conseil d'Administration, à moins d'une délégation de pouvoirs par le Conseil d'Administration à un administrateur, un directeur ou tout autre mandataire.
Art. 11.
Délibérations du Conseil d'Administration
Le Conseil se réunit au siège social sur la convocation de son Président ou de deux Administrateurs aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et au moins une fois par an.
Les convocations sont faites au moyen d'une lettre remise contre émargement ou adressée sous forme recommandée à chacun des Administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l'ordre du jour de celle-ci.
Toutefois, le Conseil peut se réunir sur convocation verbale et l'ordre du jour peut n'être fixé que lors de la réunion, si tous les Administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.
La validité des délibérations est subordonnée :
a) sur convocation verbale, à la présence effective de la totalité des Administrateurs ;
b) sur convocation écrite, à la présence ou la représentation de plus de la moitié des Administrateurs sans que le nombre des Administrateurs présents puisse jamais être inférieur à deux.
Tout Administrateur peut donner pouvoir à l'un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil, mais chaque Administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque Administrateur présent disposant d'une voix et au plus de celle d'un de ses collègues.
Le Président a voix prépondérante en cas de partage des voix.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les Administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président ou deux Administrateurs, ou un Administrateur délégué.
Art. 12.
Commissaires aux Comptes
L'Assemblée Générale nomme deux Commissaires aux Comptes, conformément à la loi n° 408 du 20 janvier 1945.
Art. 13.
Assemblées Générales
13.1 : convocations
Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d'Administration ou à défaut, par les Commissaires aux Comptes.
Le Conseil d'Administration est tenu de convoquer extraordinairement l'Assemblée Générale dans le mois de la demande qui lui en est faite par des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.
Les convocations sont faites par avis inséré dans le "Journal de Monaco" ou par lettre recommandée avec accusé de réception, quinze jours au moins avant la tenue de l'Assemblée.
Toutefois, dans le cas où toutes les actions sont représentées, et sauf dispositions impératives de la loi, toutes Assemblées Générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.
13.2 : Procès-verbaux - Registre des délibérations
Les décisions des Assemblées sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial, signé par les membres du bureau.
Une feuille de présence mentionnant les nom et domicile de chacun des actionnaires et le nombre d'actions dont il est titulaire, émargée par l'actionnaire ou son représentant et certifiée par le bureau de l'Assemblée, est annexée au procès-verbal.
Elle doit être communiquée à tout actionnaire requérant.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux Administrateurs, ou un Administrateur-délégué.
13.3 : Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de l'exercice. Elle entend et examine les rapports du Conseil d'Administration sur les affaires sociales et des Commissaires aux Comptes sur la situation de la société, sur le bilan et sur les comptes présentés par les Administrateurs.
Elle discute, approuve, rejette ou modifie les comptes ; elle statue sur la répartition et l'affectation du résultat en se conformant aux dispositions statutaires et légales.
Elle nomme ou révoque les Administrateurs et les Commissaires aux Comptes. Elle confère au Conseil d'Administration les autorisations nécessaires et délibère sur toutes les propositions portées à l'ordre du jour, qui ne sont pas de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
L'Assemblée Générale Extraordinaire se prononce sur toutes modifications statutaires.
Dans toutes les Assemblées Générales Ordinaires ou Extraordinaires, et sauf dispositions impératives de la loi imposant des majorités supérieures, les décisions sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
Les décisions de l'Assemblée Générale prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.
13.4 : Composition, tenue et pouvoirs des Assemblées
Il n'est pas dérogé au droit commun pour toutes les questions touchant la composition, la tenue et les pouvoirs des Assemblées, non déterminées par les dispositions ci-dessus.
Art. 14.
Exercice social
L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Par exception, le premier exercice comprendra la période écoulée du jour de la constitution définitive de la société jusqu'au 31 décembre 2004.
Art. 15.
Répartition des bénéfices ou des pertes
Tous produits annuels réalisés par la société, déduction faite des frais d'exploitation, des frais généraux ou d'administration et autres charges de la société, y compris tous amortissements normaux de l'actif et toutes provisions pour risques commerciaux, constituent le bénéfice net ou la perte nette de l'exercice.
Le bénéfice net de chaque exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures ou du report à nouveau, sera ainsi réparti :
- Cinq pour cent pour constituer un fonds de réserve ordinaire ; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint une somme égale au dixième du capital social ; il reprendra son cours lorsque, pour une cause quelconque, le fonds de réserve sera descendu au-dessous de ce dixième.
- Le solde, à la disposition de l'Assemblée Générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d'Administration, pourra l'affecter, soit à l'attribution d'un tantième aux Administrateurs, d'un dividende aux actions, soit à la constitution d'un ou plusieurs fonds d'amortissement supplémentaires ou de réserves extraordinaires, générales ou spéciales, dont elle règle l'affectation ou l'emploi, soit le reporter à nouveau, en totalité ou en partie.
L'Assemblée Générale Ordinaire a le pouvoir, à tout moment, de procéder à une distribution de dividendes par prélèvement sur les réserves, à condition que le fonds social soit au moins égal au capital social.
Hors le cas de réduction du capital aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque le fonds social est ou deviendrait, à la suite de celle-ci, inférieur au montant du capital augmenté de la réserve statutaire.
La perte, si elle existe, est, après l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrite à un compte spécial pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
Art. 16.
Perte des trois quarts du capital
En cas de perte des trois quarts du capital social, les administrateurs ou, à défaut, les Commissaires aux Comptes, sont tenus de provoquer la réunion d'une Assemblée Générale Extraordinaire à l'effet de se prononcer sur la question de savoir s'il y a lieu de dissoudre la société.
Art. 17.
Dissolution - Liquidation
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale règle, sur la proposition du Conseil d'Administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de la liquidation.
Spécialement, l'Assemblée Générale régulièrement constituée conserve, pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le cours de la société et elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs. Elle est présidée par les liquidateurs ; en cas d'absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président.
Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.
Art. 18.
Contestations
Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile à Monaco, dans le ressort du siège social et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.
Pour le cas, toutefois, où l'actionnaire aurait omis de faire élection de domicile en Principauté, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de M. le Procureur Général près de la Cour d'Appel de Monaco.
Art. 19.
Approbation gouvernementale - Formalités
La présente société ne pourra être définitivement constituée qu'après :
- que les présents statuts auront été approuvés et la société autorisée par arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco et le tout publié dans le "Journal de Monaco" ;
- et que toutes les formalités légales et administratives auront été remplies.
Pour faire publier les présents statuts et tous actes et procès-verbaux relatifs à la constitution de la présente société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un extrait de ces documents.
II. - Ladite société a été autorisée et ses statuts ont été approuvés par arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté n° 2003-431 en date du 13 août 2003.
III. - Le brevet original des statuts portant mention de leur approbation ainsi qu'une Ampliation dudit arrêté ministériel d'autorisation, ont été déposés, au rang des minutes de Me AUREGLIA, par acte du 1er septembre 2003.
Monaco, le 12 septembre 2003.
Le Fondateur.
I. - Aux termes d'un acte reçu, en brevet, par Me Paul-Louis AUREGLIA, notaire à Monaco, le 16 juillet 2003, il a été établi, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme monégasque.
STATUTS
Article Premier.
Constitution - Dénomination
Il est formé entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être par la suite, une société anonyme monégasque qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et les présents statuts.
Cette société prend la dénomination de "S.A.M. VINALIA".
Art. 2.
Siège social
Le siège de la société est fixé en Principauté de Monaco.
Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d'Administration, après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier.
Art. 3.
Objet social
La société a pour objet :
L'achat, la vente en gros et demi-gros sans stockage sur place, la représentation commerciale de vins, spiritueux, boissons, huiles et tous produits alimentaires conditionnés ainsi que tous matériels ou biens d'équipements se rapportant à la distribution desdits produits.
Et d'une façon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher à l'objet social.
Art. 4.
Durée de la société
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter du jour de l'Assemblée Générale qui constatera la constitution définitive de la société.
Art. 5.
Capital social - Actions
5.1 : Capital social
Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €).
Il est divisé en CENT CINQUANTE ACTIONS de MILLE EUROS chacune de valeur nominale, toutes à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription.
5.2 : Modification du capital social
a) Augmentation du capital social
L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital.
Le capital existant doit être intégralement libéré avant toute augmentation de capital en numéraire. Il peut être procédé à une augmentation de capital en nature, alors même que le capital existant n'est pas intégralement libéré.
Les actionnaires ont, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent, un droit de préférence irréductible à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable pendant la période de souscription, dans les conditions et sous les réserves prévues dans les statuts, s'il provient d'une action elle-même négociable.
L'Assemblée Générale Extraordinaire qui décide de l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription. Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. La majorité requise par cette décision est calculée après déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
Les actionnaires peuvent également renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription.
L'Assemblée Générale Extraordinaire qui décide de l'augmentation peut aussi décider que les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées à ceux des souscripteurs, à titre irréductible, qui auront également souscrit à titre réductible, un nombre d'actions supérieur à celui auquel ils pouvaient prétendre.
L'attribution sera faite à proportion des droits de souscription irréductibles dont ils disposent et dans la limite de leur demande.
b) Réduction du capital social
L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires peut aussi décider la réduction du capital social, notamment pour cause de pertes, le tout dans les limites et sous les réserves prévues par la loi. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité entre actionnaire.
Art. 6.
Titres et cessions d'actions
6.1 : Forme et transfert des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Elles doivent être créées matériellement dans les trois mois de la constitution définitive de la société.
Les titres provisoires ou définitifs d'actions sont extraits d'un livre à souches, revêtus d'un numéro d'ordre, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux Administrateurs. L'une de ces deux signatures peut être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe. Outre l'immatricule, ils mentionnent le nombre d'actions qu'ils représentent.
La propriété des actions est établie par une inscription sur les registres de la société.
Leur transmission s'opère en vertu d'un transfert inscrit sur lesdits registres. Ce transfert résulte de déclarations de transfert et d'acceptation de transfert, signées par le cédant et le cessionnaire ou leur mandataire respectif, les signatures devant être authentifiées par un officier public, si la société le demande.
6.2 : Restriction au transfert des actions
a) Les actions sont librement transmissibles ou cessibles entre actionnaires.
b) Sauf en cas de transmission par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession à titre onéreux ou gratuit, soit à un conjoint, soit à toute personne liée au cédant par un lien de parenté jusqu'au deuxième degré inclus, les actions ne peuvent être cédées ou transmises à des personnes physiques ou morales n'ayant pas la qualité d'actionnaire et ne remplissant pas les conditions ci-dessus énoncées, qu'autant que ces personnes auront été préalablement agréées par le Conseil d'Administration qui n'a, en aucun cas, à faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus.
A cet effet, une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms, qualité et adresse du domicile du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et les conditions financières de cette cession, est notifiée au Conseil d'Administration de la société.
Le Conseil d'Administration doit faire connaître, dans un délai de cinq semaines à compter de la réception de la lettre, s'il agrée ou non le cessionnaire proposé.
Cet agrément résultera, soit d'une notification en ce sens au cédant, soit du défaut de réponse à l'expiration du délai de cinq semaines ci-dessus prévu.
Dans le cas de non agrément du cessionnaire proposé, le Conseil d'Administration sera tenu, dans un délai de quatre semaines suivant sa décision, de faire acquérir tout ou partie desdites actions par les personnes ou sociétés qu'il désignera, et ce, moyennant un prix qui, sauf entente entre les intéressés, sera déterminé par deux experts nommés, l'un par le cédant, et l'autre par le Conseil d'Administration, étant entendu que ces experts, en cas de désaccord entre eux sur le prix, s'en adjoindront un troisième qui statuera en dernier ressort, et qu'en cas de refus par l'une des parties de désigner son expert ou si les experts désignés ne peuvent s'entendre pour la désignation d'un troisième expert, il sera procédé à cette ou ces désignations par M. le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco, à la requête de la partie la plus diligente.
Le temps nécessaire à la réalisation de l'expertise ne sera pas imputé sur le délai d'un mois accordé au Conseil d'Administration.
Le cédant aura toutefois la faculté dans un délai de deux jours francs après la notification du résultat de l'expertise de retirer sa demande pour refus des résultats de ladite expertise ou toute autre cause.
Si à l'expiration du délai d'un mois à lui accordé ci-dessus, l'achat n'était pas effectivement réalisé par le cessionnaire proposé par le Conseil d'Administration, l'agrément à la cession souhaitée à l'origine par le cédant serait alors considéré comme donné.
c) Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession, même aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions par voie de donation et aux mutations par décès qui ne seraient pas comprises dans les cas d'exception visés en tête du paragraphe b) ci-dessus.
Les adjudicataires, ainsi que les héritiers et les légataires doivent, dans les trois mois de l'adjudication ou du décès, informer la société par lettre recommandée, de la transmission opérée à leur profit. De même, en cas de donation, le donateur doit notifier son intention au Conseil d'Administration par lettre recommandée, avec indication des nom, prénoms, qualité et adresse du domicile du donataire envisagé, ainsi que le nombre d'actions sur lequel porterait la donation.
Le Conseil d'Administration est alors tenu, dans un délai de cinq semaines à compter de la réception de la lettre, de statuer sur l'agrément ou le refus d'agrément du bénéficiaire de la transmission d'actions. Cet agrément résultera, soit d'une notification en ce sens au bénéficiaire, ou, en cas de donation, au donateur, soit du défaut de réponse à l'expiration du délai de cinq semaines
ci-dessus prévu.
A défaut d'agrément, les adjudicataires, héritiers et légataires, ainsi que le donateur, si le donateur ne renonce pas à son projet de donation, sont soumis au droit de préemption des personnes ou sociétés désignées par le Conseil d'Administration, de la manière, dans les conditions de délais et moyennant un prix fixé ainsi qu'il est dit au cinquième alinéa du paragraphe b) ci-dessus, ce prix étant toutefois, en cas d'adjudication, celui auquel cette adjudication aura été prononcée.
S'il n'a pas été usé du droit de préemption par le Conseil d'Administration, ou si l'exercice de ce droit n'a pas absorbé la totalité des actions faisant l'objet de la mutation, les adjudicataires, donataires, héritiers et légataires, bien que non agréés, demeureront définitivement propriétaires des actions à eux transmises.
d) Dans les divers cas ci-dessus prévus, le transfert des actions au nom du ou des cessionnaires ou bénéficiaires, pourra être régularisé d'office par le Conseil d'Administration, sans qu'il soit besoin de la signature du cédant ou du donateur.
Art. 7.
Droits et obligations
La possession d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d'Administration et des Assemblées Générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Chaque action donne droit à une part proportionnelle dans la propriété de l'actif social et elle participe aux bénéfices sociaux dans la proportion indiquée ci-après.
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.
Tous les copropriétaires indivis d'une action, ou tous les ayants droit à n'importe quel titre, même usufruitiers et nus-propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.
Les représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'Assemblée Générale.
Art. 8.
Conseil d'Administration
La société est administrée par un Conseil composé de deux membres au moins et cinq au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l'Assemblée Générale.
La durée des fonctions des Administrateurs est fixée par l'Assemblée Générale qui procède à leur nomination ; cette durée est au maximum de trois années, chaque année s'entendant de la période courue entre deux Assemblées Générales Ordinaires Annuelles consécutives. Les fonctions des Administrateurs prenant automatiquement fin, au plus tard à l'expiration d'un délai de six mois de la clôture du dernier exercice si l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle n'a pas été tenue à cette date.
Le premier Conseil restera en fonction jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se réunira pour statuer sur les comptes du troisième exercice et qui renouvellera le Conseil en entier pour une nouvelle période de trois ans maximum.
Tout membre sortant est rééligible.
Si un ou plusieurs sièges d'Administrateurs deviennent vacants entre deux Assemblées Générales par suite de décès ou de démission, le Conseil d'Administration peut procéder à une ou à des nominations à titre provisoire.
Les nominations d'Administrateurs faites par le Conseil d'Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables.
Art. 9.
Actions de garantie
Les administrateurs doivent être propriétaires chacun d'une action au moins, laquelle devra être affectée à la garantie de l'exercice de leurs fonctions.
Art. 10.
Pouvoirs du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration aura les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la société et faire toutes opérations relatives à son objet.
Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu'il jugera convenables à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour l'administration courante de la société et pour l'exécution des décisions du Conseil d'Administration
Tous les actes engageant la société, autorisés par le Conseil, ainsi que le retrait des fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers, débiteurs ou dépositaires, et les souscriptions, avals, acceptations, endos ou acquits d'effets de commerce, doivent porter la signature de deux administrateurs, dont celle du Président du Conseil d'Administration, à moins d'une délégation de pouvoirs par le Conseil d'Administration à un administrateur, un directeur ou tout autre mandataire.
Art. 11.
Délibérations du Conseil d'Administration
Le Conseil se réunit au siège social sur la convocation de son Président ou de deux Administrateurs aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et au moins une fois par an.
Les convocations sont faites au moyen d'une lettre remise contre émargement ou adressée sous forme recommandée à chacun des Administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l'ordre du jour de celle-ci.
Toutefois, le Conseil peut se réunir sur convocation verbale et l'ordre du jour peut n'être fixé que lors de la réunion, si tous les Administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.
La validité des délibérations est subordonnée :
a) sur convocation verbale, à la présence effective de la totalité des Administrateurs ;
b) sur convocation écrite, à la présence ou la représentation de plus de la moitié des Administrateurs sans que le nombre des Administrateurs présents puisse jamais être inférieur à deux.
Tout Administrateur peut donner pouvoir à l'un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil, mais chaque Administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque Administrateur présent disposant d'une voix et au plus de celle d'un de ses collègues.
Le Président a voix prépondérante en cas de partage des voix.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les Administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président ou deux Administrateurs, ou un Administrateur délégué.
Art. 12.
Commissaires aux Comptes
L'Assemblée Générale nomme deux Commissaires aux Comptes, conformément à la loi n° 408 du 20 janvier 1945.
Art. 13.
Assemblées Générales
13.1 : convocations
Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d'Administration ou à défaut, par les Commissaires aux Comptes.
Le Conseil d'Administration est tenu de convoquer extraordinairement l'Assemblée Générale dans le mois de la demande qui lui en est faite par des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.
Les convocations sont faites par avis inséré dans le "Journal de Monaco" ou par lettre recommandée avec accusé de réception, quinze jours au moins avant la tenue de l'Assemblée.
Toutefois, dans le cas où toutes les actions sont représentées, et sauf dispositions impératives de la loi, toutes Assemblées Générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.
13.2 : Procès-verbaux - Registre des délibérations
Les décisions des Assemblées sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial, signé par les membres du bureau.
Une feuille de présence mentionnant les nom et domicile de chacun des actionnaires et le nombre d'actions dont il est titulaire, émargée par l'actionnaire ou son représentant et certifiée par le bureau de l'Assemblée, est annexée au procès-verbal.
Elle doit être communiquée à tout actionnaire requérant.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux Administrateurs, ou un Administrateur-délégué.
13.3 : Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de l'exercice. Elle entend et examine les rapports du Conseil d'Administration sur les affaires sociales et des Commissaires aux Comptes sur la situation de la société, sur le bilan et sur les comptes présentés par les Administrateurs.
Elle discute, approuve, rejette ou modifie les comptes ; elle statue sur la répartition et l'affectation du résultat en se conformant aux dispositions statutaires et légales.
Elle nomme ou révoque les Administrateurs et les Commissaires aux Comptes. Elle confère au Conseil d'Administration les autorisations nécessaires et délibère sur toutes les propositions portées à l'ordre du jour, qui ne sont pas de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
L'Assemblée Générale Extraordinaire se prononce sur toutes modifications statutaires.
Dans toutes les Assemblées Générales Ordinaires ou Extraordinaires, et sauf dispositions impératives de la loi imposant des majorités supérieures, les décisions sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
Les décisions de l'Assemblée Générale prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.
13.4 : Composition, tenue et pouvoirs des Assemblées
Il n'est pas dérogé au droit commun pour toutes les questions touchant la composition, la tenue et les pouvoirs des Assemblées, non déterminées par les dispositions ci-dessus.
Art. 14.
Exercice social
L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Par exception, le premier exercice comprendra la période écoulée du jour de la constitution définitive de la société jusqu'au 31 décembre 2004.
Art. 15.
Répartition des bénéfices ou des pertes
Tous produits annuels réalisés par la société, déduction faite des frais d'exploitation, des frais généraux ou d'administration et autres charges de la société, y compris tous amortissements normaux de l'actif et toutes provisions pour risques commerciaux, constituent le bénéfice net ou la perte nette de l'exercice.
Le bénéfice net de chaque exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures ou du report à nouveau, sera ainsi réparti :
- Cinq pour cent pour constituer un fonds de réserve ordinaire ; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint une somme égale au dixième du capital social ; il reprendra son cours lorsque, pour une cause quelconque, le fonds de réserve sera descendu au-dessous de ce dixième.
- Le solde, à la disposition de l'Assemblée Générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d'Administration, pourra l'affecter, soit à l'attribution d'un tantième aux Administrateurs, d'un dividende aux actions, soit à la constitution d'un ou plusieurs fonds d'amortissement supplémentaires ou de réserves extraordinaires, générales ou spéciales, dont elle règle l'affectation ou l'emploi, soit le reporter à nouveau, en totalité ou en partie.
L'Assemblée Générale Ordinaire a le pouvoir, à tout moment, de procéder à une distribution de dividendes par prélèvement sur les réserves, à condition que le fonds social soit au moins égal au capital social.
Hors le cas de réduction du capital aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque le fonds social est ou deviendrait, à la suite de celle-ci, inférieur au montant du capital augmenté de la réserve statutaire.
La perte, si elle existe, est, après l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrite à un compte spécial pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
Art. 16.
Perte des trois quarts du capital
En cas de perte des trois quarts du capital social, les administrateurs ou, à défaut, les Commissaires aux Comptes, sont tenus de provoquer la réunion d'une Assemblée Générale Extraordinaire à l'effet de se prononcer sur la question de savoir s'il y a lieu de dissoudre la société.
Art. 17.
Dissolution - Liquidation
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale règle, sur la proposition du Conseil d'Administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de la liquidation.
Spécialement, l'Assemblée Générale régulièrement constituée conserve, pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le cours de la société et elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs. Elle est présidée par les liquidateurs ; en cas d'absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président.
Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.
Art. 18.
Contestations
Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile à Monaco, dans le ressort du siège social et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.
Pour le cas, toutefois, où l'actionnaire aurait omis de faire élection de domicile en Principauté, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de M. le Procureur Général près de la Cour d'Appel de Monaco.
Art. 19.
Approbation gouvernementale - Formalités
La présente société ne pourra être définitivement constituée qu'après :
- que les présents statuts auront été approuvés et la société autorisée par arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco et le tout publié dans le "Journal de Monaco" ;
- et que toutes les formalités légales et administratives auront été remplies.
Pour faire publier les présents statuts et tous actes et procès-verbaux relatifs à la constitution de la présente société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un extrait de ces documents.
II. - Ladite société a été autorisée et ses statuts ont été approuvés par arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté n° 2003-431 en date du 13 août 2003.
III. - Le brevet original des statuts portant mention de leur approbation ainsi qu'une Ampliation dudit arrêté ministériel d'autorisation, ont été déposés, au rang des minutes de Me AUREGLIA, par acte du 1er septembre 2003.
Monaco, le 12 septembre 2003.
Le Fondateur.