Augmentation de Capital - Modifications aux Statuts - "UNIVERS IMPORT EXPORT" Nouvelle dénomination : "UNIVERS" (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I. - Aux termes d'une délibération prise, à Monaco, le 11 septembre 2001, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "UNIVERS IMPORT EXPORT", réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont notamment décidé, à l'unanimité des actionnaires présents, représentant quatre vingt dix neuf pour cent du capital social, sous réserve des autorisations gouvernementales :
a) De modifier l'article 1er (dénomination sociale) qui sera désormais rédigé comme suit ;
"ARTICLE ler"
" Il est formé par les présentes, une société anonyme qui existera entre les souscripteurs et les propriétaires des actions ci-après créées et celles qui pourront l'être par la suite et qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco, sur la matière et par les présents statuts.
Cette société prend la dénomination de : "UNIVERS".
b) D'augmenter le capital social de la somme de UN MILLION DE FRANCS (1.000.000 F) à celle de CINQ MILLIONS DE FRANCS (5.000.000 F), par la création de QUATRE MILLE actions nouvelles de MILLE FRANCS chacune de valeur nominale, à souscrire par l'ensemble des actionnaires, par versement d'espèces ou par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles détenues par les actionnaires sur la société, à raison de quatre actions nouvelles pour une action ancienne et à libérer entièrement lors de la souscription.
A l'issue de cette augmentation, le capital de CINQ MILLIONS DE FRANCS (5.000.000 F) sera divisé en CINQ MILLE actions de MILLE FRANCS chacune de valeur nominale.
c) D'exprimer en euros le capital de la société et de le réduire en conséquence à SEPT CENT SOIXANTE MILLE EUROS
(760.000 €) divisé en CINQ MILLE (5.000) actions de CENT CINQUANTE DEUX EUROS (152 €) chacune ;
d) De virer à la réserve extraordinaire la différence de conversion d'un montant de DEUX MILLE DEUX CENT QUARANTE CINQ EUROS NEUF CENTIMES (2.245,09 €) ;
e) De modifier en conséquence l'article 6 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 11 septembre 2001, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 23 novembre 2001, publié au "Journal de Monaco" feuille n° 7.523 du 30 novembre 2001.
III. - Par avis publié dans le "Journal de Monaco" du 22 février 2002, le Conseil d'Administration a porté à la connaissance des actionnaires le délai de souscription à l'augmentation de capital (soit jusqu'au 9 mars 2002) et convoqué l'Assemblée Générale des actionnaires le 11 mars 2002 à l'effet notamment de ratifier ladite augmentation de capital.
IV. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 11 septembre 2001 et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité du 23 novembre 2001 ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte en date du 11 mars 2002.
V. - Par acte dressé également le 11 mars 2002 le Conseil d'Administration a :
a) Constaté la clôture des souscriptions à la date du 9 mars 2002 ;
b) Déclaré que les QUATRE MILLE actions nouvelles de MILLE FRANCS chacune, de valeur nominale, représentant
l'augmentation du capital social, décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 11 septembre 2001, ont été entièrement souscrites par deux personnes physiques ;
et qu'il a été versé, par incorporation de leur compte courant créditeurs d'actionnaire, une somme égale au montant des actions par eux souscrites, soit, au total, une somme de QUATRE MILLIONS DE FRANCS (4.000.000 F),
ainsi qu'il résulte, d'une attestation qui présente un montant suffisant à cet effet, délivrée par MM. Louis VIALE et Paul STEFANELLI, en date du 24 janvier 2002, qui est demeurée jointe et annexée audit acte.
- constaté, qu'à la suite de la réalisation :
* de l'augmentation du capital en cours, le capital social de la société sera porté de la somme de UN MILLION DE FRANCS (1.000.000 F) à celle de CINQ MILLIONS DE FRANCS (5.000.000 F) ;
* de la conversion du capital en euros et de la réduction du capital corrélative, le capital sera fixé à la somme de SEPT CENT SOIXANTE MILLE EUROS (760.000 €), la différence de cette conversion étant virée à la Réserve Extraordinaire.
- Décidé qu'il sera procédé soit à l'impression matérielle des actions nouvelles pour en permettre l'attribution aux actionnaires dans les délais légaux, soit à l'établissement des certificats nominatifs d'actions intitulés au nom des propriétaires ;
- Décidé que les actions nouvellement créées auront jouissance à compter rétroactivement du 1er janvier 2002 et qu'elles seront soumises à toutes les obligations résultant des statuts de la Société à l'instar des actions anciennes.
VI. - Par délibération prise, le 11 mars 2002, les actionnaires de la société, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont :
- déclaré ratifier la modification de la dénomination sociale et en conséquence la modification de l'article ler des statuts ;
- reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration par devant Me REY, notaire de la société, relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de CINQ MILLIONS DE FRANCS, à la souscription des QUATRE MILLE actions nouvelles et à la réduction du capital à 760.000 Euros et en conséquence à la modification de l'article 6 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 6"
"Le capital social est fixé à la somme de SEPT CENT SOIXANTE MILLE EUROS divisé en CINQ MILLE actions de CENT CINQUANTE DEUX EUROS chacune, de valeur nominale, entièrement libérées".
VII. - Le procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 11 mars 2002, a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (11 mars 2002).
VIII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 11 mars 2002, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 20 mars 2002.
Monaco, le 22 mars 2002.
Signé : H. REY.
a) De modifier l'article 1er (dénomination sociale) qui sera désormais rédigé comme suit ;
"ARTICLE ler"
" Il est formé par les présentes, une société anonyme qui existera entre les souscripteurs et les propriétaires des actions ci-après créées et celles qui pourront l'être par la suite et qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco, sur la matière et par les présents statuts.
Cette société prend la dénomination de : "UNIVERS".
b) D'augmenter le capital social de la somme de UN MILLION DE FRANCS (1.000.000 F) à celle de CINQ MILLIONS DE FRANCS (5.000.000 F), par la création de QUATRE MILLE actions nouvelles de MILLE FRANCS chacune de valeur nominale, à souscrire par l'ensemble des actionnaires, par versement d'espèces ou par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles détenues par les actionnaires sur la société, à raison de quatre actions nouvelles pour une action ancienne et à libérer entièrement lors de la souscription.
A l'issue de cette augmentation, le capital de CINQ MILLIONS DE FRANCS (5.000.000 F) sera divisé en CINQ MILLE actions de MILLE FRANCS chacune de valeur nominale.
c) D'exprimer en euros le capital de la société et de le réduire en conséquence à SEPT CENT SOIXANTE MILLE EUROS
(760.000 €) divisé en CINQ MILLE (5.000) actions de CENT CINQUANTE DEUX EUROS (152 €) chacune ;
d) De virer à la réserve extraordinaire la différence de conversion d'un montant de DEUX MILLE DEUX CENT QUARANTE CINQ EUROS NEUF CENTIMES (2.245,09 €) ;
e) De modifier en conséquence l'article 6 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 11 septembre 2001, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 23 novembre 2001, publié au "Journal de Monaco" feuille n° 7.523 du 30 novembre 2001.
III. - Par avis publié dans le "Journal de Monaco" du 22 février 2002, le Conseil d'Administration a porté à la connaissance des actionnaires le délai de souscription à l'augmentation de capital (soit jusqu'au 9 mars 2002) et convoqué l'Assemblée Générale des actionnaires le 11 mars 2002 à l'effet notamment de ratifier ladite augmentation de capital.
IV. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 11 septembre 2001 et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité du 23 novembre 2001 ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte en date du 11 mars 2002.
V. - Par acte dressé également le 11 mars 2002 le Conseil d'Administration a :
a) Constaté la clôture des souscriptions à la date du 9 mars 2002 ;
b) Déclaré que les QUATRE MILLE actions nouvelles de MILLE FRANCS chacune, de valeur nominale, représentant
l'augmentation du capital social, décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 11 septembre 2001, ont été entièrement souscrites par deux personnes physiques ;
et qu'il a été versé, par incorporation de leur compte courant créditeurs d'actionnaire, une somme égale au montant des actions par eux souscrites, soit, au total, une somme de QUATRE MILLIONS DE FRANCS (4.000.000 F),
ainsi qu'il résulte, d'une attestation qui présente un montant suffisant à cet effet, délivrée par MM. Louis VIALE et Paul STEFANELLI, en date du 24 janvier 2002, qui est demeurée jointe et annexée audit acte.
- constaté, qu'à la suite de la réalisation :
* de l'augmentation du capital en cours, le capital social de la société sera porté de la somme de UN MILLION DE FRANCS (1.000.000 F) à celle de CINQ MILLIONS DE FRANCS (5.000.000 F) ;
* de la conversion du capital en euros et de la réduction du capital corrélative, le capital sera fixé à la somme de SEPT CENT SOIXANTE MILLE EUROS (760.000 €), la différence de cette conversion étant virée à la Réserve Extraordinaire.
- Décidé qu'il sera procédé soit à l'impression matérielle des actions nouvelles pour en permettre l'attribution aux actionnaires dans les délais légaux, soit à l'établissement des certificats nominatifs d'actions intitulés au nom des propriétaires ;
- Décidé que les actions nouvellement créées auront jouissance à compter rétroactivement du 1er janvier 2002 et qu'elles seront soumises à toutes les obligations résultant des statuts de la Société à l'instar des actions anciennes.
VI. - Par délibération prise, le 11 mars 2002, les actionnaires de la société, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont :
- déclaré ratifier la modification de la dénomination sociale et en conséquence la modification de l'article ler des statuts ;
- reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration par devant Me REY, notaire de la société, relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de CINQ MILLIONS DE FRANCS, à la souscription des QUATRE MILLE actions nouvelles et à la réduction du capital à 760.000 Euros et en conséquence à la modification de l'article 6 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 6"
"Le capital social est fixé à la somme de SEPT CENT SOIXANTE MILLE EUROS divisé en CINQ MILLE actions de CENT CINQUANTE DEUX EUROS chacune, de valeur nominale, entièrement libérées".
VII. - Le procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 11 mars 2002, a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (11 mars 2002).
VIII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 11 mars 2002, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 20 mars 2002.
Monaco, le 22 mars 2002.
Signé : H. REY.