Augmentation de Capital - Modification aux Statuts - "SOCIETE ANONYME MONEGASQUE DE MENUISERIE EBENISTERIE ROSSI" en abrégé "S.A.M.M.E.R." (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I. - Aux termes d'une délibération prise, au siège social, le 29 juin 2001, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "SOCIETE ANONYME MONEGASQUE DE MENUISERIE EBENISTERIE ROSSI" en abrégé "S.A.M.M.E.R." réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont décidé, à l'unanimité, sous réserve des autorisations gouvernementales :
a) D'augmenter le capital social pour le porter de la somme de DEUX CENT MILLE FRANCS (200.000 F) à celle de NEUF CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (983.935,50 F) par prélèvement d'un montant de CINQ CENT TROIS MILLE QUATRE CENT DEUX FRANCS TRENTE TROIS CENTIMES (503.402,33 F), opéré sur les réserves facultatives et DEUX CENT QUATRE VINGT MILLE CINQ CENT TRENTE TROIS FRANCS DIX SEPT CENTIMES (280.533,17 F) sur le report à nouveau, par élévation de la valeur nominale des DEUX MILLE actions de la somme de CENT FRANCS (100 F) à celle de SOIXANTE QUINZE EUROS (75 €).
b) De modifier, en conséquence, l'article 7 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 2001 ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 15 novembre 2001, publié au "Journal de Monaco" le 23 novembre 2001.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 29 juin 2001 et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 15 novembre 2001 ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 7 mars 2002.
IV. - Par acte dressé également, le 7 mars 2002, le Conseil d'Administration a :
- Déclaré, qu'en application des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 29 juin 2001, approuvées par l'arrêté ministériel du 15 novembre 2001, il a été incorporé au compte "capital social",
* par prélèvement sur les "Réserves Facultatives", la somme de CINQ CENT TROIS MILLE QUATRE CENT DEUX FRANCS TRENTE TROIS CENTIMES (503.402,33 F) ;
* et par prélèvement sur le "Report à nouveau" la somme de DEUX CENT QUATRE VINGT MILLE CINQ CENT TRENTE TROIS FRANCS DIX SEPT CENTIMES (280.533,17 F),
résultant d'une attestation en date du 29 juin 2001, qui présente un montant suffisant à cet effet, délivrée par M. Roger ROSSI, alors Président-délégué de la société et certifiée exact par MM. André GARINO et François-Jean BRYCH, Commissaires aux Comptes de la société qui est demeurée annexée à la déclaration de souscription.
- Décidé que pour la réalisation de l'augmentation de capital, la valeur nominale des DEUX MILLE actions existantes sera portée de la somme de CENT FRANCS à celle de SOIXANTE QUINZE EUROS ;
- Décidé que la justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de CENT FRANCS à celle de SOIXANTE QUINZE EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions.
V. - Par délibération prise, le 7 mars 2002, les actionnaires de la société, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration par devant Me REY, notaire de la société, relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de DEUX CENT MILLE FRANCS à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS se trouve définitivement réalisée.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 7 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 7"
"Le capital social était fixé à l'origine à la somme de DEUX CENT MILLE (200.000) francs divisé en DEUX MILLE (2.000) actions de CENT FRANCS (100) chacune, numérotées de un à deux mille.
"Sur ces actions, MILLE HUIT CENTS (1.800), numérotées de un à mille huit cents, sont attribuées à l'apporteur.
"Il est désormais fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE (150.000) Euros divisé en DEUX MILLE (2.000) actions de SOIXANTE QUINZE (75) Euros chacune entièrement libérées".
VI. - Le procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 7 mars 2002, a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (7 mars 2002).
VII.- Les expéditions de chacun des actes précités, du 7 mars 2002, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 19 mars 2002.
Monaco, le 22 mars 2002.
Signé : H. REY.
a) D'augmenter le capital social pour le porter de la somme de DEUX CENT MILLE FRANCS (200.000 F) à celle de NEUF CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (983.935,50 F) par prélèvement d'un montant de CINQ CENT TROIS MILLE QUATRE CENT DEUX FRANCS TRENTE TROIS CENTIMES (503.402,33 F), opéré sur les réserves facultatives et DEUX CENT QUATRE VINGT MILLE CINQ CENT TRENTE TROIS FRANCS DIX SEPT CENTIMES (280.533,17 F) sur le report à nouveau, par élévation de la valeur nominale des DEUX MILLE actions de la somme de CENT FRANCS (100 F) à celle de SOIXANTE QUINZE EUROS (75 €).
b) De modifier, en conséquence, l'article 7 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 2001 ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 15 novembre 2001, publié au "Journal de Monaco" le 23 novembre 2001.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 29 juin 2001 et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 15 novembre 2001 ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 7 mars 2002.
IV. - Par acte dressé également, le 7 mars 2002, le Conseil d'Administration a :
- Déclaré, qu'en application des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 29 juin 2001, approuvées par l'arrêté ministériel du 15 novembre 2001, il a été incorporé au compte "capital social",
* par prélèvement sur les "Réserves Facultatives", la somme de CINQ CENT TROIS MILLE QUATRE CENT DEUX FRANCS TRENTE TROIS CENTIMES (503.402,33 F) ;
* et par prélèvement sur le "Report à nouveau" la somme de DEUX CENT QUATRE VINGT MILLE CINQ CENT TRENTE TROIS FRANCS DIX SEPT CENTIMES (280.533,17 F),
résultant d'une attestation en date du 29 juin 2001, qui présente un montant suffisant à cet effet, délivrée par M. Roger ROSSI, alors Président-délégué de la société et certifiée exact par MM. André GARINO et François-Jean BRYCH, Commissaires aux Comptes de la société qui est demeurée annexée à la déclaration de souscription.
- Décidé que pour la réalisation de l'augmentation de capital, la valeur nominale des DEUX MILLE actions existantes sera portée de la somme de CENT FRANCS à celle de SOIXANTE QUINZE EUROS ;
- Décidé que la justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de CENT FRANCS à celle de SOIXANTE QUINZE EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions.
V. - Par délibération prise, le 7 mars 2002, les actionnaires de la société, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration par devant Me REY, notaire de la société, relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de DEUX CENT MILLE FRANCS à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS se trouve définitivement réalisée.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 7 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 7"
"Le capital social était fixé à l'origine à la somme de DEUX CENT MILLE (200.000) francs divisé en DEUX MILLE (2.000) actions de CENT FRANCS (100) chacune, numérotées de un à deux mille.
"Sur ces actions, MILLE HUIT CENTS (1.800), numérotées de un à mille huit cents, sont attribuées à l'apporteur.
"Il est désormais fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE (150.000) Euros divisé en DEUX MILLE (2.000) actions de SOIXANTE QUINZE (75) Euros chacune entièrement libérées".
VI. - Le procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 7 mars 2002, a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (7 mars 2002).
VII.- Les expéditions de chacun des actes précités, du 7 mars 2002, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 19 mars 2002.
Monaco, le 22 mars 2002.
Signé : H. REY.