Augmentation de capital - Modifications aux statuts - "RAFAEL HOTELS S.A.M." Nouvelle dénomination "MANDARIN ORIENTAL HOTEL GROUP S.A.M." (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando - Monaco
I. - Dans le cadre des décisions prises par le Conseil d'Administration le 4 mai 2001, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "RAFAEL HOTELS S.A.M." réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siège social, le 21 mai 2001, ont décidé, à l'unanimité, sous réserve des autorisations gouvernementales :
a) De modifier l'objet social et en conséquence l'article 3 (objet social) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 3"
"La société a pour objet :
Toutes opérations d'administration, de gestion, de contrôle de surveillance, de coordination, de services, de facturation, de vérification de paiements, de règlement, d'encaissement et d'études concernant les sociétés et filiales du groupe "MANDARIN ORIENTAL HOTEL GROUP" en Europe.
Et, généralement, toutes opérations mobilières et immobilières se rattachant à l'objet social ci-dessus."
b) De modifier la dénomination sociale et en conséquence l'article premier (dénomination sociale) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE PREMIER"
"Il est formé, entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être par la suite, une société anonyme monégasque qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et les présents statuts.
Cette société prend la dénomination de "MANDARIN ORIENTAL HOTEL GROUP S.A.M.".
c) D'augmenter le capital social par apport en numéraire d'un montant de QUATRE CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (483.935,50 F), pour porter le capital social de la somme de CINQ CENT MILLE FRANCS (500.000 F) à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €) par élévation de la valeur nominale des CINQ CENTS actions de MILLE FRANCS (1.000 F) à TROIS CENTS EUROS (300 €).
d) De modifier en conséquence l'article 5 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 mai 2001, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 21 septembre 2001, publié au "Journal de Monaco" le 28 septembre 2001.
III. - A la suite de cette approbation, un original du Conseil d'Administration du 4 mai 2001, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 21 mai 2001 et une ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 21 septembre 2001, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 18 décembre 2001.
IV. - Par acte dressé également, le 18 décembre 2001, le Conseil d'Administration a :
- Déclaré que l'augmentation de capital, par élévation de la valeur nominale de MILLE FRANCS à TROIS CENTS EUROS de chacune des CINQ CENTS actions composant le capital social, a été intégralement souscrite par une personne morale et deux personnes physiques ;
et qu'il a été versé, en numéraire, par chaque souscripteur, somme égale à la totalité du montant souscrit par chacun d'eux, soit, au total une somme de QUATRE CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (483.935,50 F) ;
- Décidé que la justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de MILLE FRANCS à celle de TROIS CENTS EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions.
V. - Par délibération prise, le 18 décembre 2001, les actionnaires de la société, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration pardevant Me REY, notaire de la société, relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de CINQ CENT MILLE FRANCS à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS se trouve définitivement réalisée.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 5 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €), divisé en CINQ CENTS actions de TROIS CENTS EUROS (300 €) chacune de valeur nominale, toutes à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription."
VI. - Le procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 18 décembre 2001 a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (18 décembre 2001).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 18 décembre 2001, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 17 janvier 2002.
Monaco, le 18 janvier 2002.
Signé : H. REY.
a) De modifier l'objet social et en conséquence l'article 3 (objet social) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 3"
"La société a pour objet :
Toutes opérations d'administration, de gestion, de contrôle de surveillance, de coordination, de services, de facturation, de vérification de paiements, de règlement, d'encaissement et d'études concernant les sociétés et filiales du groupe "MANDARIN ORIENTAL HOTEL GROUP" en Europe.
Et, généralement, toutes opérations mobilières et immobilières se rattachant à l'objet social ci-dessus."
b) De modifier la dénomination sociale et en conséquence l'article premier (dénomination sociale) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE PREMIER"
"Il est formé, entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être par la suite, une société anonyme monégasque qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et les présents statuts.
Cette société prend la dénomination de "MANDARIN ORIENTAL HOTEL GROUP S.A.M.".
c) D'augmenter le capital social par apport en numéraire d'un montant de QUATRE CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (483.935,50 F), pour porter le capital social de la somme de CINQ CENT MILLE FRANCS (500.000 F) à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €) par élévation de la valeur nominale des CINQ CENTS actions de MILLE FRANCS (1.000 F) à TROIS CENTS EUROS (300 €).
d) De modifier en conséquence l'article 5 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 mai 2001, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 21 septembre 2001, publié au "Journal de Monaco" le 28 septembre 2001.
III. - A la suite de cette approbation, un original du Conseil d'Administration du 4 mai 2001, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 21 mai 2001 et une ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 21 septembre 2001, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 18 décembre 2001.
IV. - Par acte dressé également, le 18 décembre 2001, le Conseil d'Administration a :
- Déclaré que l'augmentation de capital, par élévation de la valeur nominale de MILLE FRANCS à TROIS CENTS EUROS de chacune des CINQ CENTS actions composant le capital social, a été intégralement souscrite par une personne morale et deux personnes physiques ;
et qu'il a été versé, en numéraire, par chaque souscripteur, somme égale à la totalité du montant souscrit par chacun d'eux, soit, au total une somme de QUATRE CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (483.935,50 F) ;
- Décidé que la justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de MILLE FRANCS à celle de TROIS CENTS EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions.
V. - Par délibération prise, le 18 décembre 2001, les actionnaires de la société, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration pardevant Me REY, notaire de la société, relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de CINQ CENT MILLE FRANCS à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS se trouve définitivement réalisée.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 5 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €), divisé en CINQ CENTS actions de TROIS CENTS EUROS (300 €) chacune de valeur nominale, toutes à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription."
VI. - Le procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 18 décembre 2001 a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (18 décembre 2001).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 18 décembre 2001, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 17 janvier 2002.
Monaco, le 18 janvier 2002.
Signé : H. REY.