Augmentation de capital - Modifications aux statuts - "WARGNY GESTION S.A.M." (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando - Monaco
I.- Aux termes d'une délibération prise, au siège social, le 26 mai 2000, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "WARGNY GESTION S.A.M.", réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont décidé, à la majorité, sous réserve des autorisations gouvernementales :
a) D'augmenter le capital social de la somme de QUATRE MILLIONS DE FRANCS (4.000.000 F) à celle de DEUX MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (2.500.000 €) ;
b) De modifier, en conséquence, l'article 5 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 mai 2000, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 11 octobre 2001, publié au "Journal de Monaco" du 19 octobre 2001.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 26 mai 2000 et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 11 octobre 2001, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 18 décembre 2001.
IV. - Par acte dressé également le 18 décembre 2001, le Conseil d'Administration a :
- Déclaré :
a) Qu'il a été procédé au regroupement de la totalité des actions composant le capital social au moyen de l'attribution aux actionnaires de VINGT CINQ MILLE actions nouvelles de CENT EUROS en échange des QUATRE MILLE actions anciennes de MILLE FRANCS chacune, annulées ;
L'échange entre actions nouvelles et actions actuelles a été fait sur la base de UNE action ancienne de MILLE FRANCS pour SIX VINGT CINQ actions nouvelles de CENT EUROS ;
b) Que les VINGT CINQ MILLE actions nouvelles, de CENT EUROS chacune, de valeur nominale, représentant l'augmentation du capital social, décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 mai 2000 ont été entièrement souscrites par tous les actionnaires au prorata de leur participation dans le capital social par prélèvement d'une somme de DOUZE MILLIONS TROIS CENT QUATRE VINGT DIX HUIT MILLE NEUF CENT VINGT CINQ FRANCS (12.398.925 F) sur le compte "Report à nouveau",
ainsi qu'il résulte d'une attestation qui présente un montant suffisant à cet effet délivrée par Mme DUMOLLARD et M. Louis VIALE, Commissaires aux Comptes de la société et qui est demeurée jointe et annexée audit acte ;
- Décidé qu'à la suite des opérations précitées ayant porté le capital social de QUATRE MILLIONS DE FRANCS à DEUX MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS divisé en VINGT CINQ MILLE actions de CENT EUROS chacune, il sera procédé à l'annulation des anciens titres d'action et à l'impression de nouveaux titres et que les actions nouvelles créées auront jouissance à compter du 18 décembre 2001 et seront soumises à toutes les obligations résultant des statuts à l'instar des actions anciennes.
V. - Par délibération prise, le 18 décembre 2001, les actionnaires de la société, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration de souscription relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de DEUX MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de QUATRE MILLIONS DE FRANCS à celle de DEUX MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS se trouve définitivement réalisée.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de DEUX MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 5 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de 2.500.000 Euros, divisé en 25.000 actions de 100 Euros chacune de valeur nominale, à libérer intégralement à la souscription."
VI. - Le procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 18 décembre 2001, a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (18 décembre 2001).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 18 décembre 2001, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 17 janvier 2002.
Monaco, le 18 janvier 2002.
Signé : H. REY.
a) D'augmenter le capital social de la somme de QUATRE MILLIONS DE FRANCS (4.000.000 F) à celle de DEUX MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (2.500.000 €) ;
b) De modifier, en conséquence, l'article 5 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 mai 2000, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 11 octobre 2001, publié au "Journal de Monaco" du 19 octobre 2001.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 26 mai 2000 et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 11 octobre 2001, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 18 décembre 2001.
IV. - Par acte dressé également le 18 décembre 2001, le Conseil d'Administration a :
- Déclaré :
a) Qu'il a été procédé au regroupement de la totalité des actions composant le capital social au moyen de l'attribution aux actionnaires de VINGT CINQ MILLE actions nouvelles de CENT EUROS en échange des QUATRE MILLE actions anciennes de MILLE FRANCS chacune, annulées ;
L'échange entre actions nouvelles et actions actuelles a été fait sur la base de UNE action ancienne de MILLE FRANCS pour SIX VINGT CINQ actions nouvelles de CENT EUROS ;
b) Que les VINGT CINQ MILLE actions nouvelles, de CENT EUROS chacune, de valeur nominale, représentant l'augmentation du capital social, décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 mai 2000 ont été entièrement souscrites par tous les actionnaires au prorata de leur participation dans le capital social par prélèvement d'une somme de DOUZE MILLIONS TROIS CENT QUATRE VINGT DIX HUIT MILLE NEUF CENT VINGT CINQ FRANCS (12.398.925 F) sur le compte "Report à nouveau",
ainsi qu'il résulte d'une attestation qui présente un montant suffisant à cet effet délivrée par Mme DUMOLLARD et M. Louis VIALE, Commissaires aux Comptes de la société et qui est demeurée jointe et annexée audit acte ;
- Décidé qu'à la suite des opérations précitées ayant porté le capital social de QUATRE MILLIONS DE FRANCS à DEUX MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS divisé en VINGT CINQ MILLE actions de CENT EUROS chacune, il sera procédé à l'annulation des anciens titres d'action et à l'impression de nouveaux titres et que les actions nouvelles créées auront jouissance à compter du 18 décembre 2001 et seront soumises à toutes les obligations résultant des statuts à l'instar des actions anciennes.
V. - Par délibération prise, le 18 décembre 2001, les actionnaires de la société, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration de souscription relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de DEUX MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de QUATRE MILLIONS DE FRANCS à celle de DEUX MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS se trouve définitivement réalisée.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de DEUX MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 5 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de 2.500.000 Euros, divisé en 25.000 actions de 100 Euros chacune de valeur nominale, à libérer intégralement à la souscription."
VI. - Le procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 18 décembre 2001, a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (18 décembre 2001).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 18 décembre 2001, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 17 janvier 2002.
Monaco, le 18 janvier 2002.
Signé : H. REY.