Augmentation de capital - Modification aux statuts - "SOCIETE ANONYME MONEGASQUE TELE-UNION" (dont la nouvelle dénomination doit devenir) "SOCIETE ANONYME MONEGASQUE EXPAND LICENSING" (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I.- Aux termes de deux délibérations prises, au siège social, les 5 janvier et 31 mars 1998, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "SOCIETE ANONYME MONEGASQUE TELE-UNION", réunis en assemblée générale extraordinaire, ont décidé à l'unanimité, sous réserve des autorisations gouvernementales :
a) De changer la raison sociale de la société et de modifier en conséquence l'article 1er (dénomination sociale) :
"ARTICLE 1er"
"Il est formé entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être par la suite, une société anonyme monégasque sous le nom de "SOCIETE ANONYME MONEGASQUE EXPAND LICENSING".
b) D'étendre l'objet social de la société à l'exploitation et la commercialisation de tous produits dérivés et en conséquence de modifier l'article 3 (objet social) des statuts :
"ARTICLE 3"
" La société a pour objet, dans la Principauté de Monaco, et en tous pays :
"Toutes opérations de production, conception, vente, achat, location, gestion, impression, réalisation de tous programmes et documents artistiques ou non, destinés à la radio, au cinéma, à la télévision, au spectacle, à l'édition, à la publicité, et d'une façon générale, à la diffusion par tous moyens connus ou inconnus et à venir, ainsi qu'à la représentation de firmes, d'artistes ou d'auteurs, à l'exercice de l'activité d'impresario, à la perception de royalties pour le compte de tiers, à la distribution de budgets publicitaires et à toutes opérations d'import-export, d'import à l'exploitation et la commercialisation directe ou indirecte de tous produits dérivés, exclusivement en matière audiovisuelle, par tous moyens de ventes locations licence.
"Et généralement, toutes opérations mobilières et immobilières se rapportant directement aux activités ci-dessus".
c) De porter le capital de CINQ CENT MILLE FRANCS à UN MILLION DE FRANCS par augmentation de la valeur nominale des actions qui passe de CINQUANTE FRANCS à CENT FRANCS et de modifier en conséquence l'article 4 (capital social) des statuts .
II. - Les résolutions prises par les assemblées générales extraordinaires des 5 janvier et 31 mars 1998, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 25 mai 1998, publié au "Journal de Monaco" le 29 mai 1998.
III. - A la suite de cette approbation, un original de chacun des procès-verbaux des assemblées générales extraordinaires, susvisées, des 5 janvier et 31 mars 1998 et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 25 mai 1998, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 6 août 1998.
IV. - Par acte dressé également, le 6 août 1998, le Conseil d'Administration a :
- Déclaré, que pour l'augmentation de capital de la somme de 500.000 francs à celle de 1.000.000 de francs, il a été versé, par les actionnaires au prorata des actions possédées par chacun d'eux, la somme de CINQ CENT MILLE FRANCS.
La justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de CINQUANTE FRANCS à celle de CENT FRANCS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions.
V.- Par délibération prise, le 6 août 1998, les actionnaires de la société, réunis en assemblée générale extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration pardevant Me REY, notaire de la société, relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de UN MILLION DE FRANCS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de CINQ CENT MILLE FRANCS à celle de UN MILLION DE FRANCS par élévation de la valeur nominale de chaque action de CINQUANTE FRANCS à CENT FRANCS se trouve définitivement réalisée.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de UN MILLION DE FRANCS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 4 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 4"
"Le capital social est fixé à la somme de UN MILLION DE FRANCS divisé en DIX MILLE actions de CENT FRANCS chacune de valeur nominale".
VI. - Le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire susvisée, du 6 août 1998, a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (6 août 1998).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 6 août 1998, ont été déposées, avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 14 août 1998.
Monaco, le 14 août 1998.
Signé : H. REY.
a) De changer la raison sociale de la société et de modifier en conséquence l'article 1er (dénomination sociale) :
"ARTICLE 1er"
"Il est formé entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être par la suite, une société anonyme monégasque sous le nom de "SOCIETE ANONYME MONEGASQUE EXPAND LICENSING".
b) D'étendre l'objet social de la société à l'exploitation et la commercialisation de tous produits dérivés et en conséquence de modifier l'article 3 (objet social) des statuts :
"ARTICLE 3"
" La société a pour objet, dans la Principauté de Monaco, et en tous pays :
"Toutes opérations de production, conception, vente, achat, location, gestion, impression, réalisation de tous programmes et documents artistiques ou non, destinés à la radio, au cinéma, à la télévision, au spectacle, à l'édition, à la publicité, et d'une façon générale, à la diffusion par tous moyens connus ou inconnus et à venir, ainsi qu'à la représentation de firmes, d'artistes ou d'auteurs, à l'exercice de l'activité d'impresario, à la perception de royalties pour le compte de tiers, à la distribution de budgets publicitaires et à toutes opérations d'import-export, d'import à l'exploitation et la commercialisation directe ou indirecte de tous produits dérivés, exclusivement en matière audiovisuelle, par tous moyens de ventes locations licence.
"Et généralement, toutes opérations mobilières et immobilières se rapportant directement aux activités ci-dessus".
c) De porter le capital de CINQ CENT MILLE FRANCS à UN MILLION DE FRANCS par augmentation de la valeur nominale des actions qui passe de CINQUANTE FRANCS à CENT FRANCS et de modifier en conséquence l'article 4 (capital social) des statuts .
II. - Les résolutions prises par les assemblées générales extraordinaires des 5 janvier et 31 mars 1998, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 25 mai 1998, publié au "Journal de Monaco" le 29 mai 1998.
III. - A la suite de cette approbation, un original de chacun des procès-verbaux des assemblées générales extraordinaires, susvisées, des 5 janvier et 31 mars 1998 et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 25 mai 1998, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 6 août 1998.
IV. - Par acte dressé également, le 6 août 1998, le Conseil d'Administration a :
- Déclaré, que pour l'augmentation de capital de la somme de 500.000 francs à celle de 1.000.000 de francs, il a été versé, par les actionnaires au prorata des actions possédées par chacun d'eux, la somme de CINQ CENT MILLE FRANCS.
La justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de CINQUANTE FRANCS à celle de CENT FRANCS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions.
V.- Par délibération prise, le 6 août 1998, les actionnaires de la société, réunis en assemblée générale extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration pardevant Me REY, notaire de la société, relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de UN MILLION DE FRANCS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de CINQ CENT MILLE FRANCS à celle de UN MILLION DE FRANCS par élévation de la valeur nominale de chaque action de CINQUANTE FRANCS à CENT FRANCS se trouve définitivement réalisée.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de UN MILLION DE FRANCS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 4 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 4"
"Le capital social est fixé à la somme de UN MILLION DE FRANCS divisé en DIX MILLE actions de CENT FRANCS chacune de valeur nominale".
VI. - Le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire susvisée, du 6 août 1998, a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (6 août 1998).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 6 août 1998, ont été déposées, avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 14 août 1998.
Monaco, le 14 août 1998.
Signé : H. REY.