Étude de Me Henry REY – Notaire - 2, rue Colonel Bellando de Castro – Monaco - « SWE » (Société Anonyme Monégasque)

Publication prescrite par l'Ordonnance-loi n° 340 du 11 mars 1942 et par l'article 3 de l'arrêté de Son Excellence Monsieur le Ministre d'État de la Principauté de Monaco, en date du 25 novembre 2020.
I.- Aux termes d'un acte reçu, en brevet, le 22 octobre 2020 par Maître Henry REY, Notaire à Monaco, il a été établi, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme monégasque.

S T A T U T S

TITRE I
FORME - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE

Article Premier.
Forme

Il est formé, entre les propriétaires des actions ci‑après créées et de celles qui pourront l'être par la suite, une société anonyme monégasque qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et les présents statuts.

Art. 2.
Dénomination

La société est désignée par une dénomination sociale à laquelle peut être incorporé le nom d'un ou plusieurs associés et qui doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme monégasque » ou des initiales « S.A.M. ».
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent, en outre, indiquer le capital et le siège social ainsi que le numéro d'immatriculation de la société au Répertoire du Commerce et de l'Industrie de la Principauté de Monaco.
La société prend la dénomination de « SWE ».

Art. 3.
Siège

Le siège de la société est fixé à Monaco.
Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d'administration, après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier.

Art. 4.
Objet

La société a pour objet :
La réalisation et l'exploitation d'un réseau thalassothermique dans le quartier du Larvotto (Réseau du Larvotto), et l'exploitation et l'extension du réseau existant dans le quartier de la Condamine (Réseau de la Condamine) dans le cadre du Contrat de concession ;
Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, commerciales, mobilières, immobilières et financières qui relèvent d'une activité accessoire et complémentaire aux missions de service public qui sont confiées à la société au titre du Contrat de Concession.

Art. 5.
Durée

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années sauf dissolution anticipée ou prorogation.

TITRE II
CAPITAL - ACTIONS

Art. 6.
Capital

Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €) divisé en MILLE actions de CENT CINQUANTE EUROS chacune de valeur nominale, toutes à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription.

Art. 7.
Modifications du capital social

a) Augmentation du capital social
L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital.
Le capital existant doit être intégralement libéré avant toute augmentation de capital en numéraire. Il peut être procédé à une augmentation de capital en nature alors même que le capital existant n'est pas intégralement libéré.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence irréductible à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
Les actionnaires peuvent renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription.
Les actionnaires disposent, en outre, d'un droit de souscription à titre réductible, si l'assemblée générale extraordinaire qui décide l'augmentation l'a prévu expressément. L'assemblée générale peut ainsi décider que les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées à ceux des souscripteurs à titre irréductible qui auront également souscrit, à titre réductible, un nombre d'actions supérieur à celui auquel ils pouvaient prétendre. L'attribution sera faite à proportion des droits de souscription irréductibles dont ils disposent et dans la limite de leur demande.
L'assemblée générale qui décide l'augmentation de capital peut également prévoir que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le montant de celle-ci soit limité au montant des souscriptions à condition qu'il atteigne les trois-quarts au moins de l'augmentation décidée.

b) Réduction du capital social
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi décider la réduction du capital social notamment pour cause de pertes, le tout dans les limites et sous les réserves prévues par la loi. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité entre actionnaires.

Art. 8.
Forme des actions

Les actions revêtent obligatoirement la forme nominative.
Elles doivent être créées matériellement dans les trois mois de la constitution définitive de la société ou de la réalisation de l'augmentation de capital.
Les titres d'actions sont extraits d'un registre à souches, numérotés, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs, l'une de ces deux signatures pouvant être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe. Outre l'immatricule, ils mentionnent le nombre d'actions qu'ils représentent.
La propriété des actions doit être établie par l'émission d'un titre nominatif, inscrit sur le registre des transferts de la société.
Toute cession doit être matérialisée par un bordereau de transfert, transcrit dans le délai d'un mois sur ledit registre.
Le bordereau de transfert doit mentionner les nom, prénoms et adresse (ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination, forme juridique et siège social) du ou des cédants et du ou des cessionnaires et donne lieu à l'émission d'un nouveau certificat nominatif d'action.
Le bordereau de transfert est signé par le cédant ou son mandataire. Si les actions ne sont pas intégralement libérées, le bordereau de transfert doit être signé en outre par le cessionnaire ou son mandataire.
Le registre des transferts et les bordereaux de transfert sont obligatoirement conservés au siège social de la société à la disposition, à tout moment, des Commissaires aux Comptes et de la Direction de l'Expansion Économique.

Art. 9.
Restrictions au transfert des actions

La présence de l'Opérateur Économique au capital de la société pendant la période prévue ci-après, constitue un facteur essentiel au développement et à la bonne exécution du contrat de concession de la société.

a) Les actions sont librement transmissibles ou cessibles dans les cas suivants :
entre actionnaires ;
à une société Liée de l'actionnaire Opérateur Économique ;
Dans une période de dix ans à compter de la signature du Contrat de concession, l'actionnaire Opérateur Économique s'engage à ne pas céder ses parts dans la société dédiée, sauf à une société liée de l'actionnaire Opérateur Économique, et, partant, à conserver SOIXANTE-QUINZE POUR CENT (75 %) du capital social de la société ; Au-delà de cette période de dix ans à compter de la signature du Contrat de concession, l'actionnaire Opérateur Économique s'engage à maintenir une participation majoritaire dans le capital de la société dédiée, en actions et en droit de vote, pendant toute la durée du Contrat de concession.
L'État de Monaco dispose de la faculté de céder une partie de sa participation dans la limite d'un montant de CINQ POUR CENT (5 %) du capital social aux usagers de la concession, à tout moment après information de l'actionnaire Opérateur Économique, à l'exclusion de toute autre formalité.

b) Droit de préemption entre les actionnaires :
Lorsqu'un des actionnaires souhaite vendre des actions à un tiers, l'autre actionnaire dispose d'un droit de préemption. Un actionnaire qui envisage de céder une partie de ses actions dans la société doit en informer les autres actionnaires et le Conseil d'administration de la société par lettre recommandée avec accusé de réception. La notification doit spécifier le nombre d'actions en vente, le prix par action, les autres conditions et modalités de cession ainsi que le nom et l'adresse de l'acquéreur potentiel. Dans le mois qui suit la réception par les autres actionnaires de la notification ceux-ci doivent indiquer à l'actionnaire cédant et au Conseil d'administration de la société s'ils sont intéressés à acquérir les actions. En cas d'exercice du droit de préemption le prix des actions sera :
* soit le prix mentionné dans la notification,
* soit un prix différent librement négocié entre le cédant et le bénéficiaire,
* soit un prix déterminé à dire d'expert.
Dans cette dernière hypothèse, la désignation de l'expert se fera par voie de requête auprès du Président du Tribunal de première instance de Monaco par l'actionnaire cédant afin que soit désigné, aux frais de ce dernier, un expert dont la mission sera de déterminer le prix. La mission de l'expert ne pourra dépasser un délai d'un mois à compter de sa désignation.
Dans tous les cas, la cession devra intervenir dans un délai d'un mois à compter de l'accord sur le prix ou la décision de l'expert, l'actionnaire cédant s'engageant irrémédiablement au transfert des actions.
Le droit de préemption ne pourra s'exercer que pour la totalité des actions cédées.
Le droit de préemption n'est pas applicable en cas de cession des actions par l'actionnaire cédant à un affilié.
À défaut d'exercice du droit de préemption, la procédure d'agrément prévue à l'article 9 paragraphe c) des statuts s'appliquera.

c) Les actions ne peuvent être cédées ou transmises à des personnes non actionnaires en dehors des cas définis au paragraphe a) qui précède, qu'autant que ces personnes auront été préalablement agréées par le Conseil d'administration qui n'a, en aucun cas, à faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus.
À cet effet, une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms, adresse (ou dénomination, forme juridique et siège s'il s'agit d'une personne morale) du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les modalités de paiement, est notifiée par lettre recommandée par l'actionnaire cédant au Président du Conseil d'administration de la société, au siège social.
Le Conseil d'administration doit faire connaître, au cédant, dans le délai d'un mois à compter de la réception de celle-ci, s'il agrée ou non le cessionnaire proposé. Le Conseil d'administration doit également indiquer s'il accepte le prix proposé.
Si le Conseil d'administration n'a pas notifié sa décision d'agrément au cédant dans le mois plus quinze jours à compter du jour de la réception de sa demande, l'agrément est réputé refusé et la procédure ci-dessous s'applique.
Si le cessionnaire proposé n'est pas agréé, l'actionnaire ayant fait part de son intention de céder pourra revenir sur cette décision et conserver ses actions, en notifiant par lettre recommandée avec accusé de réception sa décision au Président du Conseil d'administration dans les dix jours de la notification à lui faite du refus d'agrément exprès ou à compter de l'intervention du refus d'agrément tacite.
Dans le cas où l'actionnaire persisterait dans son intention de céder les actions indiquées dans la demande d'agrément, le Conseil d'administration sera tenu, dans le mois de l'expiration de ce délai de dix jours ou de la réception de la réponse de l'actionnaire confirmant son intention de céder les actions concernées, de faire acquérir lesdites actions par les personnes physiques ou morales qu'il désignera et ce, moyennant un prix qui, sauf entente entre les intéressés, sera déterminé par deux experts nommés, l'un par le cédant, et l'autre par le Conseil d'administration, étant entendu que ces experts, s'il y a lieu, s'en adjoindront un troisième qui statuera en dernier ressort et qu'en cas de refus par l'une des parties de désigner son expert ou si les experts désignés ne peuvent s'entendre pour la désignation d'un troisième expert, il sera procédé à cette ou ces désignations par Monsieur le Président du Tribunal de première instance de Monaco, à la requête de la partie la plus diligente.
Si à l'expiration du délai d'un mois à lui accordé ci‑dessus, l'achat de l'intégralité des actions à céder n'était pas effectivement réalisé par le (ou les) cessionnaire(s) proposé(s) par le Conseil d'administration, l'agrément à la cession souhaitée par le cédant serait alors considéré comme donné.
Le cédant aura toutefois la faculté, dans un délai de sept jours francs après la notification du résultat de l'expertise, de retirer sa demande par refus des résultats de ladite expertise ou toute autre cause.

d) Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession, même aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement.

e) Dans les divers cas ci-dessus prévus, le transfert des actions au nom du ou des cessionnaires pourra être régularisé d'office par le Conseil d'administration, sans qu'il soit besoin de la signature du cédant.

Art. 10.
Droits et obligations attachés aux actions

La possession d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d'administration et des assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Chaque action donne droit dans l'actif social, les bénéfices et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.
Tous les copropriétaires indivis d'une action, ou tous les ayants droit à n'importe quel titre, même usufruitiers et nus-propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.
Les représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.

TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ

Art. 11.
Composition du Conseil d'administration

La société est administrée par un Conseil d'administration, composé d'au moins TROIS (3) membres et au plus de DIX (10) membres élus par l'assemblée générale ordinaire, à la majorité des suffrages.

Art. 12.
Durée des fonctions

La durée des fonctions des administrateurs est fixée par l'assemblée générale qui procède à leur nomination ; cette durée est au maximum de quatre (4) années, chaque année s'entendant de la période courue entre deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives.
Tout membre sortant est rééligible.
En cas de vacance par décès, démission ou toute autre cause et, en général, quand le nombre des administrateurs est inférieur au maximum ci-dessus fixé, le Conseil d'administration a la faculté de compléter provisoirement le nombre de ses membres, s'il le juge utile. Dans ce cas, la nomination des membres provisoires doit être ratifiée par la plus prochaine assemblée générale ; jusqu'à cette ratification, les administrateurs ainsi nommés ont voix délibérative au même titre que les autres. À défaut de ratification les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
S'il ne reste plus qu'un seul administrateur en fonction, celui-ci ou à défaut, le ou les Commissaires aux Comptes doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire des actionnaires afin de compléter le Conseil.

Art. 13.
Pouvoirs

Le Conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la société et faire toutes les opérations relatives à son objet.
Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu'il jugera convenables à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour l'administration courante de la société et pour l'exécution des décisions du Conseil d'administration.
Tous les actes engageant la société, autorisés par le Conseil, doivent porter la signature de deux administrateurs, dont celle du Président du Conseil d'administration, à moins d'une délégation de pouvoirs par le Conseil d'administration à un administrateur, un directeur ou tout autre mandataire.

Art. 14.
Délibérations du Conseil

Le Conseil se réunit au siège social ou en tout autre lieu sur convocation de son Président ou de deux administrateurs aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et au moins trois (3) fois par an.
Les convocations sont faites au moyen d'une lettre remise contre émargement ou adressée sous forme recommandée à chacun des administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l'ordre du jour de celle-ci, mais elles peuvent être effectuées par email et sans délai si tous les administrateurs y consentent, notamment en cas d'urgence.
L'ordre du jour est fixé par le Président du Conseil.
En cas de convocation par e-mail, l'ordre du jour peut n'être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.
La validité des délibérations est subordonnée ;
a) sur convocation par email, à la présence ou représentation de la totalité des administrateurs, étant précisé que les pouvoirs conférés doivent mentionner l'ordre du jour.
b) sur convocation écrite à la présence ou représentation de la moitié au moins des administrateurs.
Étant précisé que le nombre d'administrateurs présents ne peut être inférieur à deux et représentant au moins QUATRE-VINGT-UN POUR CENT (81 %) des titres de la société.
Tout administrateur peut donner pouvoir à l'un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil. Chaque administrateur ne peut disposer que d'un seul pourvoir. Les administrateurs représentés ne sont toutefois pas pris en compte pour le calcul du quorum.
À la condition qu'un administrateur au moins soit effectivement présent sur le lieu de la réunion, les administrateurs peuvent également participer aux délibérations par des moyens de visioconférence permettant l'identification et garantissant la participation effective des intéressés. Dans ce cas, il est fait mention au procès-verbal de l'identité des administrateurs usant de cette faculté qui sont décomptés comme présents pour les calculs de quorum et de majorité.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, 50 % des voix des administrateurs présents et représentés plus une voix ; en cas d'égalité des voix, la voix du Président du Conseil sera prépondérante. Dans le cas d'une vacance de la Présidence du Conseil, le Conseil est présidé par l'administrateur que le Conseil désigne en séance.
L'autorisation des actes visés ci-dessus peut prendre la forme d'une autorisation globale, donnée pour des montants déterminés, ou prendre la forme de seuils en montant en dessous desquels une autorisation n'est pas requise.
Toute autorisation doit être formalisée dans le procès-verbal de réunion du Conseil d'administration. Dans les cas où le Président ou le Directeur Général de la société demande par écrit au Conseil d'administration de délivrer son autorisation à l'un des actes visés ci‑dessus, le Conseil d'administration doit délibérer sur cette demande au plus tard dans un délai de deux semaines à compter de cette demande. À défaut de réponse dans ce délai, l'autorisation sollicitée est réputée être refusée.
Toute personne qui engagerait la société pour l'un des actes énumérés ci-dessus sans avoir recueilli l'autorisation préalable du Conseil d'administration dans les conditions prévues dans les statuts de la société, engage sa responsabilité personnelle à l'égard de la société pour tout préjudice subi.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs ou un administrateur-délégué.

Art. 15.
Présidence du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de mandat d'administrateur. Il est révocable à tout moment par le Conseil d'administration.
En cas de vacance, ou d'empêchement prolongé, le Conseil d'administration pourvoit à son remplacement par l'organisation d'élections anticipées dans les meilleurs délais, pour le temps qui reste à courir jusqu'à la fin du mandat d'administrateur du nouveau président.
Le Président représente la société vis-à-vis des tiers. Il peut être investi par le Conseil d'administration des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance dans l'intérêt de la société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi et par les statuts au Conseil d'administration et à l'assemblée générale des associés.
Le Président du Conseil a également pour fonction d'organiser les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée, de veiller au bon fonctionnement des organes de la société et de s'assurer que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Art. 16.
Directeur Général - Nomination et pouvoirs

Le Directeur Général est une personne physique. Il est nommé, par décision du Conseil d'administration à la majorité simple pour une durée de QUATRE ans.
Le Directeur Général est révocable par décision du Conseil d'administration à la majorité simple de ses membres présents ou représentés.
Les pouvoirs du Directeur Général sont strictement définis par la délégation de pouvoirs qui lui est consentie, et qui peut être librement révoquée par décision du Conseil d'administration à la majorité simple de ses membres présents ou représentés.

TITRE IV
COMMISSAIRES AUX COMPTES

Art. 17.

L'assemblée générale nomme deux Commissaires aux Comptes, conformément à la loi n° 408 du vingt janvier mil neuf cent quarante-cinq.

TITRE V
ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Art. 18.
Convocation et lieu de réunion

Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'administration ou à défaut, par les Commissaires aux Comptes.
Les assemblées sont réunies au siège social ou en tout autre endroit de la Principauté de Monaco indiqué dans la convocation.
Le Conseil d'administration est tenu de convoquer extraordinairement l'assemblée générale dans le mois de la demande qui lui en est faite par des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.
L'ordre du jour des assemblées générales est arrêté par l'auteur de la convocation.
Les convocations sont faites par insertion dans le Journal de Monaco ou par lettre recommandée avec avis de réception, quinze jours au moins avant la tenue de l'assemblée. Toutefois, dans le cas où toutes les actions sont présentes ou représentées, et sauf dispositions impératives de la loi, toutes assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.
À la condition qu'un actionnaire administrateur, au moins, soit effectivement présent sur le lieu de la réunion à Monaco, les actionnaires peuvent également participer aux délibérations par des moyens de visioconférence dans les conditions ci-après fixées.
Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à distance à l'assemblée générale par des moyens de visioconférence permettant leur identification et leur participation effective aux délibérations, étant précisé que lesdits moyens devront, pour être valablement utilisés :
- Transmettre la voix des participants et faire apparaître leur image animée sur un écran dans la salle où se tiendra l'assemblée ;
- Et satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.
Les actionnaires intéressés devront prendre contact avec le Président du Conseil d'administration, préalablement à la date de la réunion, afin que les informations techniques puissent être échangées et que les tests puissent être réalisés avant la réunion.
Par exception à ce qui précède, le recours à la visioconférence ne sera pas autorisé lors de l'assemblée générale constitutive ou lorsque l'assemblée générale sera appelée à se réunir extraordinairement à l'effet de procéder à des modifications statutaires.

Art. 19.
Registre des délibérations

Les décisions des assemblées sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial, signé par les membres du Bureau.
Une feuille de présence mentionnant les nom et domicile de chacun des actionnaires et le nombre d'actions dont il est titulaire, émargée par l'actionnaire ou son représentant et certifiée par le Bureau de l'assemblée est annexée au procès-verbal.
Elle doit être communiquée à tout actionnaire requérant.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs, ou un administrateur-délégué.

Art. 20.
Assemblées générales ordinaire et extraordinaire

Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales, personnellement ou par mandataire, mais une seule personne ne peut représenter l'ensemble des associés.
Les pouvoirs conférés doivent mentionner l'ordre du jour.
L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de l'exercice. Elle entend et examine les rapports du Conseil d'administration sur les affaires sociales et des Commissaires aux Comptes sur la situation de la société, sur le bilan et sur les comptes présentés par les administrateurs. Elle discute, approuve, rejette ou modifie les comptes ; elle statue sur la répartition et l'affectation du résultat en se conformant aux dispositions statutaires et légales.
Elle nomme, renouvelle ou révoque les administrateurs et les Commissaires aux Comptes.
Elle donne ou refuse le quitus de leur gestion aux administrateurs.
Elle approuve les indemnités allouées aux administrateurs.
Elle approuve et autorise les opérations visées à l'article 23 de l'Ordonnance du 5 mars 1895.
Elle fixe le montant des jetons de présence alloués au Conseil d'administration.
Elle confère au Conseil d'administration les autorisations nécessaires et délibère sur toutes les propositions portées à l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.
L'assemblée générale extraordinaire se prononce sur toutes modifications statutaires.
L'assemblée générale ordinaire statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
L'assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des quatre cinquièmes des voix des actionnaires présents ou représentés. La décision de dissolution anticipée de la société se prend à l'unanimité des voix des membres présents et représentés.
Dans tous les cas, chaque actionnaire aura autant de voix qu'il possède ou représente d'actions

Art. 21.
Composition, tenue et pouvoirs des assemblées

Il n'est pas dérogé au droit commun pour toutes autres questions touchant la composition, le quorum, la tenue et les pouvoirs des assemblées, non déterminées par les dispositions ci-dessus.

TITRE VI
ANNÉE SOCIALE - RÉPARTITION DES BÉNÉFICES

Art. 22.
Année sociale

L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Par exception, le premier exercice comprendra la période écoulée du jour de la constitution définitive de la société jusqu'au trente-et-un décembre deux mille vingt-et-un.

Art. 23.
Affectation des résultats

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes nettes de l'exercice.
Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé DIX POUR CENT (10 %) au moins pour constituer le fonds de réserve ordinaire ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve ordinaire est descendue au-dessous de ce dixième.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d'administration, pourra l'affecter, soit à l'attribution d'un dividende aux actions, soit à la constitution d'un ou de plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle règle l'affectation ou l'emploi, soit le reporter à nouveau en totalité ou en partie.
L'assemblée générale ordinaire a pouvoir, à tout moment, de procéder à une distribution de dividendes par prélèvement sur les réserves ou sur le report à nouveau à condition que le fonds social soit au moins égal au capital social.
Elle peut également procéder au versement d'acomptes sur dividendes.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque le fonds social est ou deviendrait, à la suite de celle-ci, inférieur au montant du capital augmenté de la réserve statutaire.
La perte, s'il en existe, est après l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrite à un compte spécial pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION

Art. 24.
Perte des trois-quarts du capital social

En cas de perte des trois-quarts du capital social, les administrateurs ou, à défaut, les Commissaires aux Comptes, sont tenus de provoquer la réunion d'une assemblée générale extraordinaire à l'effet de se prononcer sur la question de savoir s'il y a lieu de dissoudre la société.

Art. 25.
Dissolution - Liquidation

À l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale règle, sur la proposition du Conseil d'administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de sa liquidation.
Spécialement, l'assemblée générale régulièrement constituée conserve, pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le cours de la société et elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs. Elle est présidée par les liquidateurs ; en cas d'absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président.
Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.

TITRE VIII
CONTESTATIONS

Art. 26.

Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.
À cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile à Monaco, dans le ressort du siège social, et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.
Pour le cas, toutefois, où l'actionnaire aurait omis de faire élection de domicile en Principauté, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet du Procureur Général près la Cour d'appel de Monaco.

TITRE IX
CONDITIONS DE LA CONSTITUTION DE LA PRÉSENTE SOCIÉTÉ

Art. 27.
Formalités de constitution

La présente société ne sera définitivement constituée qu'après :
a) que la société aura été autorisée dans les conditions prévues par l'article 2 de l'Ordonnance du cinq mars mil huit cent quatre-vingt-quinze ;
b) que le brevet des statuts aura été déposé au rang des minutes du notaire soussigné ;
c) qu'il aura été constaté la souscription intégrale des actions de numéraire et leur libération par déclaration effectuée par le fondateur à laquelle seront annexés la liste des souscripteurs et l'état des versements effectués par chacun d'eux ;
d) qu'une assemblée générale à caractère constitutif aura vérifié la sincérité de la déclaration susvisée, nommé les premiers administrateurs et les Commissaires aux Comptes, constaté leur acceptation et, en tant que de besoin, approuvé les statuts et déclaré la société définitivement constituée.

Art. 28.
Publications des statuts

Pour faire publier les présents statuts et tous actes et procès-verbaux relatifs à la constitution de la présente société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un extrait de ce document.
II.- Ladite société a été autorisée et ses statuts ont été approuvés par arrêté de Son Excellence Monsieur le Ministre d'État de la Principauté de Monaco, en date du 25 novembre 2020.
III.- Le brevet original desdits statuts portant mention de leur approbation ainsi qu'une ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation ont été déposés au rang des minutes de Maître REY, Notaire susnommé, par acte du 10 décembre 2020.
Monaco, le 25 décembre 2020.

Le Fondateur.