MODIFICATIONS AUX STATUTS - “LABORATOIRE FAMADEM” (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I.- Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire du 20 janvier 2014 les actionnaires de la société anonyme “LABORATOIRE FAMADEM”, ayant son siège 14, avenue Hector Otto, à Monaco ont décidé de modifier les articles 7 (administration de la société), 11 (convocation assemblées générales) et 20 (2ème convocation assemblées générales) des statuts qui seront désormais rédigé comme suit :
« ART. 7.
La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de deux membres au moins et cinq au plus élus par l’assemblée générale pour une durée de six ans.
Leurs fonctions commencent le jour de leur élection et cessent à la date de l’assemblée générale ordinaire qui est appelée à les remplacer.
L’administrateur sortant est rééligible.
Chaque administrateur doit être propriétaire de cinq actions de la société pendant toute la durée de ses fonctions.
Si le Conseil n’est composé que de deux membres, il ne peut valablement délibérer que si la totalité de ses membres est présente.
S’il est composé de plus de deux membres, les décisions ne sont valables que si la majorité des membres est présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, en cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante. Dans le cas où le nombre des administrateurs est de deux, les décisions sont prises à l’unanimité.
Le vote par procuration est permis.
Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et qui sont signés par le Président de la séance et par un autre administrateur ou par la majorité des membres présents.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés soit par l’administrateur-délégué, soit par deux autres administrateurs.
Les administrateurs peuvent également participer aux délibérations au moyen de tout procédé de communication à distance approprié. Dans ce cas, il est fait mention au procès-verbal de l’identité des administrateurs usant de cette faculté, qui sont décomptés comme présents pour les calculs de quorum et de majorité. »
« ART. 11.
Les actionnaires sont réunis chaque année en assemblée générale par le Conseil d’Administration, dans les six premiers mois qui suivent la clôture de l’exercice social, aux jour, heure et lieu désignés dans l’avis de convocation.
Les assemblées générales peuvent être convoquées extraordinairement, soit par le Conseil d’Administration, soit par des commissaires en cas d’urgence. D’autre part, le Conseil est tenu de convoquer, dans le délai maximum d’un mois, l’assemblée générale lorsque la demande lui en est adressée par un ou plusieurs actionnaires représentant un dixième au moins du capital social.
Sous réserve des prescriptions de l’article vingt ci-après visant les assemblées extraordinaires, réunies sur convocation autre que la dernière, les convocations aux assemblées générales sont faites seize jours au moins à l’avance, par un avis inséré dans le Journal de Monaco ou par lettre recommandée avec avis de réception ; ce délai de convocation peut être réduit à huit jours s’il s’agit d’assemblées ordinaires convoquées extraordinairement ou sur deuxième convocation.
Les avis de convocation doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.
Dans le cas où toutes les actions sont représentées, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable. »
« ART. 20.
L’assemblée générale extraordinaire peut porter aux statuts toutes modifications quelles qu’elles soient, autorisées par les lois sur les sociétés.
L’assemblée peut aussi décider :
a) la transformation de la société en société de toute autre forme autorisée par la législation monégasque ;
b) toutes modifications à l’objet social, notamment son extension ou sa restriction ;
c) l’émission d’obligations hypothécaires.
Toute assemblée générale extraordinaire ayant pour objet une modification quelconque des statuts ou une émission d’obligations, doit comprendre un nombre d’actionnaires représentant au moins la moitié du capital social.
Si cette quotité ne se rencontre pas à la première assemblée, il en est convoquée une seconde à un mois au moins au plus tôt de la première et durant cet intervalle, il est fait deux fois dans le Journal de Monaco, des insertions annonçant la date de cette deuxième assemblée et indiquant les objets sur lesquels elle aura à délibérer et qui doivent être identiques à ceux qui étaient soumis à la première assemblée.
Cette deuxième assemblée ne peut délibérer valablement que si elle réunit la majorité des trois quarts des titres représentés, quel qu’en soit le nombre. »
II.- Les résolutions prises par l’assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel du 6 mars 2014.
III.- Le procès-verbal de ladite assemblée et une ampliation de l’arrêté ministériel, précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, le 4 avril 2014.
IV.- Une expédition de l’acte précité, a été déposée au Greffe Général de la Cour d’Appel et des Tribunaux de Monaco, le 17 avril 2014.
Monaco, le 18 avril 2014.
Signé : H. REY.
« ART. 7.
La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de deux membres au moins et cinq au plus élus par l’assemblée générale pour une durée de six ans.
Leurs fonctions commencent le jour de leur élection et cessent à la date de l’assemblée générale ordinaire qui est appelée à les remplacer.
L’administrateur sortant est rééligible.
Chaque administrateur doit être propriétaire de cinq actions de la société pendant toute la durée de ses fonctions.
Si le Conseil n’est composé que de deux membres, il ne peut valablement délibérer que si la totalité de ses membres est présente.
S’il est composé de plus de deux membres, les décisions ne sont valables que si la majorité des membres est présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, en cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante. Dans le cas où le nombre des administrateurs est de deux, les décisions sont prises à l’unanimité.
Le vote par procuration est permis.
Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et qui sont signés par le Président de la séance et par un autre administrateur ou par la majorité des membres présents.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés soit par l’administrateur-délégué, soit par deux autres administrateurs.
Les administrateurs peuvent également participer aux délibérations au moyen de tout procédé de communication à distance approprié. Dans ce cas, il est fait mention au procès-verbal de l’identité des administrateurs usant de cette faculté, qui sont décomptés comme présents pour les calculs de quorum et de majorité. »
« ART. 11.
Les actionnaires sont réunis chaque année en assemblée générale par le Conseil d’Administration, dans les six premiers mois qui suivent la clôture de l’exercice social, aux jour, heure et lieu désignés dans l’avis de convocation.
Les assemblées générales peuvent être convoquées extraordinairement, soit par le Conseil d’Administration, soit par des commissaires en cas d’urgence. D’autre part, le Conseil est tenu de convoquer, dans le délai maximum d’un mois, l’assemblée générale lorsque la demande lui en est adressée par un ou plusieurs actionnaires représentant un dixième au moins du capital social.
Sous réserve des prescriptions de l’article vingt ci-après visant les assemblées extraordinaires, réunies sur convocation autre que la dernière, les convocations aux assemblées générales sont faites seize jours au moins à l’avance, par un avis inséré dans le Journal de Monaco ou par lettre recommandée avec avis de réception ; ce délai de convocation peut être réduit à huit jours s’il s’agit d’assemblées ordinaires convoquées extraordinairement ou sur deuxième convocation.
Les avis de convocation doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.
Dans le cas où toutes les actions sont représentées, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable. »
« ART. 20.
L’assemblée générale extraordinaire peut porter aux statuts toutes modifications quelles qu’elles soient, autorisées par les lois sur les sociétés.
L’assemblée peut aussi décider :
a) la transformation de la société en société de toute autre forme autorisée par la législation monégasque ;
b) toutes modifications à l’objet social, notamment son extension ou sa restriction ;
c) l’émission d’obligations hypothécaires.
Toute assemblée générale extraordinaire ayant pour objet une modification quelconque des statuts ou une émission d’obligations, doit comprendre un nombre d’actionnaires représentant au moins la moitié du capital social.
Si cette quotité ne se rencontre pas à la première assemblée, il en est convoquée une seconde à un mois au moins au plus tôt de la première et durant cet intervalle, il est fait deux fois dans le Journal de Monaco, des insertions annonçant la date de cette deuxième assemblée et indiquant les objets sur lesquels elle aura à délibérer et qui doivent être identiques à ceux qui étaient soumis à la première assemblée.
Cette deuxième assemblée ne peut délibérer valablement que si elle réunit la majorité des trois quarts des titres représentés, quel qu’en soit le nombre. »
II.- Les résolutions prises par l’assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel du 6 mars 2014.
III.- Le procès-verbal de ladite assemblée et une ampliation de l’arrêté ministériel, précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, le 4 avril 2014.
IV.- Une expédition de l’acte précité, a été déposée au Greffe Général de la Cour d’Appel et des Tribunaux de Monaco, le 17 avril 2014.
Monaco, le 18 avril 2014.
Signé : H. REY.