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Modifications aux statuts " COMPAGNIE INTERNATIONALE DE PRESSE ET DE PUBLICITE " en abrégé " C.I.P.P. " (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Paul-Louis AUREGLIA - Notaire 4, boulevard des Moulins - Monte-Carlo

  • No. Journal 7691
  • Date of publication 18/02/2005
  • Quality 98.63%
  • Page no. 247
I. - Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 29 juillet 2004, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "COMPAGNIE INTERNATIONALE DE PRESSE ET DE PUBLICITE ", en abrégé " C.I.P.P. ", au capital de 1.222.500 euros, ayant son siège social à Monaco, 1, avenue Henry Dunant, ont décidé, notamment, d'augmenter le capital social de la somme de 11.457.030 euros pour le porter à la somme de 12.679.530 euros, et de modifier corrélativement l'article 7 des statuts, mais également de modifier l'article 11 (cession et transmission des actions) desdits statuts.

II. - Les résolutions prises par l'assemblée susvisée ont été approuvées par arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco n° 2004 - 555, du 18 novembre 2004, publié au Journal de Monaco du 26 novembre 2004.

III. - L'original du procès-verbal de l'assemblée du 14 décembre 2001 et l'ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation ci-dessus ont été déposés au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 9 février 2005.

IV. - Aux termes d'un acte également du 9 février 2005, il a été déposé le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du même jour, avec en annexe les attestations d'usage des Commissaires aux Comptes, qui ont entériné et complété les décisions de l'assemblée du 29 juillet 2004, et, notamment, la modification des articles 7 et 11 des statuts qui deviennent :


NOUVEL ART. 7.

" Le capital social qui était à l'origine UN MILLION (1.000.000) de Francs, a été porté :

- par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 29 décembre 1997, à HUIT MILLIONS CENT CINQUANTE MILLE (8.150.000) Francs, entièrement libéré ;

- par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2001 à UN MILLION DEUX CENT VINGT DEUX MILLE CINQ CENTS (1.222.500) Euros, entièrement libéré ;

- et par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 29 juillet 2004 à DOUZE MILLIONS SIX CENT SOIXANTE-DIX NEUF MILLE CINQ CENT TRENTE (12.679.530) Euros, libéré à hauteur de 11.722.500 euros.

Il est divisé en HUIT CENT QUARANTE-CINQ MILLE TROIS CENT DEUX (845.302) actions de QUINZE (15) Euros chacune, numérotées de 1 à 845.302 ".


NOUVEL ART. 11.

La cession des actions s'opère à l'égard des tiers et de la société par une déclaration de transfert signée du cédant ou de son mandataire et mentionnée sur le registre de transfert. Si les actions ne sont pas intégralement libérées, la déclaration de transfert doit être signée en outre par le cessionnaire. La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public.

Les frais de transfert sont à la charge des cessionnaires.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

Le registre de transferts est établi par la société.

Les cessions d'actions qui interviennent entre l'émission juridique des titres et leur création matérielle sont constatées par acte notarié à peine de nullité.

Toutes les cessions ou transmissions d'actions, autres que celles entre actionnaires ou à une société contrôlée directement ou indirectement par un actionnaire qui sont libres, à quelque titre que ce soit et de quelque manière qu'elles aient lieu, sont soumises à l'agrément préalable du Conseil d'Administration.

Cet agrément est notamment requis en cas de donation, succession, liquidation de communauté, mutation par adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice, fusion, scission, apport, attribution en nature lors d'un partage. Il est également nécessaire en cas de démembrement de la propriété des actions ou de nantissement de celles-ci.

Par exception, l'agrément préalable sera donné par l'assemblée générale ordinaire au cas où, aucun ou un seul Administrateur restant en fonction, il est impossible de réunir le Conseil d'Administration.

En cas de cession, à titre gratuit ou onéreux, le cédant remet à la société son ou ses certificats nominatifs, indique le nombre des actions à céder, le prix de vente envisagé, les conditions de paiement et l'identité du cessionnaire proposé, à savoir :

- pour les personnes physiques, les nom, prénoms, profession, domicile et nationalité ;
- pour les personnes morales, la forme, la dénomination, le capital, le siège social et la répartition du capital, accompagnés, lorsqu'existe un Registre du Commerce, d'un extrait, en cours de validité, de cet organisme.

Si les actions ne sont pas entièrement libérées, une acceptation de l'éventuel transfert signée dudit cessionnaire sera également fournie.

Dans un délai maximum de dix jours, le Président doit convoquer une réunion du Conseil d'Administration à l'effet de statuer sur la cession projetée et, en cas de refus, sur le prix de rachat applicable et éventuellement l'arbitre qu'il désignera.

Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés ; le cédant, s'il est administrateur, conserve son droit de vote dans les résolutions le concernant.

Le Conseil doit statuer dans les plus courts délais et notifier sa décision au cédant, par lettre recommandée avec avis de réception, dans les trente jours du dépôt de la demande.

Il n'est pas tenu de faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus.

Cette notification contient, en cas de refus d'agrément, le prix de rachat proposé au cédant. Si celui-ci est égal au prix de vente proposé, le prix de l'action est définitivement fixé à ce niveau. S'il est inférieur au prix de vente proposé, la notification comprend également le nom de l'arbitre qu'il désigne pour trancher le litige. Le cédant ne pourra valablement et à peine de forclusion (auquel cas de forclusion le prix de l'action est définitivement fixé) contester la valeur de l'action qu'à la double charge de formuler sa réclamation motivée dans un délai de vingt jours à compter de la réception de cette notification et d'indiquer le nom de l'arbitre qu'il désigne pour trancher le litige.

Dans un délai de dix jours (formant un total de trente jours), les arbitres s'adjoindront un tiers arbitre, choisi par eux ou désigné par Monsieur le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco, par voie d'ordonnance rendue sur simple requête à la diligence des deux arbitres ou de l'un d'eux.

Les arbitres auront, pour statuer à la majorité simple, un délai d'un mois à compter du jour où ils seront saisis par la partie la plus diligente ; de convention expresse, ils auront uniquement à déterminer la valeur de l'action et la présente stipulation vaut compromis, les frais d'arbitrage étant mis à la charge du cédant .

Les arbitres seront réputés amiables compositeurs et leur sentence rendue en dernier ressort. Ils seront dispensés de l'observation de toute règle de procédure.

En conséquence, par l'approbation des présents statuts, les parties renoncent formellement à interjeter appel de toute sentence arbitrale, comme aussi à se pourvoir contre elle par requête civile, voulant et entendant qu'elle soit définitive et fixe définitivement le prix de l'action.

Quand le prix de l'action est définitivement fixé, le Conseil d'Administration doit, dans les dix jours de sa détermination, porter à la connaissance des actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception, le nombre et le prix des actions à céder.

Les actionnaires disposent d'un délai de vingt jours, formant un délai total de trente jours, pour se porter acquéreurs desdites actions; en cas de demandes excédant le nombre des actions offertes et à défaut d'entente entre les demandeurs, il est procédé par le Conseil d'Administration à une répartition des actions entre lesdits demandeurs, proportionnellement à leur part dans le capital social et dans la limite de leur demande.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés est régularisée d'office sur la signature du président du Conseil d'Administration ou d'un délégué du Conseil, sans qu'il soit besoin de celle du titulaire des actions ; l'avis en est donné audit titulaire, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les dix jours de l'acquisition avec avertissement d'avoir à se présenter au siège social pour recevoir le prix de cession, lequel n'est pas productif d'intérêts.

Le droit de préemption exercé par un ou plusieurs actionnaires dans les conditions et délais ci-dessus fixés doit porter sur la totalité des actions à céder ; à défaut, le transfert de la totalité desdites actions est régularisé au profit du ou des cessionnaires proposés par le cédant.

En cas de cession à un tiers du droit préférentiel à l'occasion d'une augmentation de capital par l'émission d'actions nouvelles de numéraire et pour faciliter la réalisation de l'opération, l'exercice éventuel du droit de préemption ne s'appliquera pas directement à la cession qui demeurera libre mais portera sur les actions nouvelles souscrites au moyen de l'utilisation du droit de souscription cédé.

Le souscripteur de ces actions n'aura pas à présenter de demande d'agrément ; celle-ci résultera implicitement de la réalisation définitive de l'augmentation de capital et c'est à compter de la date de cette réalisation que partira le délai pendant lequel pourra être exercé le droit de préemption dans les conditions et modalités ci-dessus prévues.

Quant à la cession du droit à attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d'émission ou de fusion, elle est assimilée à la cession des actions gratuites elles-mêmes et soumise, en conséquence, aux mêmes restrictions.

En cas de succession, les intéressés doivent, dans les trois mois du décès, déposer à la société le certificat nominatif d'actions de l'actionnaire décédé et un certificat de propriété établissant leurs droits sur lesdites actions.

L'exercice des droits attachés aux actions de l'actionnaire décédé est, à l'expiration de ce délai, subordonné à la production de ces pièces sans préjudice du droit, pour la société, de requérir judiciairement de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant les qualités des intéressés.Le Conseil d'Administration est réuni et statue dans les conditions indiquées ci-dessus pour le cas de cession.

Le Conseil d'Administration n'est pas tenu de faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus, sa décision est notifiée aux intéressés, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les trente jours qui suivent la production ou la délivrance des pièces sus-visées.

En cas de refus d'agrément des intéressés, les actions à transmettre sont offertes aux autres actionnaires dans les conditions indiquées ci-dessus pour le cas de cession. "

V. - Une expédition des actes précités a été déposée, ce jour, au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de Monaco.

Monaco, le 18 février 2005.


Signé : P.L. AUREGLIA.
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