Augmentation de capital - Modification aux statuts - "SOCIETE MONEGASQUE DE LOCATION ET NEGOCE DE MATERIEL INDUSTRIEL" en abrégé "S.O.M.A.T." (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I.- Aux termes d'une délibération prise, au siège social, le 30 juin 1999, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "SOCIETE MONEGASQUE DE LOCATION ET NEGOCE DE MATERIEL INDUSTRIEL" en abrégé "S.O.M.A.T.", réunis en assemblée générale extraordinaire, ont décidé, à l'unanimité, sous réserve des autorisations gouvernementales :
a) D'augmenter le capital social de la société de la somme de CINQ MILLIONS DE FRANCS (5.000.000 F) à celle de UN MILLION d'EUROS (1.000.000 Euros) par prélèvement sur le report à nouveau et sur la réserve facultative.
La valeur nominale des actions est portée de DEUX MILLE CINQ CENTS FRANCS (2.500 F) à CINQ CENTS EUROS (500 Euros).
b) De modifier en conséquence l'article 6 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 1999 ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 16 février 2000, publié au "Journal de Monaco" le 25 février 2000.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 30 juin 1999 et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 16 février 2000 ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 21 juin 2000.
IV. - Par acte dressé également, le 21 juin 2000, le Conseil d'Administration a :
- Déclaré :
* qu'il a été incorporé au compte "capital social" :
- la somme de UN MILLION DEUX CENT CINQUANTE NEUF MILLE CINQ CENT SOIXANTE DIX FRANCS (1.259.570 F), par prélèvement sur le "Report à nouveau",
- la somme de TROIS CENT MILLE FRANCS (300.000 F), par prélèvement sur la "Réserve libre",
ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par MM. Jean BOERI et Alain LECLERCQ, Commissaires aux Comptes de la société, en date du 30 juin 1999, qui est demeurée jointe et annexée audit acte ;
- Décidé que pour la réalisation de l'augmentation de capital, la valeur nominale des DEUX MILLE actions existantes sera portée de la somme de DEUX MILLE CINQ CENTS FRANCS à celle de CINQ CENTS EUROS ;
- Décidé que la justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de DEUX MILLE CINQ CENTS FRANCS à celle de CINQ CENTS EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions.
V. - Par délibération prise, le 21 juin 2000, les actionnaires de la société, réunis en assemblée générale extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration pardevant Me REY, notaire de la société, relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme d'UN MILLION D'EUROS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de CINQ MILLIONS DE FRANCS à celle d'UN MILLION D'EUROS se trouve définitivement réalisée.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme d'UN MILLION D'EUROS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 6 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 6"
Capital social
"Le capital est fixé à la somme d'UN MILLION d'EUROS (1.000.000 Euros) divisé en DEUX MILLE (2.000) actions de CINQ CENTS (500) euros chacune de valeur nominale."
VI. - Le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée du 21 juin 2000, a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (21 juin 2000).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 21 juin 2000, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 7 juillet 2000.
Monaco, le 7 juillet 2000.
Signé : H. REY.
a) D'augmenter le capital social de la société de la somme de CINQ MILLIONS DE FRANCS (5.000.000 F) à celle de UN MILLION d'EUROS (1.000.000 Euros) par prélèvement sur le report à nouveau et sur la réserve facultative.
La valeur nominale des actions est portée de DEUX MILLE CINQ CENTS FRANCS (2.500 F) à CINQ CENTS EUROS (500 Euros).
b) De modifier en conséquence l'article 6 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 1999 ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 16 février 2000, publié au "Journal de Monaco" le 25 février 2000.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 30 juin 1999 et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 16 février 2000 ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 21 juin 2000.
IV. - Par acte dressé également, le 21 juin 2000, le Conseil d'Administration a :
- Déclaré :
* qu'il a été incorporé au compte "capital social" :
- la somme de UN MILLION DEUX CENT CINQUANTE NEUF MILLE CINQ CENT SOIXANTE DIX FRANCS (1.259.570 F), par prélèvement sur le "Report à nouveau",
- la somme de TROIS CENT MILLE FRANCS (300.000 F), par prélèvement sur la "Réserve libre",
ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par MM. Jean BOERI et Alain LECLERCQ, Commissaires aux Comptes de la société, en date du 30 juin 1999, qui est demeurée jointe et annexée audit acte ;
- Décidé que pour la réalisation de l'augmentation de capital, la valeur nominale des DEUX MILLE actions existantes sera portée de la somme de DEUX MILLE CINQ CENTS FRANCS à celle de CINQ CENTS EUROS ;
- Décidé que la justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de DEUX MILLE CINQ CENTS FRANCS à celle de CINQ CENTS EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions.
V. - Par délibération prise, le 21 juin 2000, les actionnaires de la société, réunis en assemblée générale extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration pardevant Me REY, notaire de la société, relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme d'UN MILLION D'EUROS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de CINQ MILLIONS DE FRANCS à celle d'UN MILLION D'EUROS se trouve définitivement réalisée.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme d'UN MILLION D'EUROS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 6 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 6"
Capital social
"Le capital est fixé à la somme d'UN MILLION d'EUROS (1.000.000 Euros) divisé en DEUX MILLE (2.000) actions de CINQ CENTS (500) euros chacune de valeur nominale."
VI. - Le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée du 21 juin 2000, a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (21 juin 2000).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 21 juin 2000, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 7 juillet 2000.
Monaco, le 7 juillet 2000.
Signé : H. REY.