"S.M.P. S.A.M." (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
Publication prescrite par l'ordonnance-loi numéro 340 du 11 mars 1942 et par l'article 3 de l'arrêté de S.E.M. le Ministre d'état de la Principauté de Monaco, en date du 10 décembre 1999.
I. - Aux termes d'un acte reçu, en brevet, le 30 septembre 1999 par Me Henry REY, Notaire à Monaco, il a été établi, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme monégasque.
STATUTS
TITRE I
FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article Premier
Forme - Dénomination
Il est formé, entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être par la suite, une société anonyme monégasque qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et les présents statuts.
Cette société prend la dénomination de "S.M.P. S.A.M.".
Art. 2.
Siège
Le siège de la société est fixé à Monaco.
Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d'Administration, après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier.
Art. 3.
Objet
La société a pour objet en Principauté de Monaco et à l'étranger :
L'organisation notamment dans le secteur maritime et du shipping de tous salons, expositions, manifestations, foires, conférences et séminaires ; les domaines de la promotion, du marketing, de la publicité, de la communication, de la presse, de l'édition et des relations publiques ; la formation, le commerce électronique, les études, conseils et analyses se rapportant à l'objet principal ; le négoce, l'achat et la distribution d'objets promotionnels.
Et, généralement, toutes opérations mobilières et immobilières se rattachant directement à l'objet social ci-dessus.
Art. 4.
Durée
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années.
TITRE II
CAPITAL - ACTIONS
Art. 5.
Capital - Actions
Le capital social est fixé à la somme de DEUX CENT VINGT CINQ MILLE EUROS (225.000 Euros) divisé en MILLE actions de DEUX CENT VINGT CINQ EUROS chacune de valeur nominale, toutes à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription.
Modifications du capital social
a) Augmentation du capital social
L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital.
Le capital existant doit être intégralement libéré avant toute augmentation de capital en numéraire. Il peut être procédé à une augmentation de capital en nature alors même que le capital existant n'est pas intégralement libéré.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence irréductible à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable pendant le délai de souscription, s'il provient d'une action elle-même négociable.
L'Assemblée Générale Extraordinaire qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription.
Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. La majorité requise par cette décision est calculée après déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
Les actionnaires peuvent également renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription.
b) Réduction du capital social.
L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires peut aussi décider la réduction du capital social notamment pour cause de pertes, le tout dans les limites et sous les réserves prévues par la loi. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité entre actionnaires.
Art. 6.
Forme et transmission des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Elles doivent être créées matériellement dans les trois mois de la constitution définitive de la société.
Les titres provisoires ou définitifs d'actions sont extraits d'un registre à souches, numérotés, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs. L'une de ces deux signatures pouvant être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe. Outre l'immatricule, ils mentionnent le nombre d'actions qu'ils représentent.
La propriété des actions nominatives est établie par une inscription sur les registres de la société.
Leur transmission s'opère en vertu d'un transfert inscrit sur lesdits registres.
Ce transfert est signé par le cédant et le cessionnaire ou leur mandataire.
La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un Officier Public.
Art. 7.
Droits et obligations attachés aux actions
La possession d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d'Administration et des assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Chaque action donne droit à une part proportionnelle dans la propriété de l'actif social et elle participe aux bénéfices sociaux dans la proportion indiquée ci-après.
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.
Tous les copropriétaires indivis d'une action ou tous les ayants droit à n'importe quel titre, même usufruitiers et nu-propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.
Les représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.
TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Art. 8.
Composition
La société est administrée par un Conseil composé de deux membres au moins et sept au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l'assemblée générale.
Art. 9.
Action de garantie
Les administrateurs doivent être propriétaires chacun d'une action.
Art. 10.
Durée des fonctions
La durée des fonctions des administrateurs est de trois années.
Le premier Conseil restera en fonction jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se réunira pour statuer sur les comptes du troisième exercice et qui renouvellera le Conseil en entier pour une nouvelle période de trois années.
Il en sera de même ultérieurement.
Tout membre sortant est rééligible.
Si un ou plusieurs siège d'administrateurs deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de décès ou de démission, le Conseil d'Administration peut procéder à une ou à des nominations à titre provisoire.
Les nominations d'administrateurs faites par le Conseil d'Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables.
Art. 11.
Pouvoirs
Le Conseil d'Administration aura les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la société et faire toutes les opérations relatives à son objet.
Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu'il jugera convenables à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour l'administration courante de la société et pour l'exécution des décisions du Conseil d'Administration.
Tous les actes engageant la société, autorisés par le Conseil, ainsi que le retrait des fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers, débiteurs et dépositaires, et les souscriptions, avals, acceptations, endos ou acquits d'effets de commerce, doivent porter la signature de deux administrateurs, dont celle du Président du Conseil d'Administration, à moins d'une délégation de pouvoirs par le Conseil d'Administration à un administrateur, un directeur ou tout autre mandataire.
Art. 12.
Délibérations du Conseil
Le Conseil se réunit au siège social sur convocation de son Président ou de deux administrateurs aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Les convocations sont faites au moyen d'une lettre remise contre émargement ou adressée sous forme recommandée à chacun des administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l'ordre du jour de celle-ci.
Toutefois, le Conseil peut se réunir sur convocation verbale et l'ordre du jour peut n'être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.
La validité des délibérations est subordonnée :
a) Sur convocation verbale à la présence effective de la totalité des administrateurs.
b) Sur convocation écrite à la présence ou représentation de plus de la moitié des administrateurs sans que le nombre des administrateurs présents puisse jamais être inférieur à deux.
Tout administrateur peut donner pouvoir à l'un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent disposant d'une voix et au plus de celle d'un seul de ses collègues.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs ou un administrateur-délégué.
TITRE IV
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Art. 13.
L'assemblée générale nomme deux Commissaires aux Comptes, conformément à la loi numéro 408 du 20 janvier 1945.
TITRE V
ASSEMBLEES GENERALES
Art. 14.
Convocation
Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d'Administration ou à défaut, par les Commissaires aux comptes.
Le Conseil d'Administration est tenu de convoquer extraordinairement l'assemblée générale dans le mois de la demande qui lui en est faite par des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.
Les convocations sont faites par insertion dans le "Journal de Monaco" ou par lettre recommandée avec avis de réception, quinze jours au moins avant la tenue de l'assemblée. Toutefois, dans le cas où toutes les actions sont représentées, et sauf dispositions impératives de la loi, toutes assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.
Art. 15.
Procès-verbaux
Registre des délibérations
Les décisions des assemblées sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial, signé par les membres du Bureau.
Une feuille de présence mentionnant les nom et domicile de chacun des actionnaires et le nombre d'actions dont il est titulaire, émargée par l'actionnaire ou son représentant et certifiée par le bureau de l'assemblée est annexée au procès-verbal.
Elle doit être communiquée à tout actionnaire requérant.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs, ou un administrateur-délégué.
Art. 16.
Assemblée générale ordinaire et extraordinaire
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de l'exercice. Elle entend et examine les rapports du Conseil d'Administration sur les affaires sociales et des Commissaires aux comptes sur la situation de la société, sur le bilan et sur les comptes présentés par les administrateurs. Elle discute, et s'il y a lieu approuve les comptes ; elle fixe sur la proposition du Conseil le montant du dividende à distribuer.
Elle nomme ou révoque les administrateurs et les commissaires aux comptes. Elle confère au Conseil d'Administration les autorisations nécessaires et délibère sur toutes les propositions portées à l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.
L'Assemblée Générale Extraordinaire se prononce sur toutes modifications statutaires.
Les décisions de l'Assemblée Générale prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires même absents, dissidents ou incapables.
Art. 17.
Composition, tenue et pouvoirs des assemblées
Il n'est pas dérogé au droit commun pour toutes autres questions touchant la composition, la tenue et les pouvoirs des assemblées, non déterminées par les dispositions ci-dessus.
Art. 18.
Année sociale
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par exception, le premier exercice comprendra la période écoulée du jour de la constitution définitive de la société jusqu'au trente et un décembre deux mille.
Art. 19.
Affectation des résultats
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes nettes de l'exercice.
Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve ordinaire ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve ordinaire est descendue au-dessous de ce dixième.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d'Administration, pourra l'affecter, soit à l'attribution d'un tantième aux administrateurs, d'un dividende aux actions, soit à la constitution d'un ou de plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle règle l'affectation ou l'emploi, soit le reporter à nouveau en totalité ou en partie.
L'Assemblée Générale Ordinaire a pouvoir, à tout moment, de procéder à une distribution de dividendes par prélèvement sur les réserves ou sur le report à nouveau à condition que le fonds social soit au moins égal au capital social.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque le fonds social est ou deviendrait, à la suite de celle-ci, inférieur au montant du capital augmenté de la réserve statutaire.
La perte, s'il en existe, est après l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrite à un compte spécial pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
TITRE VI
PERTE DES TROIS QUARTS DU CAPITAL SOCIAL
DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
Art. 20.
Perte des trois quarts du capital social
En cas de perte des trois quarts du capital social, les administrateurs ou, à défaut, les Commissaires aux comptes, sont tenus de provoquer la réunion d'une assemblée générale extraordinaire, à l'effet de se prononcer sur la question de savoir s'il y a lieu de dissoudre la société.
La décision de l'assemblée est, dans tous les cas, rendue publique.
Art. 21.
Dissolution - Liquidation
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale règle, sur la proposition du Conseil d'Administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de la liquidation.
Spécialement, l'assemblée générale régulièrement constituée conserve, pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le cours de la société et elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs. Elle est présidée par les liquidateurs ; en cas d'absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président.
Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.
Art. 22.
Contestations
Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile à Monaco et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.
Pour le cas, toutefois, où l'actionnaire aurait omis de faire élection de domicile en Principauté, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de M. le Procureur Général près la Cour d'Appel de Monaco.
TITRE VII
Art. 23.
Constitution définitive de la société
La présente société ne sera définitivement constituée qu'après :
que les présents statuts auront été approuvés et la société autorisée par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco et le tout publié dans le "Journal de Monaco" ;
et que toutes les formalités légales et administratives auront été remplies.
Art. 24.
Pour faire publier les présents statuts et tous actes et procès-verbaux relatifs à la constitution de la présente société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un extrait de ces documents.
II. - Ladite société a été autorisée et ses statuts ont été approuvés par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 10 décembre 1999.
III. - Le brevet original desdits statuts portant mention de leur approbation ainsi qu'une ampliation dudit arrêté ministériel d'autorisation ont été déposés au rang des minutes de Me REY, notaire susnommé, par acte du 10 janvier 2000.
Monaco, le 21 janvier 2000.
La Fondatrice.
I. - Aux termes d'un acte reçu, en brevet, le 30 septembre 1999 par Me Henry REY, Notaire à Monaco, il a été établi, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme monégasque.
STATUTS
TITRE I
FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article Premier
Forme - Dénomination
Il est formé, entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être par la suite, une société anonyme monégasque qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et les présents statuts.
Cette société prend la dénomination de "S.M.P. S.A.M.".
Art. 2.
Siège
Le siège de la société est fixé à Monaco.
Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d'Administration, après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier.
Art. 3.
Objet
La société a pour objet en Principauté de Monaco et à l'étranger :
L'organisation notamment dans le secteur maritime et du shipping de tous salons, expositions, manifestations, foires, conférences et séminaires ; les domaines de la promotion, du marketing, de la publicité, de la communication, de la presse, de l'édition et des relations publiques ; la formation, le commerce électronique, les études, conseils et analyses se rapportant à l'objet principal ; le négoce, l'achat et la distribution d'objets promotionnels.
Et, généralement, toutes opérations mobilières et immobilières se rattachant directement à l'objet social ci-dessus.
Art. 4.
Durée
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années.
TITRE II
CAPITAL - ACTIONS
Art. 5.
Capital - Actions
Le capital social est fixé à la somme de DEUX CENT VINGT CINQ MILLE EUROS (225.000 Euros) divisé en MILLE actions de DEUX CENT VINGT CINQ EUROS chacune de valeur nominale, toutes à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription.
Modifications du capital social
a) Augmentation du capital social
L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital.
Le capital existant doit être intégralement libéré avant toute augmentation de capital en numéraire. Il peut être procédé à une augmentation de capital en nature alors même que le capital existant n'est pas intégralement libéré.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence irréductible à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable pendant le délai de souscription, s'il provient d'une action elle-même négociable.
L'Assemblée Générale Extraordinaire qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription.
Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. La majorité requise par cette décision est calculée après déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
Les actionnaires peuvent également renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription.
b) Réduction du capital social.
L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires peut aussi décider la réduction du capital social notamment pour cause de pertes, le tout dans les limites et sous les réserves prévues par la loi. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité entre actionnaires.
Art. 6.
Forme et transmission des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Elles doivent être créées matériellement dans les trois mois de la constitution définitive de la société.
Les titres provisoires ou définitifs d'actions sont extraits d'un registre à souches, numérotés, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs. L'une de ces deux signatures pouvant être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe. Outre l'immatricule, ils mentionnent le nombre d'actions qu'ils représentent.
La propriété des actions nominatives est établie par une inscription sur les registres de la société.
Leur transmission s'opère en vertu d'un transfert inscrit sur lesdits registres.
Ce transfert est signé par le cédant et le cessionnaire ou leur mandataire.
La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un Officier Public.
Art. 7.
Droits et obligations attachés aux actions
La possession d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d'Administration et des assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Chaque action donne droit à une part proportionnelle dans la propriété de l'actif social et elle participe aux bénéfices sociaux dans la proportion indiquée ci-après.
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.
Tous les copropriétaires indivis d'une action ou tous les ayants droit à n'importe quel titre, même usufruitiers et nu-propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.
Les représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.
TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Art. 8.
Composition
La société est administrée par un Conseil composé de deux membres au moins et sept au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l'assemblée générale.
Art. 9.
Action de garantie
Les administrateurs doivent être propriétaires chacun d'une action.
Art. 10.
Durée des fonctions
La durée des fonctions des administrateurs est de trois années.
Le premier Conseil restera en fonction jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se réunira pour statuer sur les comptes du troisième exercice et qui renouvellera le Conseil en entier pour une nouvelle période de trois années.
Il en sera de même ultérieurement.
Tout membre sortant est rééligible.
Si un ou plusieurs siège d'administrateurs deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de décès ou de démission, le Conseil d'Administration peut procéder à une ou à des nominations à titre provisoire.
Les nominations d'administrateurs faites par le Conseil d'Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables.
Art. 11.
Pouvoirs
Le Conseil d'Administration aura les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la société et faire toutes les opérations relatives à son objet.
Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu'il jugera convenables à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour l'administration courante de la société et pour l'exécution des décisions du Conseil d'Administration.
Tous les actes engageant la société, autorisés par le Conseil, ainsi que le retrait des fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers, débiteurs et dépositaires, et les souscriptions, avals, acceptations, endos ou acquits d'effets de commerce, doivent porter la signature de deux administrateurs, dont celle du Président du Conseil d'Administration, à moins d'une délégation de pouvoirs par le Conseil d'Administration à un administrateur, un directeur ou tout autre mandataire.
Art. 12.
Délibérations du Conseil
Le Conseil se réunit au siège social sur convocation de son Président ou de deux administrateurs aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Les convocations sont faites au moyen d'une lettre remise contre émargement ou adressée sous forme recommandée à chacun des administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l'ordre du jour de celle-ci.
Toutefois, le Conseil peut se réunir sur convocation verbale et l'ordre du jour peut n'être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.
La validité des délibérations est subordonnée :
a) Sur convocation verbale à la présence effective de la totalité des administrateurs.
b) Sur convocation écrite à la présence ou représentation de plus de la moitié des administrateurs sans que le nombre des administrateurs présents puisse jamais être inférieur à deux.
Tout administrateur peut donner pouvoir à l'un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent disposant d'une voix et au plus de celle d'un seul de ses collègues.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs ou un administrateur-délégué.
TITRE IV
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Art. 13.
L'assemblée générale nomme deux Commissaires aux Comptes, conformément à la loi numéro 408 du 20 janvier 1945.
TITRE V
ASSEMBLEES GENERALES
Art. 14.
Convocation
Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d'Administration ou à défaut, par les Commissaires aux comptes.
Le Conseil d'Administration est tenu de convoquer extraordinairement l'assemblée générale dans le mois de la demande qui lui en est faite par des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.
Les convocations sont faites par insertion dans le "Journal de Monaco" ou par lettre recommandée avec avis de réception, quinze jours au moins avant la tenue de l'assemblée. Toutefois, dans le cas où toutes les actions sont représentées, et sauf dispositions impératives de la loi, toutes assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.
Art. 15.
Procès-verbaux
Registre des délibérations
Les décisions des assemblées sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial, signé par les membres du Bureau.
Une feuille de présence mentionnant les nom et domicile de chacun des actionnaires et le nombre d'actions dont il est titulaire, émargée par l'actionnaire ou son représentant et certifiée par le bureau de l'assemblée est annexée au procès-verbal.
Elle doit être communiquée à tout actionnaire requérant.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs, ou un administrateur-délégué.
Art. 16.
Assemblée générale ordinaire et extraordinaire
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de l'exercice. Elle entend et examine les rapports du Conseil d'Administration sur les affaires sociales et des Commissaires aux comptes sur la situation de la société, sur le bilan et sur les comptes présentés par les administrateurs. Elle discute, et s'il y a lieu approuve les comptes ; elle fixe sur la proposition du Conseil le montant du dividende à distribuer.
Elle nomme ou révoque les administrateurs et les commissaires aux comptes. Elle confère au Conseil d'Administration les autorisations nécessaires et délibère sur toutes les propositions portées à l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.
L'Assemblée Générale Extraordinaire se prononce sur toutes modifications statutaires.
Les décisions de l'Assemblée Générale prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires même absents, dissidents ou incapables.
Art. 17.
Composition, tenue et pouvoirs des assemblées
Il n'est pas dérogé au droit commun pour toutes autres questions touchant la composition, la tenue et les pouvoirs des assemblées, non déterminées par les dispositions ci-dessus.
Art. 18.
Année sociale
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par exception, le premier exercice comprendra la période écoulée du jour de la constitution définitive de la société jusqu'au trente et un décembre deux mille.
Art. 19.
Affectation des résultats
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes nettes de l'exercice.
Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve ordinaire ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve ordinaire est descendue au-dessous de ce dixième.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d'Administration, pourra l'affecter, soit à l'attribution d'un tantième aux administrateurs, d'un dividende aux actions, soit à la constitution d'un ou de plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle règle l'affectation ou l'emploi, soit le reporter à nouveau en totalité ou en partie.
L'Assemblée Générale Ordinaire a pouvoir, à tout moment, de procéder à une distribution de dividendes par prélèvement sur les réserves ou sur le report à nouveau à condition que le fonds social soit au moins égal au capital social.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque le fonds social est ou deviendrait, à la suite de celle-ci, inférieur au montant du capital augmenté de la réserve statutaire.
La perte, s'il en existe, est après l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrite à un compte spécial pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
TITRE VI
PERTE DES TROIS QUARTS DU CAPITAL SOCIAL
DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
Art. 20.
Perte des trois quarts du capital social
En cas de perte des trois quarts du capital social, les administrateurs ou, à défaut, les Commissaires aux comptes, sont tenus de provoquer la réunion d'une assemblée générale extraordinaire, à l'effet de se prononcer sur la question de savoir s'il y a lieu de dissoudre la société.
La décision de l'assemblée est, dans tous les cas, rendue publique.
Art. 21.
Dissolution - Liquidation
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale règle, sur la proposition du Conseil d'Administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de la liquidation.
Spécialement, l'assemblée générale régulièrement constituée conserve, pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le cours de la société et elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs. Elle est présidée par les liquidateurs ; en cas d'absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président.
Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.
Art. 22.
Contestations
Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile à Monaco et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.
Pour le cas, toutefois, où l'actionnaire aurait omis de faire élection de domicile en Principauté, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de M. le Procureur Général près la Cour d'Appel de Monaco.
TITRE VII
Art. 23.
Constitution définitive de la société
La présente société ne sera définitivement constituée qu'après :
que les présents statuts auront été approuvés et la société autorisée par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco et le tout publié dans le "Journal de Monaco" ;
et que toutes les formalités légales et administratives auront été remplies.
Art. 24.
Pour faire publier les présents statuts et tous actes et procès-verbaux relatifs à la constitution de la présente société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un extrait de ces documents.
II. - Ladite société a été autorisée et ses statuts ont été approuvés par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 10 décembre 1999.
III. - Le brevet original desdits statuts portant mention de leur approbation ainsi qu'une ampliation dudit arrêté ministériel d'autorisation ont été déposés au rang des minutes de Me REY, notaire susnommé, par acte du 10 janvier 2000.
Monaco, le 21 janvier 2000.
La Fondatrice.