Étude de Me Henry REY - Notaire - 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco - « KEESYSTEM » - (Société Anonyme Monégasque)

Publication prescrite par l’Ordonnance du 5 mars 1895 et par l’article 3 de l’arrêté de Son Excellence Monsieur le Ministre d’État de la Principauté de Monaco, en date du 11 mai 2022.

I.- Aux termes d’un acte reçu, en brevet, le 4 avril 2022, par Maître Henry REY, Notaire soussigné, les associés de la société à responsabilité limitée dénommée « KeeSystem », au capital de 166.600 euros avec siège social « Le Panorama » 57, rue Grimaldi à Monaco,

après avoir décidé de procéder à la transformation en société anonyme, ont établi, ainsi qu’il suit, les statuts de ladite société anonyme monégasque.

S T A T U T S

TITRE I 

FORME - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE

Article Premier.

Forme

La société à responsabilité limitée existant entre les associés, sous la raison sociale « KeeSystem » sera transformée en société anonyme à compter de sa constitution définitive.

Cette société continuera d’exister entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l’être par la suite, et sera régie par les lois de la Principauté de Monaco, les présents statuts et le pacte d’actionnaires en date du 7 juillet 2021, tel que modifié par avenants le cas échéant (ci-après le « Pacte d’Actionnaires »).

Art. 2.

Dénomination

La société est désignée par une dénomination sociale à laquelle peut être incorporé le nom d’un ou plusieurs associés et qui doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme monégasque » ou des initiales « S.A.M. ».

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent, en outre, indiquer le capital et le siège social ainsi que le numéro d’immatriculation de la société au Répertoire du Commerce et de l’Industrie de la Principauté de Monaco.

La société prend la dénomination de « KEESYSTEM ».

Art. 3.

Siège

Le siège de la société est fixé à Monaco.

Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d’administration, après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier.

Art. 4.

Objet

La société a pour objet :

L’acquisition, le développement ou l’obtention de droits de distribution de tous logiciels de gestion et notamment ceux relatifs aux activités financières et bancaires, la commercialisation ou location de tous logiciels et tous matériels informatiques, la prestation et la fourniture de tous services directement liés à la distribution des logiciels (installation, maintenance, formation...), de toutes études informatiques, le traitement à façon et l’archivage.

Et généralement, toutes opérations de quelque nature que ce soit se rattachant à l’objet social ci-dessus.

Art. 5.

Durée

La durée de la société est fixée à QUATRE-VINGT-DIX-NEUF ANNÉES à compter du TREIZE MAI DEUX MILLE NEUF.

TITRE II

CAPITAL - ACTIONS

Art. 6.

Capital

Le capital social est fixé à la somme de CENT SOIXANTE SIX MILLE SIX CENTS EUROS (166.600 €) divisé en MILLE SIX CENT SOIXANTE‑SIX actions de CENT EUROS chacune de valeur nominale, toutes souscrites en numéraire et intégralement libérées à la souscription.

MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

a) Augmentation du capital social

L’assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital.

Le capital existant doit être intégralement libéré avant toute augmentation de capital en numéraire. Il peut être procédé à une augmentation de capital en nature alors même que le capital existant n’est pas intégralement libéré.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence irréductible à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable pendant la période de souscription, dans les conditions et sous les réserves prévues dans les statuts, s’il provient d’une action elle-même négociable.

L’assemblée générale extraordinaire qui décide l’augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription. Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. La majorité requise par cette décision est calculée après déduction des actions possédées par lesdits attributaires.

Les actionnaires peuvent également renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription.

Les actionnaires disposent, en outre, d’un droit de souscription à titre réductible, si l’assemblée générale extraordinaire qui décide l’augmentation l’a prévu expressément. L’assemblée générale peut ainsi décider que les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées à ceux des souscripteurs à titre irréductible qui auront également souscrit, à titre réductible, un nombre d’actions supérieur à celui auquel ils pouvaient prétendre. L’attribution sera faite à proportion des droits de souscription irréductibles dont ils disposent et dans la limite de leur demande.

L’assemblée générale qui décide l’augmentation de capital peut également prévoir que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le montant de celle-ci soit limité au montant des souscriptions à condition qu’il atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée.

b) Réduction du capital social

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi décider la réduction du capital social notamment pour cause de pertes, le tout dans les limites et sous les réserves prévues par la loi. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l’égalité entre actionnaires.

Art. 7.

Forme des actions

Les actions revêtent obligatoirement la forme nominative.

Elles doivent être créées matériellement dans les trois mois de la constitution définitive de la société ou de la réalisation de l’augmentation de capital.

Les titres d’actions sont extraits d’un registre à souches, numérotés, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs, l’une de ces deux signatures pouvant être imprimée ou apposée au moyen d’une griffe. Outre l’immatricule, ils mentionnent le nombre d’actions qu’ils représentent.

La propriété des actions doit être établie par l’émission d’un titre nominatif, inscrit sur le registre des transferts de la société.

Toute cession doit être matérialisée par un bordereau de transfert, transcrit dans le délai d’un mois sur ledit registre.

Le bordereau de transfert doit mentionner les nom, prénoms et adresse (ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination, forme juridique et siège social) du ou des cédants et du ou des cessionnaires et donne lieu à l’émission d’un nouveau certificat nominatif d’action.

Le bordereau de transfert est signé par le cédant ou son mandataire. Si les actions ne sont pas intégralement libérées, le bordereau de transfert doit être signé en outre par le cessionnaire ou son mandataire.

Le registre des transferts et les bordereaux de transfert sont obligatoirement conservés au siège social de la société à la disposition, à tout moment, des Commissaires aux Comptes et de la Direction de l’Expansion Économique.

RESTRICTION AU TRANSFERT DES ACTIONS

Est qualifié de Titre, au sens du Pacte d’Actionnaires, (i) toute part sociale, action, bon de souscription d’actions et toute autre valeur mobilière donnant accès, directement ou indirectement ou à terme, par quelque moyen que ce soit, à l’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières représentant ou donnant accès à une quotité du capital sociale de la Société ou donnant droit, de quelque manière que ce soit, à une part des profits ou du boni de liquidation ou à des droits de vote de la Société, (ii) tout démembrement de titres visés ci-avant et tout autre titre de même nature que les titres visés ci‑avant émis ou attribués à la suite d’une transformation, fusion, scission, apport partiel d’actif ou opération similaire de la Société, bon ou droit (notamment préférentiel) de souscription ou d’attribution (en ce compris tout DPS à une augmentation du capital en numéraire et tout droit d’attribution résultant d’une augmentation par incorporation de réserves) et généralement, toute valeur mobilière donnant immédiatement ou à terme accès au capital ou aux droits de vote de la Société, (iii) toute option de souscription d’actions et (iv) tout droit à attribution d’actions gratuites.

Est qualifié de Transfert, au sens du Pacte d’Actionnaires, tout transfert de propriété réalisé immédiatement ou à terme, à titre gratuit ou onéreux à quelque titre que ce soit et sous quelque forme qu’il intervienne, y compris, notamment, les transferts par voie d’apport en société, de fusion, scission, d’échange, equity swap (ou opération économiquement équivalente), de distribution en nature, de vente à réméré, de prêt de titres, de transferts en fiducie ou en trust (ou autres opérations semblables), de donation, de liquidation de société, de copropriété, de communauté ou de succession, par voie d’adjudication publique ou en vertu d’une décision de justice ou que le transfert de propriété serait différé ou (ii) toute renonciation individuelle à un droit de souscription ou d’attribution ou (iii) tout octroi, constitution et/ou réalisation de sûreté sur les actions.

Est précisé que l’expression Transfert de titres comprendra aussi bien les transferts portant sur la propriété des actions que ceux portant sur la nue‑propriété, l’usufruit ou tous autres démembrements ou droits dérivant d’une action tels que le droit de vote ou le droit de percevoir un dividende.

a) Les actions sont librement transmissibles ou cessibles dans les cas suivants :

   - au profit d’une personne nommée administrateur dans la limite d’une action ;

   - au profit de toute personne prévue dans le Pacte d’Actionnaires ; toute cession ou transmission complémentaire étant soumise à la procédure prévue aux dispositions de l’Article 4 du Pacte d’Actionnaires.

b) Les actions ne peuvent être cédées ou transmises à des personnes non actionnaires en dehors des cas définis au paragraphe a) qui précède, qu’autant que la procédure prévue aux dispositions de l’Article 4 du Pacte d’Actionnaires soit respectée.

Art. 8.

Droits et obligations attachés aux actions

La possession d’une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d’administration et des assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.

Chaque action donne droit dans l’actif social, les bénéfices et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.

En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.

Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque action.

Tous les copropriétaires indivis d’une action, ou tous les ayants droit à n’importe quel titre, même usufruitiers et nus-propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.

Les représentants ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils sont tenus de s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l’assemblée générale.

TITRE III

ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ

Art. 9.

Composition - Bureau du Conseil

La société est administrée par un Conseil composé de deux membres au moins et quatre au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l’assemblée générale ordinaire.

Le Conseil nomme parmi ses membres un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu’elle puisse excéder la durée de son mandat d’administrateur.

Le Président du Conseil d’administration est révocable ad nutum, à tout moment et sans indemnité, par décision du Conseil d’administration, statuant à la majorité simple des voix de ses membres présents ou représentés, conformément au Pacte d’Actionnaires.

Art. 10.

Durée des fonctions

La durée des fonctions des administrateurs est fixée par l’assemblée générale qui procède à leur nomination ; cette durée est au maximum de six années, chaque année s’entendant de la période courue entre deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives.

Tout membre sortant est rééligible.

Si un ou plusieurs sièges d’administrateurs deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de décès ou de démission, et de façon générale, lorsque le nombre d’administrateurs en fonction est inférieur au maximum statutaire, le Conseil d’administration peut procéder à une ou à des nominations à titre provisoire.

L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

L’administrateur nommé à titre complémentaire dans la limite du maximum fixé par les statuts ne demeure en fonction que jusqu’à la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

Les nominations d’administrateurs faites par le Conseil d’administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. À défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n’en demeurent pas moins valables.

S’il ne reste plus qu’un seul administrateur en fonction, celui-ci ou à défaut, le ou les Commissaires aux Comptes doivent convoquer immédiatement l’assemblée générale ordinaire des actionnaires afin de compléter le Conseil.

Les membres du Conseil d’administration peuvent être révoqués ad nutum par l’assemblée générale, sur proposition de la personne qui a proposé la nomination du membre du Conseil d’administration à révoquer, sans pouvoir prétendre à une indemnité quelconque.

Art. 11.

Pouvoirs

Le Conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la société et faire toutes les opérations relatives à son objet.

Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu’il jugera convenables à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs directeurs, actionnaires ou non, pour l’administration courante de la société et pour l’exécution des décisions du Conseil d’administration et dans le respect des dispositions ci-après :

-  Toute décision d’autoriser une Décision Importante comme définit à l’article 2.3.1.5 du Pacte d’Actionnaires sera prise à la majorité simple des voix des membres du Conseil d’administration présents ou représentés, incluant obligatoirement le vote positif des membres désignés par l’Associé Majoritaire comme définit dans le Pacte d’Actionnaires ;

-  Toute autre décision du Conseil d’administration sera prise à la majorité simple des voix des membres du Conseil d’administration présents ou représentés, dans le respect des dispositions du Pacte d’Actionnaires relatives au mode d’administration de la Société.

Tous les actes engageant la société, autorisés par le Conseil, doivent porter la signature de deux administrateurs, dont celle du Président du Conseil d’administration, à moins d’une délégation de pouvoirs par le Conseil d’administration à un administrateur, un directeur ou tout autre mandataire.

Art. 12.

Délibérations du Conseil

Le Conseil se réunit au siège social ou en tout autre lieu sur convocation de son Président ou de deux administrateurs aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et au moins une fois par an.

Les convocations sont faites par tout moyen, y compris par télécopie ou par courriel, au moins cinq jours civils ouvrable à Monaco, en France et en Suisse, avant la réunion et mentionnant l’ordre du jour de celle‑ci, mais elles peuvent être verbales et sans délai si (i) tous les administrateurs y consentent ou (ii) en cas d’urgence. La présence ou représentation de tous les membres du Conseil d’administration lors de la réunion vaut renonciation par ces derniers au délai de convocation.

En cas de convocation verbale, l’ordre du jour peut n’être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.

La validité des délibérations est subordonnée, tant sur la convocation verbale que sur la convocation écrite, sur première convocation, la présence ou représentation de tous les membres désignée par l’Associé Majoritaire tel que défini par le Pacte d’Actionnaires. Aucun quorum n’est requis sur deuxième convocation.

Les Commissaires aux Comptes pourront ou non être convoqués aux réunions du Conseil d’administration, selon ce que décide l’auteur de la convocation. En tout état de cause, ils seront convoqués à la réunion du Conseil d’administration devant arrêter les comptes de la Société.

À la condition qu’un administrateur au moins soit effectivement présent sur le lieu de la réunion, les administrateurs peuvent également participer aux délibérations par des moyens de visioconférence ou conférence téléphonique permettant l’identification et garantissant la participation effective des intéressés. Dans ce cas, il est fait mention au procès-verbal de l’identité des administrateurs usant de cette faculté qui sont décomptés comme présents pour les calculs de quorum et de majorité.

Toute personne pouvant éclairer les délais du Conseil d’administration pourra être invitée par le Président du Conseil d’administration à assister aux réunions du Conseil d’administration, selon l’ordre du jour, sans voix délibérative.

Tout administrateur peut donner pouvoir à l’un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil. Le nombre de membres d’un même membre peut représenter est illimité.

Les délibérations sont prises à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés, ou suivant le cas, selon les conditions de majorité fixées dans le Pacte d’Actionnaires.

En cas de partage, la voix du Président du Conseil d’administration est prépondérante.

Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par le Président du Conseil d’administration et un administrateur.

Les membres du Conseil d’administration disposent d’un droit d’accès, dans les meilleurs délais possibles, à toute information et document concernant la Société et ses filiales dont il pourra souhaiter disposer.

Pour toutes les dispositions qui ne font pas l’objet d’une spécification au sein du présent Titre III, la Société se réfèrera au Pacte d’Actionnaires.

TITRE IV

COMMISSAIRES AUX COMPTES

Art. 13.

L’assemblée générale nomme deux Commissaires aux Comptes, conformément à la loi numéro 408 du vingt janvier mil neuf cent quarante-cinq.

TITRE V

ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Art.14.

Convocation et lieu de réunion

A.- Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d’administration ou à défaut, par les Commissaires aux Comptes.

Les assemblées sont réunies au siège social ou en tout autre endroit de la Principauté de Monaco indiqué dans la convocation.

Le Conseil d’administration est tenu de convoquer extraordinairement l’assemblée générale dans le mois de la demande qui lui en est faite par des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.

De même, le Président du Conseil d’administration peut convoquer l’assemblée générale par voie de convocation directe.

L’ordre du jour des assemblées générales est arrêté par l’auteur de la convocation.

Les convocations sont faites par tous moyens (y compris courrier électronique), au moins quinze jours civile ouvrables à Monaco, en France et en Suisse, avant la tenue de l’assemblée. Toutefois, dans le cas où toutes les actions sont présentes ou représentées, et sauf dispositions impératives de la loi, toutes assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.

B.- À la condition qu’un actionnaire, au moins, soit effectivement présent sur le lieu de la réunion à Monaco, les actionnaires peuvent également participer aux délibérations par des moyens de visioconférence ou conférence téléphonique dans les conditions ci-après fixées.

Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à distance à l’assemblée générale par des moyens de visioconférence ou conférence téléphonique permettant leur identification et leur participation effective aux délibérations, étant précisé que lesdits moyens devront, pour être valablement utilisés :

   - transmettre la voix des participants et, concernant la visioconférence, faire apparaître leur image animée sur un écran dans la salle où se tiendra l’assemblée ;

   - et satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.

Les actionnaires intéressés devront prendre contact avec le Président du Conseil d’administration, préalablement à la date de la réunion, afin que les informations techniques puissent être échangées et que les tests puissent être réalisés avant la réunion.

Les décisions l’assemblée pourront également résulter, aux choix de l’auteur de la convocation, d’un vote par correspondance ou d’un acte exprimant le consentement de tous les actionnaires.

De tout ce qui précède, le vote par correspondance ou le recours à un acte exprimant le consentement de tous les actionnaires, ou la visioconférence seront autorisés lorsque l’assemblée générale sera appelée à se réunir extraordinairement à l’effet de procéder à des modifications statutaires.

Art. 15.

Procès-verbaux - Registre des délibérations

Les décisions des assemblées sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial, signé par les membres du Bureau.

Une feuille de présence mentionnant les nom et domicile de chacun des actionnaires et le nombre d’actions dont il est titulaire, émargée par l’actionnaire ou son représentant et certifiée par le bureau de l’assemblée est annexée au procès-verbal.

Elle doit être communiquée à tout actionnaire requérant.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs, ou un administrateur-délégué.

Art. 16.

Assemblées générales ordinaire et extraordinaire

Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales, personnellement ou par mandataire.

Étant précisé que les pouvoirs conférés doivent mentionner l’ordre du jour.

Pour être régulièrement constituées, les assemblées doivent, (i) sur première convocation se tenir en présence de l’Associé Majoritaire et de l’Associé Dirigeant tels que définis dans le Pacte d’Actionnaires présents ou représentés et (ii) sur seconde convocation, se tenir en présence de l’Associé Majoritaire présent ou représenté.

L’assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l’an, dans les six mois de la clôture de l’exercice social, pour statuer sur les comptes de l’exercice. Elle entend et examine les rapports du Conseil d’administration sur les affaires sociales et des Commissaires aux Comptes sur la situation de la société, sur le bilan et sur les comptes présentés par les administrateurs. Elle discute, approuve, rejette ou modifie les comptes ; elle statue sur la répartition et l’affectation du résultat en se conformant aux dispositions statutaires et légales.

Elle nomme, renouvelle ou révoque les administrateurs et les Commissaires aux Comptes.

Elle donne ou refuse le quitus de leur gestion aux administrateurs.

Elle approuve les indemnités allouées aux administrateurs.

Elle approuve et autorise les opérations visées à l’article 23 de l’Ordonnance du 5 mars 1895.

Elle fixe le montant des jetons de présence alloués au Conseil d’administration.

Elle confère au Conseil d’administration les autorisations nécessaires et délibère sur toutes les propositions portées à l’ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.

L’assemblée générale extraordinaire se prononce sur toutes modifications statutaires.

Sauf dans les cas prévus par la loi, les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées lorsqu’elles respectent les règles de quorum énumérées ci-dessus.

Dans toutes les assemblées ordinaires ou extraordinaires et sauf dispositions impératives de la loi imposant des majorités supérieures, les décisions sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Dans toutes les assemblées extraordinaires et sauf dispositions impératives de la loi imposant des majorités supérieures, les décisions sont prises à la majorité des soixante-quinze pour cent des voix des actionnaires présents ou représentés.

Les décisions de l’assemblée générale prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires même absents, dissidents ou incapables.

Art. 17.

Composition, tenue et pouvoirs des assemblées

Il n’est pas dérogé au droit commun pour toutes autres questions non déterminées par les dispositions ci-dessus.

TITRE VI

ANNÉE SOCIALE - RÉPARTITION DES BÉNÉFICES

Art. 18.

Année sociale

L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 19.

Affectation des résultats

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes nettes de l’exercice.

Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d’abord prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve ordinaire ; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve ordinaire est descendue au-dessous de ce dixième.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d’administration, pourra l’affecter, soit à l’attribution d’un dividende aux actions, soit à la constitution d’un ou de plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle règle l’affectation ou l’emploi, soit le reporter à nouveau en totalité ou en partie.

L’assemblée générale ordinaire a pouvoir, à tout moment, de procéder à une distribution de dividendes par prélèvement sur les réserves ou sur le report à nouveau à condition que le fonds social soit au moins égal au capital social.

Elle peut également procéder au versement d’acomptes sur dividendes.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque le fonds social est ou deviendrait, à la suite de celle-ci, inférieur au montant du capital augmenté de la réserve statutaire.

La perte, s’il en existe, est après l’approbation des comptes par l’assemblée générale, inscrite à un compte spécial pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction.

TITRE VII

DISSOLUTION - LIQUIDATION

Art. 20.

Perte des trois-quarts du capital social

En cas de perte des trois-quarts du capital social, les administrateurs ou, à défaut, les Commissaires aux Comptes, sont tenus de provoquer la réunion d’une assemblée générale extraordinaire à l’effet de se prononcer sur la question de savoir s’il y a lieu de dissoudre la société.

Art. 21.

Dissolution - Liquidation

À l’expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l’assemblée générale règle, sur la proposition du Conseil d’administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de sa liquidation.

Spécialement, l’assemblée générale régulièrement constituée conserve, pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le cours de la société et elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs. Elle est présidée par les liquidateurs ; en cas d’absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président.

Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l’amiable, tout l’actif de la société et d’éteindre son passif.

TITRE VIII

CONTESTATIONS

Art. 22.

Toutes contestations qui peuvent s’élever pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.

À cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile à Monaco, dans le ressort du siège social, et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.

Pour le cas, toutefois, où l’actionnaire aurait omis de faire élection de domicile en Principauté, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet du Procureur Général près la Cour d’appel de Monaco.

TITRE IX

CONDITIONS DE LA CONSTITUTION DE LA PRÉSENTE SOCIÉTÉ

Art. 23.

Les modifications statutaires qui précèdent ne seront définitives qu’après :

que les statuts de la société transformée auront été approuvés et la société autorisée par arrêté de Son Excellence Monsieur le Ministre d’État de la Principauté de Monaco et le tout publié dans le Journal de Monaco ;

et que toutes les formalités légales et administratives auront été remplies.

Art. 24.

Pour faire publier les présents statuts et tous actes et procès-verbaux relatifs à la constitution de la présente société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition ou d’un extrait de ce document.

II.- Ladite société a été autorisée et ses statuts ont été approuvés par arrêté de Son Excellence Monsieur le Ministre d’État de la Principauté de Monaco, en date du 11 mai 2022.

III.- Le brevet original desdits statuts portant mention de leur approbation ainsi qu’une ampliation dudit arrêté ministériel d’autorisation ont été déposés au rang des minutes de Maître Henry REY, par acte du 30 juin 2022.

Monaco, le 15 juillet 2022.

Les Fondateurs.