Étude de Me Henry REY - Notaire - 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco - « ATLANTIC WEALTH MANAGEMENT MONACO » (Société Anonyme Monégasque)

Publication prescrite par l’Ordonnance-loi n° 340 du 11 mars 1942 et par l’article 3 de l’arrêté de Son Excellence Monsieur le Ministre d’État de la Principauté de Monaco, en date du 13 janvier 2022.

I.- Aux termes d’un acte reçu, en brevet, le 17 novembre 2021 par Maître Henry REY, Notaire à Monaco, il a été établi, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme monégasque.

S T A T U T S

TITRE I

FORME - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE

Article Premier.

Forme

Il est formé, entre les propriétaires des actions ci‑après créées et de celles qui pourront l’être par la suite, une société anonyme monégasque qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et les présents statuts.

Art. 2.

Dénomination

La société est désignée par une dénomination sociale à laquelle peut être incorporé le nom d’un ou plusieurs associés et qui doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme monégasque » ou des initiales « S.A.M. » et de l’énonciation du capital social.

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent, en outre, indiquer le capital et le siège social ainsi que le numéro d’immatriculation de la société au Répertoire du Commerce et de l’Industrie de la Principauté de Monaco.

La société prend la dénomination de « ATLANTIC WEALTH MANAGEMENT MONACO ».

Art. 3.

Siège

Le siège de la société est fixé à Monaco.

Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d’administration, après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier.

Art. 4.

Objet

La société a pour objet :

1) la gestion, pour le compte de tiers, de portefeuilles de valeurs mobilières, ou d’instruments financiers à terme ;

2) la réception et la transmission d’ordres sur les marchés financiers, portant sur des valeurs mobilières ou des instruments financiers à terme, pour le compte de tiers ;

3) le conseil et l’assistance dans les matières visées aux 1) et 2) ci-dessus.

Plus généralement, toutes les opérations commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter le développement ou l’extension.

Art. 5.

Durée

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années sauf dissolution anticipée ou prorogation.

TITRE II

CAPITAL - ACTIONS

Art. 6.

Capital

Le capital social est fixé à la somme de QUATRE CENT CINQUANTE MILLE EUROS (450.000 €) divisé en QUATRE MILLE CINQ CENTS (4.500) actions de CENT EUROS chacune de valeur nominale, toutes à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription.

MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

a) Augmentation du capital social

L’assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital.

Le capital existant doit être intégralement libéré avant toute augmentation de capital en numéraire. Il peut être procédé à une augmentation de capital en nature alors même que le capital existant n’est pas intégralement libéré.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence irréductible à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable pendant la période de souscription, dans les conditions et sous les réserves prévues dans les statuts, s’il provient d’une action elle-même négociable.

L’assemblée générale extraordinaire qui décide l’augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription. Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription.

Les actionnaires peuvent également renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription.

Les actionnaires disposent, en outre, d’un droit de souscription à titre réductible, si l’assemblée générale extraordinaire qui décide l’augmentation l’a prévu expressément. L’assemblée générale peut ainsi décider que les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées à ceux des souscripteurs à titre irréductible qui auront également souscrit, à titre réductible, un nombre d’actions supérieur à celui auquel ils pouvaient prétendre. L’attribution sera faite à proportion des droits de souscription irréductibles dont ils disposent et dans la limite de leur demande.

L’assemblée générale qui décide l’augmentation de capital peut également prévoir que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le montant de celle-ci soit limité au montant des souscriptions à condition qu’il atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée.

b) Réduction du capital social

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi décider la réduction du capital social notamment pour cause de pertes, le tout dans les limites et sous les réserves prévues par la loi. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l’égalité entre actionnaires.

Art. 7.

Forme des actions

Les actions revêtent obligatoirement la forme nominative.

Elles doivent être créées matériellement dans les trois mois de la constitution définitive de la société ou de la réalisation de l’augmentation de capital.

Les titres d’actions sont extraits d’un registre à souches, numérotés, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs, l’une de ces deux signatures pouvant être imprimée ou apposée au moyen d’une griffe. Outre l’immatricule, ils mentionnent le nombre d’actions qu’ils représentent.

La propriété des actions doit être établie par l’émission d’un titre nominatif, inscrit sur le registre des transferts de la société.

Toute cession doit être matérialisée par un bordereau de transfert, transcrit dans le délai d’un mois sur ledit registre.

Le bordereau de transfert doit mentionner les nom, prénoms et adresse (ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination, forme juridique et siège social) du ou des cédants et du ou des cessionnaires et donne lieu à l’émission d’un nouveau certificat nominatif d’action.

Le bordereau de transfert est signé par le cédant ou son mandataire. Si les actions ne sont pas intégralement libérées, le bordereau de transfert doit être signé en outre par le cessionnaire ou son mandataire.

Le registre des transferts et les bordereaux de transfert sont obligatoirement conservés au siège social de la société à la disposition, à tout moment, des Commissaires aux Comptes et de la Direction de l’Expansion Économique.

Restriction au transfert des actions

a) Les actions peuvent être négociées à tout moment à compter de la constitution définitive de la société ;

b) Les actions sont librement transmissibles ou cessibles dans les cas suivants :

-  entre actionnaires ;

- au profit d’une personne nommée administrateur dans la limite d’une action ; toute cession ou transmission complémentaire étant soumise à la procédure prévue ci-après.

c) Les actions ne peuvent être cédées ou transmises à des personnes non-actionnaires en dehors des cas définis au paragraphe a) qui précède, qu’autant que ces personnes auront été préalablement agréées par le Conseil d’administration qui n’a, en aucun cas, à faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus.

À cet effet, une demande d’agrément indiquant (i) les nom, prénoms, adresse (ou dénomination, forme juridique et siège s’il s’agit d’une personne morale) du cessionnaire ainsi que ceux des personnes la ou les contrôlant ultimement, (ii) le nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix étant précisé que si les contreparties offertes dans le cadre de la cession par le cessionnaire n’étaient pas exclusivement en numéraire alors une description détaillée desdites contreparties ainsi qu’une évaluation de bonne foi de la valeur en numéraire de ces contreparties accompagnée d’une note expliquant la méthode de calcul retenue en vue de déterminer un prix offert par action et (iii) les condition de paiement ainsi que les autres termes et conditions de la cession et en particulier les garanties requises du ou des cédants des actions ainsi que les frais exposé, le cas échéant, est notifiée par lettre recommandée par l’actionnaire cédant au Président du Conseil d’administration de la société, au siège social.

Le Conseil d’administration doit faire connaître, au cédant, dans le délai d’un mois à compter de la réception de celle-ci, s’il agrée ou non le cessionnaire proposé. À défaut d’agrément, le Conseil d’administration doit également indiquer s’il accepte le prix proposé.

Si le Conseil d’administration n’a pas notifié sa décision au cédant dans le mois du jour de la réception de sa demande, l’agrément est réputé acquis et la cession peut intervenir.

Si le cessionnaire proposé n’est pas agréé, l’actionnaire ayant fait part de son intention de céder pourra revenir sur cette décision et conserver ses actions, en notifiant par lettre recommandée avec accusé de réception sa décision au Président du Conseil d’administration dans les dix jours de la notification à lui faite du refus d’agrément.

Dans le cas où l’actionnaire persisterait dans son intention de céder les actions indiquées dans la demande d’agrément, le Conseil d’administration sera tenu, dans le mois de l’expiration de ce délai de dix jours ou de la réception de la réponse de l’actionnaire confirmant son intention de céder les actions concernées, de faire acquérir lesdites actions par les personnes physiques ou morales qu’il désignera et ce, moyennant un prix qui, sauf entente entre les intéressés, sera déterminé par deux experts nommés, l’un par le cédant, et l’autre par le Conseil d’administration, étant entendu que ces experts, s’il y a lieu, s’en adjoindront un troisième qui statuera en dernier ressort et qu’en cas de refus par l’une des parties de désigner son expert ou si les experts désignés ne peuvent s’entendre pour la désignation d’un troisième expert, il sera procédé à cette ou ces désignations par Monsieur le Président du Tribunal de première instance de Monaco, à la requête de la partie la plus diligente. Les experts ainsi nommés respecteront le principe du contradictoire et feront leurs meilleurs efforts pour communiquer au Conseil d’administration et au cédant un rapport indiquant leur détermination du prix de cession dans un délai de trente (30) jours à compter de leur désignation.

Si à l’expiration du délai d’un mois à lui accordé ci‑dessus, l’achat de l’intégralité des actions à céder n’était pas effectivement réalisé par le (ou les) cessionnaire(s) proposé(s) par le Conseil d’administration, l’agrément à la cession souhaitée par le cédant serait alors considéré comme donné.

Le cédant aura toutefois la faculté, dans un délai de sept jours francs après la notification du résultat de l’expertise, de retirer sa demande par refus des résultats de ladite expertise ou toute autre cause.

c) Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession, même aux adjudications publiques en vertu d’ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu’aux transmissions par voie de donation et aux mutations par décès.

Les adjudicataires, ainsi que les héritiers et les légataires, doivent, dans les trois mois de l’adjudication ou du décès, informer le Président du Conseil d’administration par lettre recommandée de la transmission opérée à leur profit. De même, en cas de donation, le donateur doit notifier son intention au Président du Conseil d’administration par lettre recommandée, avec indication des nom, prénoms, qualité et domicile du donataire éventuel, ainsi que le nombre d’actions sur lequel porterait la donation.

Le Conseil d’administration est alors tenu, dans le délai d’un mois de la réception de la lettre recommandée prévue au paragraphe précédent, de statuer sur l’agrément du bénéficiaire de la transmission d’actions.

À défaut d’agrément, les adjudicataires, héritiers et légataires, ainsi que le donataire, si le donateur ne renonce pas à son projet de donation, sont soumis au droit de préemption des personnes physiques ou morales désignées par le Conseil d’administration, de la manière, dans les conditions de délais et moyennant un prix fixé ainsi qu’il est dit au paragraphe b) ci-dessus, ce prix étant toutefois, en cas d’adjudication, celui auquel cette adjudication aura été prononcée.

S’il n’a pas été usé du droit de préemption par le Conseil d’administration, ou si l’exercice de ce droit n’a pas absorbé la totalité des actions faisant l’objet de la mutation, les adjudicataires, donataires, héritiers et légataires, bien que non agréés, demeureront définitivement propriétaires des actions à eux transmises.

d) Dans les divers cas ci-dessus prévus, le transfert des actions au nom du ou des cessionnaires pourra être régularisé d’office par le Conseil d’administration, sans qu’il soit besoin de la signature du cédant.

Art. 8.

Droits et obligations attachés aux actions

La possession d’une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d’administration et des assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.

Chaque action donne droit dans l’actif social, les bénéfices et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.

En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.

Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque action.

Tous les copropriétaires indivis d’une action, ou tous les ayants droit à n’importe quel titre, même usufruitiers et nus-propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.

Les représentants ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils sont tenus de s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l’assemblée générale.

TITRE III

ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ

Art. 9.

Composition - Bureau du Conseil

La société est administrée par un Conseil composé de deux membres au moins et dix-huit au plus, pris parmi les actionnaires et nommés ou révoqués par l’assemblée générale ordinaire. Les administrateurs ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle ni solidaire relativement aux engagements de la société.

Le Conseil nomme parmi ses membres un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu’elle puisse excéder la durée de son mandat d’administrateur.

Art. 10.

Durée des fonctions

La durée des fonctions des administrateurs est fixée par l’assemblée générale qui procède à leur nomination ; cette durée est au maximum de six années, chaque année s’entendant de la période courue entre deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives.

Tout membre sortant est rééligible.

Si un ou plusieurs sièges d’administrateurs deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de décès ou de démission, et de façon générale, lorsque le nombre d’administrateurs en fonction est inférieur au maximum statutaire, le Conseil d’administration peut procéder à une ou à des nominations à titre provisoire.

L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

L’administrateur nommé à titre complémentaire dans la limite du maximum fixé par les statuts ne demeure en fonction que jusqu’à la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

Les nominations d’administrateurs faites par le Conseil d’administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. À défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n’en demeurent pas moins valables.

S’il ne reste plus qu’un seul administrateur en fonction, celui-ci ou à défaut, le ou les Commissaires aux Comptes doivent convoquer immédiatement l’assemblée générale ordinaire des actionnaires afin de compléter le Conseil.

Art. 11.

Pouvoirs

Le Conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la société et faire toutes les opérations relatives à son objet.

Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu’il jugera convenables à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour l’administration courante de la société et pour l’exécution des décisions du Conseil d’administration.

Tous les actes engageant la société, autorisés par le Conseil, doivent porter la signature de deux administrateurs, dont celle du Président du Conseil d’administration, à moins d’une délégation de pouvoirs par le Conseil d’administration à un administrateur, un directeur ou tout autre mandataire.

Art. 12.

Délibérations du Conseil

Le Conseil se réunit au siège social ou en tout autre lieu sur convocation de son Président ou de deux administrateurs aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et au moins une fois par an.

Les convocations sont faites au moyen d’une lettre remise contre émargement ou adressée sous forme recommandée à chacun des administrateurs, quinze jours avant la réunion et mentionnant l’ordre du jour de celle-ci.

La validité des délibérations est subordonnée à la convocation écrite ainsi qu’à la présence ou représentation de la moitié au moins des administrateurs dont le Président, sans que le nombre des administrateurs présents puisse jamais être inférieur à deux. Aucune décision ne peut être valablement prise, et aucune délibération ne peut être valablement tenue en l’absence du Président.

À la condition qu’un administrateur au moins soit effectivement présent sur le lieu de la réunion, les administrateurs peuvent également participer aux délibérations par des moyens de visioconférence permettant l’identification et garantissant la participation effective des intéressés. Dans ce cas, il est fait mention au procès-verbal de l’identité des administrateurs usant de cette faculté qui sont décomptés comme présents pour les calculs de quorum et de majorité.

Tout administrateur peut donner pouvoir à l’un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil, mais chaque administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues.

Sans préjudice des conditions de majorité prévues ci-dessous, à titre exceptionnel et uniquement lorsqu’une urgence le justifie, les administrateurs peuvent renoncer aux conditions et modalités de convocation fixées au présent article afin de se réunir sans délai et délibérer. Dans ce cas, la validité des délibérations du Conseil d’administration est soumise à la présence de la totalité des administrateurs en exercice ainsi qu’à l’émargement, par chacun d’eux, de la feuille de présence.

Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

En cas de partage, la voix Président est prépondérante.

À l’occasion de chaque réunion du Conseil d’administration, la présence des administrateurs présents ou représentés est constatée à la vue d’une feuille de présence émargée par chacun d’eux. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par deux administrateurs dont le président.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs ou un administrateur-délégué.

TITRE IV

COMMISSAIRES AUX COMPTES

Art. 13.

L’assemblée générale nomme deux Commissaires aux Comptes, conformément à la loi n° 408 du vingt janvier mil neuf cent quarante-cinq.

TITRE V

ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Art. 14.

Convocation et lieu de réunion

A.- Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d’administration ou à défaut, par les Commissaires aux Comptes.

Les assemblées sont réunies au siège social ou en tout autre endroit de la Principauté de Monaco indiqué dans la convocation.

Le Conseil d’administration est tenu de convoquer extraordinairement l’assemblée générale dans le mois de la demande qui lui en est faite par des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.

L’ordre du jour des assemblées générales est arrêté par l’auteur de la convocation.

Les convocations sont faites par lettre recommandée avec avis de réception, quinze jours au moins avant la tenue de l’assemblée.

B.- À la condition qu’un actionnaire administrateur, au moins, soit effectivement présent sur le lieu de la réunion à Monaco, les actionnaires peuvent également participer aux délibérations par des moyens de visioconférence dans les conditions ci-après fixées.

Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à distance à l’assemblée générale par des moyens de visioconférence permettant leur identification et leur participation effective aux délibérations, étant précisé que lesdits moyens devront, pour être valablement utilisés :

- transmettre la voix des participants et faire apparaître leur image animée sur un écran dans la salle où se tiendra l’assemblée ;

-  et satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.

Les actionnaires intéressés devront prendre contact avec le Président du Conseil d’administration, préalablement à la date de la réunion, afin que les informations techniques puissent être échangées et que les tests puissent être réalisés avant la réunion.

Par exception à ce qui précède, le recours à la visioconférence ne sera pas autorisé lors de l’assemblée générale constitutive ou lorsque l’assemblée générale sera appelée à se réunir extraordinairement à l’effet de procéder à des modifications statutaires.

Art. 15.

Procès-verbaux - Registre des délibérations

Les décisions des assemblées sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial, signé par les membres du Bureau.

Une feuille de présence mentionnant les nom et domicile de chacun des actionnaires et le nombre d’actions dont il est titulaire, émargée par l’actionnaire ou son représentant et certifiée par le Bureau de l’assemblée est annexée au procès-verbal.

Les associés participants à l’assemblée par visioconférence émargent la feuille de présence pendant un mois qui suive l’assemblée générale.

La feuille de présence doit être communiquée à tout actionnaire requérant.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs, ou un administrateur-délégué.

Art. 16.

Assemblées générales ordinaire et extraordinaire

Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales, personnellement ou par mandataire. Toutefois, chaque actionnaire ne peut se faire représenter que par un autre actionnaire.

Étant précisé que les pouvoirs conférés doivent mentionner l’ordre du jour.

L’assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l’an, dans les six mois de la clôture de l’exercice social, pour statuer sur les comptes de l’exercice. Elle entend et examine les rapports du Conseil d’administration sur les affaires sociales et des Commissaires aux Comptes sur la situation de la société, sur le bilan et sur les comptes présentés par les administrateurs. Elle discute, approuve, rejette ou modifie les comptes ; elle statue sur la répartition et l’affectation du résultat en se conformant aux dispositions statutaires et légales. Pour l’assemblée générale ordinaire, les administrateurs doivent tenir à la disposition des actionnaires ou de leurs mandataires, au siège social ou dans tout autre lieu indiqué dans la convocation, quinze jours au moins avant sa réunion, la liste des actionnaires, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport du Conseil d’administration, les rapports des Commissaires aux Comptes et, généralement, tous les documents qui d’après la loi, doivent être communiqués à l’assemblée.

Elle nomme, renouvelle ou révoque les administrateurs et les Commissaires aux Comptes.

Elle donne ou refuse le quitus de leur gestion aux administrateurs.

Elle approuve les indemnités allouées aux administrateurs.

Elle approuve et autorise les opérations visées à l’article 23 de l’Ordonnance du 5 mars 1895.

Elle fixe le montant des jetons de présence alloués au Conseil d’administration.

Elle confère au Conseil d’administration les autorisations nécessaires et délibère sur toutes les propositions portées à l’ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.

L’assemblée générale extraordinaire se prononce sur toutes modifications statutaires.

Toute assemblée générale, qu’elle soit ordinaire ou extraordinaire ne peut valablement délibérer que si elle est composée d’un nombre d’actionnaires (présents ou représentés) représentant au moins la moitié du capital social. Si ce nombre n’est pas réuni à l’issue de la première convocation, une deuxième assemblée est convoquée.

Dans toutes les assemblées ordinaires ou extraordinaires et sous réserve du respect des règles de quorum énoncées ci-dessus, les décisions sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Les décisions de l’assemblée générale prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires même absents, dissidents ou incapables.

Art. 17.

Composition, tenue et pouvoirs des assemblées

Il n’est pas dérogé au droit commun pour toutes autres questions touchant la composition, le quorum, la tenue et les pouvoirs des assemblées, non déterminées par les dispositions ci-dessus.

TITRE VI

ANNÉE SOCIALE - RÉPARTITION DES BÉNÉFICES

Art. 18.

Année sociale

L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Par exception, le premier exercice comprendra la période écoulée du jour de la constitution définitive de la société jusqu’au trente-et-un décembre deux mille vingt-deux.

Art. 19.

Affectation des résultats

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes nettes de l’exercice.

Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d’abord prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve ordinaire ; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve ordinaire est descendue au-dessous de ce dixième.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d’administration, pourra l’affecter, soit à l’attribution d’un dividende aux actions, soit à la constitution d’un ou de plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle règle l’affectation ou l’emploi, soit le reporter à nouveau en totalité ou en partie.

L’assemblée générale ordinaire a pouvoir, à tout moment, de procéder à une distribution de dividendes par prélèvement sur les réserves ou sur le report à nouveau à condition que le fonds social soit au moins égal au capital social.

Elle peut également procéder au versement d’acomptes sur dividendes.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque le fonds social est ou deviendrait, à la suite de celle-ci, inférieur au montant du capital augmenté de la réserve statutaire.

La perte, s’il en existe, est après l’approbation des comptes par l’assemblée générale, inscrite à un compte spécial pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction.

TITRE VII

DISSOLUTION - LIQUIDATION

Art. 20.

Perte des trois-quarts du capital social

En cas de perte des trois-quarts du capital social, les administrateurs ou, à défaut, les Commissaires aux Comptes, sont tenus de provoquer la réunion d’une assemblée générale extraordinaire à l’effet de se prononcer sur la question de savoir s’il y a lieu de dissoudre la société.

Art. 21.

Dissolution - Liquidation

À l’expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l’assemblée générale règle, sur la proposition du Conseil d’administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de sa liquidation.

Spécialement, l’assemblée générale régulièrement constituée conserve, pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le cours de la société et elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs. Elle est présidée par les liquidateurs ; en cas d’absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président.

Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l’amiable, tout l’actif de la société et d’éteindre son passif.

TITRE VIII

CONTESTATIONS

Art. 22.

Toutes contestations qui peuvent s’élever pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément au droit Monégasque et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.

À cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile à Monaco, dans le ressort du siège social, et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.

Pour le cas, toutefois, où l’actionnaire aurait omis de faire élection de domicile en Principauté, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet du Procureur Général près la Cour d’appel de Monaco.

TITRE IX

CONDITIONS DE LA CONSTITUTION

DE LA PRÉSENTE SOCIÉTÉ

Art. 23.

La présente société ne sera définitivement constituée qu’après :

a) que la société aura été autorisée dans les conditions prévues par l’article 2 de l’Ordonnance du cinq mars mil huit cent quatre-vingt-quinze ;

b) que le brevet des statuts aura été déposé au rang des minutes du notaire soussigné ;

c) qu’il aura été constaté la souscription intégrale des actions de numéraire et leur libération par déclaration effectuée par le fondateur à laquelle seront annexés la liste des souscripteurs et l’état des versements effectués par chacun d’eux ;

d) qu’une assemblée générale à caractère constitutif aura vérifié la sincérité de la déclaration susvisée, nommé les premiers administrateurs et les Commissaires aux Comptes, constaté leur acceptation et, en tant que de besoin, approuvé les statuts et déclaré la société définitivement constituée.

Art. 24.

Pour faire publier les présents statuts et tous actes et procès-verbaux relatifs à la constitution de la présente société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition ou d’un extrait de ce document.

II.- Ladite société a été autorisée et ses statuts ont été approuvés par arrêté de Son Excellence Monsieur le Ministre d’État de la Principauté de Monaco, en date du 13 janvier 2022.

III.- Le brevet original desdits statuts portant mention de leur approbation ainsi qu’une ampliation de l’arrêté ministériel d’autorisation ont été déposés au rang des minutes de Maître REY, Notaire susnommé, par acte du 3 mars 2022.

Monaco, le 18 mars 2022.

Le Fondateur.