AUGMENTATION DE CAPITAL - MODIFICATIONS AUX STATUTS « PRADA MONTE-CARLO » (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I.- Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire du 2 décembre 2015, les actionnaires de la société anonyme monégasque « PRADA MONTE-CARLO », siège 21, avenue de Monte-Carlo à Monaco, ont décidé d’augmenter le capital social de la somme de 150.000 euros à celle de 2.000.000 d’euros et de modifier les articles 6 (forme des actions), 10 (durée des fonctions), 12 (délibérations du Conseil), 14 (convocation), 15 (procès-verbaux - registre des délibérations), 17 (composition, tenue et pouvoirs des assemblées), des statuts de la manière suivante :
« Art. 6.
Forme des actions
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RESTRICTION AU TRANSFERT DES ACTIONS
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b) Sauf en cas de transmission par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession à titre onéreux ou gratuit, soit à un conjoint, soit à toute personne liée au cédant par un lien de parenté jusqu’au deuxième degré inclus, soit à une personne nommée administrateur dans la limite d’une action, les actions ne peuvent être cédées ou transmises à des personnes physiques ou morales n’ayant pas la qualité d’actionnaire et ne remplissant pas les conditions ci-dessus énoncées, qu’autant que ces personnes auront été préalablement agréées par le Conseil d’Administration qui n’a, en aucun cas, à faireconnaître les motifs de son agrément ou de son refus. ».
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Le reste sans changement.
« Art. 10.
Durée des fonctions
La durée des fonctions des administrateurs est fixée par l’assemblée générale qui procède à leur nomination ; cette durée est au maximum de six années, chaque année s’entendant de la période courue entre deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives.
Tout membre sortant est rééligible.
Si un ou plusieurs sièges d’administrateurs deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de décès ou de démission, et de façon générale, lorsque le nombre d’administrateurs en fonction est inférieur au maximum statutaire, le Conseil d’Administration peut procéder à une ou à des nominations à titre provisoire.
L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
L’administrateur nommé à titre complémentaire dans la limite du maximum fixé par les statuts ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat des autres administrateurs.
Les nominations d’administrateurs faites par le Conseil d’Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n’en demeurent pas moins valables. ».
« Art. 12.
Délibérations du Conseil
Le Conseil se réunit au siège social sur convocation de son Président ou de deux administrateurs aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Les convocations sont faites au moyen d’une lettre remise contre émargement ou adressée sous forme recommandée à chacun des administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l’ordre du jour de celle-ci.
Toutefois, le Conseil peut se réunir sur convocation verbale et l’ordre du jour peut n’être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.
La validité des délibérations est subordonnée :
a) sur convocation verbale à la présence effective de la totalité des administrateurs.
b) sur convocation écrite à la présence ou représentation de plus de la moitié des administrateurs sans que le nombre des administrateurs présents puisse jamais être inférieur à deux.
Tout administrateur peut donner pouvoir à l’un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil mais chaque administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent disposant d’une voix et au plus de celle d’un seul de ses collègues.
A la condition que, au moins un administrateur soit effectivement présent sur le lieu de la réunion, les administrateurs peuvent également participer aux délibérations par des moyens de visioconférence permettant l’identification et garantissant la participation effective des intéressés. Dans ce cas, il est fait mention au procès-verbal de l’identité des administrateurs usant de cette faculté qui sont décomptés comme présents pour les calculs de quorum et de majorité.
Les administrateurs concernés doivent, préalablement à la réunion, confirmer leur participation par tout moyen écrit.
Si deux administrateurs au moins sont présents au lieu de réunion, l’un préside la séance, le second assure les fonctions de secrétaire.
Si un seul administrateur est présent, il préside la séance et un tiers doit assurer les fonctions de secrétaire.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs effectivement présents ou représentés sur le lieu de la réunion et ratifiés par ceux réputés présents par visioconférence au plus tard lors de la prochaine réunion du Conseil d’Administration.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs ou un administrateur-délégué. ».
« Art. 14.
Convocation
Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d’Administration ou à défaut, par les Commissaires aux Comptes. Le Conseil d’Administration est tenu de convoquer extraordinairement l’assemblée générale dans le mois de la demande qui lui en est faite par des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.
Les convocations sont faites par insertion dans le « Journal de Monaco » ou par lettre recommandée avec avis de réception, quinze jours au moins avant la tenue de l’assemblée. Elles doivent prévoir les modalités de participation à la réunion par moyen de visioconférence. L’actionnaire concerné doit alors confirmer préalablement par écrit sa participation.
Toutefois, dans le cas où toutes les actions sont représentées, et sauf dispositions impératives de la loi, toutes assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.
En cas de participation à l’assemblée générale par recours aux moyens de visioconférence et ce exclusivement pour les assemblées générales ordinaires, la procédure doit respecter les dispositions figurant à l’article 17 des statuts. ».
« Art. 15.
Proces-verbaux - Registre des délibérations
Les décisions des assemblées sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial, et signés par les membres du Bureau.
Une feuille de présence mentionnant les nom et domicile de chacun des actionnaires et le nombre d’actions dont il est titulaire, émargée par l’actionnaire ou son représentant et certifiée par le bureau de l’assemblée est annexée au procès-verbal.
En cas de participation à la réunion par recours aux moyens de visioconférence, le Président émarge la feuille de présence pour l’ensemble des actionnaires concernés en faisant référence à la confirmation écrite prévue à l’article 14.
Elle doit être communiquée à tout actionnaire requérant.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs, ou un administrateur-délégué. ».
« Art. 17.
Composition, tenue et pouvoirs des assemblées
L’assemblée générale doit se tenir au minimum en la présence d’un actionnaire sur le lieu de réunion. Cet actionnaire est nommé Président de séance et assure également les fonctions de scrutateur. Dans ce cas, les fonctions de secrétaire sont assurées par un tiers.
Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à distance à l’assemblée générale par des moyens de visioconférence permettant leur identification et leur participation effective aux délibérations, étant précisé que lesdits moyens devront, pour être valablement utilisés :
transmettre la voix des participants et faire apparaitre leur image animée sur un écran de la salle où se tiendra l’assemblée ;
et satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.
Les actionnaires intéressés devront prendre contact avec le Président du Conseil d’Administration, préalablement à la date de la réunion, afin que les informations techniques puissent être échangées et que les tests puissent être réalisés avant la réunion.
Par exception à ce qui précède, le recours à la visioconférence ne sera pas autorisé lorsque l’assemblée générale sera appelée à se réunir extraordinairement à l’effet de procéder à des modifications statutaires ou à la dissolution anticipée de la société.
Il n’est pas dérogé au droit commun pour toutes autres questions touchant la composition, la tenue et les pouvoirs des assemblées, non déterminées par les dispositions ci-dessus. ».
II.- Les résolutions prises par l’assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel du 14 janvier 2016.
III.- Le procès-verbal de ladite assemblée et une ampliation de l’arrêté ministériel, précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me Rey, le 22 janvier 2016.
IV.- La déclaration d’augmentation de capital a été effectuée par le Conseil d’Administration suivant acte reçu par Me Rey, le 22 janvier 2016.
V.- L’assemblée générale extraordinaire du 22 janvier 2016 dont le procès-verbal a été déposé au rang des minutes de Me Rey, le même jour, a constaté la réalisation définitive de l’augmentation du capital et la modification de l’article 5 des statuts qui devient :
« Art. 5.
Capital
Le capital social est fixé à la somme de DEUX MILLIONS d’EUROS (2.000.000 euros) divisé en VINGT MILLE (20.000) actions de CENT EUROS (100 euros) chacune de valeur nominale à libérer intégralement à la souscription. ».
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Le reste sans changement.
VI.- Une expédition de chacun des actes précités a été déposée au Greffe Général de la Cour d’Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 29 janvier 2016.
Monaco, le 29 janvier 2016.
Signé : H. REY.
« Art. 6.
Forme des actions
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RESTRICTION AU TRANSFERT DES ACTIONS
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b) Sauf en cas de transmission par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession à titre onéreux ou gratuit, soit à un conjoint, soit à toute personne liée au cédant par un lien de parenté jusqu’au deuxième degré inclus, soit à une personne nommée administrateur dans la limite d’une action, les actions ne peuvent être cédées ou transmises à des personnes physiques ou morales n’ayant pas la qualité d’actionnaire et ne remplissant pas les conditions ci-dessus énoncées, qu’autant que ces personnes auront été préalablement agréées par le Conseil d’Administration qui n’a, en aucun cas, à faireconnaître les motifs de son agrément ou de son refus. ».
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Le reste sans changement.
« Art. 10.
Durée des fonctions
La durée des fonctions des administrateurs est fixée par l’assemblée générale qui procède à leur nomination ; cette durée est au maximum de six années, chaque année s’entendant de la période courue entre deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives.
Tout membre sortant est rééligible.
Si un ou plusieurs sièges d’administrateurs deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de décès ou de démission, et de façon générale, lorsque le nombre d’administrateurs en fonction est inférieur au maximum statutaire, le Conseil d’Administration peut procéder à une ou à des nominations à titre provisoire.
L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
L’administrateur nommé à titre complémentaire dans la limite du maximum fixé par les statuts ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat des autres administrateurs.
Les nominations d’administrateurs faites par le Conseil d’Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n’en demeurent pas moins valables. ».
« Art. 12.
Délibérations du Conseil
Le Conseil se réunit au siège social sur convocation de son Président ou de deux administrateurs aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Les convocations sont faites au moyen d’une lettre remise contre émargement ou adressée sous forme recommandée à chacun des administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l’ordre du jour de celle-ci.
Toutefois, le Conseil peut se réunir sur convocation verbale et l’ordre du jour peut n’être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.
La validité des délibérations est subordonnée :
a) sur convocation verbale à la présence effective de la totalité des administrateurs.
b) sur convocation écrite à la présence ou représentation de plus de la moitié des administrateurs sans que le nombre des administrateurs présents puisse jamais être inférieur à deux.
Tout administrateur peut donner pouvoir à l’un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil mais chaque administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent disposant d’une voix et au plus de celle d’un seul de ses collègues.
A la condition que, au moins un administrateur soit effectivement présent sur le lieu de la réunion, les administrateurs peuvent également participer aux délibérations par des moyens de visioconférence permettant l’identification et garantissant la participation effective des intéressés. Dans ce cas, il est fait mention au procès-verbal de l’identité des administrateurs usant de cette faculté qui sont décomptés comme présents pour les calculs de quorum et de majorité.
Les administrateurs concernés doivent, préalablement à la réunion, confirmer leur participation par tout moyen écrit.
Si deux administrateurs au moins sont présents au lieu de réunion, l’un préside la séance, le second assure les fonctions de secrétaire.
Si un seul administrateur est présent, il préside la séance et un tiers doit assurer les fonctions de secrétaire.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs effectivement présents ou représentés sur le lieu de la réunion et ratifiés par ceux réputés présents par visioconférence au plus tard lors de la prochaine réunion du Conseil d’Administration.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs ou un administrateur-délégué. ».
« Art. 14.
Convocation
Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d’Administration ou à défaut, par les Commissaires aux Comptes. Le Conseil d’Administration est tenu de convoquer extraordinairement l’assemblée générale dans le mois de la demande qui lui en est faite par des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.
Les convocations sont faites par insertion dans le « Journal de Monaco » ou par lettre recommandée avec avis de réception, quinze jours au moins avant la tenue de l’assemblée. Elles doivent prévoir les modalités de participation à la réunion par moyen de visioconférence. L’actionnaire concerné doit alors confirmer préalablement par écrit sa participation.
Toutefois, dans le cas où toutes les actions sont représentées, et sauf dispositions impératives de la loi, toutes assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.
En cas de participation à l’assemblée générale par recours aux moyens de visioconférence et ce exclusivement pour les assemblées générales ordinaires, la procédure doit respecter les dispositions figurant à l’article 17 des statuts. ».
« Art. 15.
Proces-verbaux - Registre des délibérations
Les décisions des assemblées sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial, et signés par les membres du Bureau.
Une feuille de présence mentionnant les nom et domicile de chacun des actionnaires et le nombre d’actions dont il est titulaire, émargée par l’actionnaire ou son représentant et certifiée par le bureau de l’assemblée est annexée au procès-verbal.
En cas de participation à la réunion par recours aux moyens de visioconférence, le Président émarge la feuille de présence pour l’ensemble des actionnaires concernés en faisant référence à la confirmation écrite prévue à l’article 14.
Elle doit être communiquée à tout actionnaire requérant.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs, ou un administrateur-délégué. ».
« Art. 17.
Composition, tenue et pouvoirs des assemblées
L’assemblée générale doit se tenir au minimum en la présence d’un actionnaire sur le lieu de réunion. Cet actionnaire est nommé Président de séance et assure également les fonctions de scrutateur. Dans ce cas, les fonctions de secrétaire sont assurées par un tiers.
Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à distance à l’assemblée générale par des moyens de visioconférence permettant leur identification et leur participation effective aux délibérations, étant précisé que lesdits moyens devront, pour être valablement utilisés :
transmettre la voix des participants et faire apparaitre leur image animée sur un écran de la salle où se tiendra l’assemblée ;
et satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.
Les actionnaires intéressés devront prendre contact avec le Président du Conseil d’Administration, préalablement à la date de la réunion, afin que les informations techniques puissent être échangées et que les tests puissent être réalisés avant la réunion.
Par exception à ce qui précède, le recours à la visioconférence ne sera pas autorisé lorsque l’assemblée générale sera appelée à se réunir extraordinairement à l’effet de procéder à des modifications statutaires ou à la dissolution anticipée de la société.
Il n’est pas dérogé au droit commun pour toutes autres questions touchant la composition, la tenue et les pouvoirs des assemblées, non déterminées par les dispositions ci-dessus. ».
II.- Les résolutions prises par l’assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel du 14 janvier 2016.
III.- Le procès-verbal de ladite assemblée et une ampliation de l’arrêté ministériel, précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me Rey, le 22 janvier 2016.
IV.- La déclaration d’augmentation de capital a été effectuée par le Conseil d’Administration suivant acte reçu par Me Rey, le 22 janvier 2016.
V.- L’assemblée générale extraordinaire du 22 janvier 2016 dont le procès-verbal a été déposé au rang des minutes de Me Rey, le même jour, a constaté la réalisation définitive de l’augmentation du capital et la modification de l’article 5 des statuts qui devient :
« Art. 5.
Capital
Le capital social est fixé à la somme de DEUX MILLIONS d’EUROS (2.000.000 euros) divisé en VINGT MILLE (20.000) actions de CENT EUROS (100 euros) chacune de valeur nominale à libérer intégralement à la souscription. ».
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Le reste sans changement.
VI.- Une expédition de chacun des actes précités a été déposée au Greffe Général de la Cour d’Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 29 janvier 2016.
Monaco, le 29 janvier 2016.
Signé : H. REY.