TRANSFORMATION DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE dénommée « E-HELI AIR SARL » en SOCIETE ANONYME MONEGASQUE dénommée « E-HELI AIR SAM » Etude de Me Magali CROVETTO-AQUILINA - Notaire Hôtel de Genève 31, boulevard Charles III - Monaco
Publication prescrite par l’ordonnance-loi n° 340 du 11 mars 1942 et par l’article 3 de la l’arrêté de Son Excellence Monsieur le Ministre d’Etat de la Principauté de Monaco, en date du 8 mai 2014.
1°) Aux termes d’un acte reçu, en brevet, par Maître Magali CROVETTO-AQUILINA, le 4 mars 2014, il a été procédé à la transformation de la société à responsabilité limitée dénommée « E-HELI AIR SARL » ayant siège social à Monaco, Avenue des Ligures, Héliport de Monaco, en société anonyme monégasque dénommée « E-HELI AIR SAM » et il a été établi, les statuts de ladite société anonyme monégasque dont la teneur suit :
STATUTS
TITRE I
FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE
Article Premier.
Forme et dénomination de la société
La société à responsabilité limitée existant entre Monsieur Jacques CROVETTO, la société « HELI AIR MONACO », la société « A.P.G. DISTRIBUTION SYSTEM », Monsieur Jean-Louis BAROUX et la société « J.L.B CONSEILS » sous la dénomination sociale « E-HELI AIR SARL » sera transformée en société anonyme à compter de sa constitution définitive.
Cette société continuera d’exister entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l’être par la suite, et régie par les lois de la Principauté de Monaco et par les présents statuts.
Cette société prend la dénomination de « E-HELI AIR SAM ».
Dans tous les documents émanant de la société et destinés aux tiers, cette dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « Société Anonyme Monégasque » ou des initiales « S.A.M. ».
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent, en outre, indiquer le capital et le siège social ainsi que le numéro d’immatriculation de la société au Répertoire du Commerce et de l’Industrie de la Principauté de Monaco.
Art. 2.
Objet
La société a pour objet tant à Monaco qu’à l’étranger :
- Le développement et l’exploitation de procédés ou produits « permettant aux compagnies aériennes, membres de l’IATA ou non, la délivrance de billets électroniques par l’adhésion aux systèmes BSP (Billing and Settlement Plans) et ce sous le code YO-747 attribué à HELI AIR MONACO,
- et, plus généralement, toutes opérations financières, industrielles, civiles ou commerciales, mobilières et immobilières se rattachant à l’objet social ou de nature à en favoriser le développement. »
Art. 3.
Siège social
Le siège social est fixé à Monaco.
Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté de Monaco, par simple décision du Conseil d’Administration, après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier.
Art. 4.
Durée
La durée de la société demeure fixée à quatre-vingt-dix-neuf années, ayant commencé à courir le neuf mars deux mille neuf, ainsi qu’il résulte de l’extrait délivré par le Répertoire du Commerce et de l’Industrie le vingt-sept février deux mille quatorze, susvisé qui demeurera ci-joint et annexé après mention, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus par la loi.
TITRE II
CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
Art. 5.
Capital social
Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €) divisé en CINQ CENTS (500) actions de TROIS CENT EUROS (300 €) chacune de valeur nominale, toutes à souscrire en numéraire et à libérer intégralement lors de la souscription.
Modifications du capital social
Le capital social peut être augmenté ou réduit de toutes manières, mais après décision des actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire et approbation par arrêté ministériel.
a) Augmentation du capital social
Le capital existant doit être intégralement libéré avant toute augmentation de capital en numéraire.
Il peut être procédé à une augmentation de capital en nature alors même que le capital existant n’est pas intégralement libéré.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence irréductible à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable pendant la période de souscription, dans les conditions et sous les réserves prévues dans les statuts, s’il provient d’une action elle-même négociable.
L’assemblée générale extraordinaire qui décide l’augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription. Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. La majorité requise pour cette décision est calculée après déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
Les actionnaires peuvent également renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription.
Les actionnaires disposent, en outre, d’un droit de souscription à titre réductible, si l’assemblée générale extraordinaire qui décide l’augmentation l’a prévu expressément. L’assemblée générale peut ainsi décider que les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées à ceux des souscripteurs à titre irréductible qui auront également souscrit, à titre réductible, un nombre d’actions supérieur à celui auquel ils pouvaient prétendre. L’attribution sera faite à proportion des droits de souscription irréductibles dont ils disposent et dans la limite de leur demande.
b) Réduction du capital social
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi décider la réduction du capital social notamment pour cause de pertes, le tout dans les limites et sous les réserves prévues par la loi. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l’égalité entre actionnaires.
Art. 6.
Actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Elles doivent être créées matériellement dans les trois mois de la constitution définitive de la société ou de la réalisation de l’augmentation de capital.
Les titres d’actions sont extraits d’un registre à souches, revêtus d’un numéro d’ordre, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux Administrateurs. L’une de ces deux signatures peut être imprimée ou apposée au moyen d’une griffe. Outre l’immatricule, ils mentionnent le nombre d’actions qu’ils représentent.
La propriété des actions nominatives est établie par une inscription sur les registres de la société.
La cession des titres nominatifs a lieu par des déclarations de transfert et d’acceptation de transfert, signées par le cédant et le cessionnaire ou le mandataire et inscrites sur les registres de la société.
Les frais de transfert sont à la charge des cessionnaires.
La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un Officier public.
Les dividendes de toute action nominative sont valablement payés au porteur du titre, s’il s’agit d’un titre nominatif non muni de coupon, ou au porteur du coupon.
Tout dividende qui n’est pas réclamé dans les cinq ans de son exigibilité, est prescrit au profit de la Société.
Art. 7.
Droits et obligations attachés aux actions
La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d’Administration et des assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
Chaque action donne droit dans l’actif social, les bénéfices et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.
En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque action.
Tous les copropriétaires indivis d’une action, ou tous les ayants droit à n’importe quel titre, même usufruitiers et nus-propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.
Les représentants ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils sont tenus de s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l’assemblée générale.
TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Art. 8.
Conseil d’Administration
La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de deux (2) membres au moins et de cinq (5) au plus, choisis parmi les actionnaires et nommés par l’assemblée générale ordinaire.
Les administrateurs doivent être propriétaires chacun d’au moins une (1) action pendant toute la durée de leurs fonctions.
La durée des fonctions des administrateurs est fixée par l’assemblée générale qui procède à leur nomination ; cette durée est au maximum de six années, chaque année s’entendant de la période courue entre deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives.
Tout administrateur sortant est rééligible.
En cas de vacance par décès, démission ou toute autre cause et, en général, quand le nombre des administrateurs est inférieur au minimum ci-dessus fixé, le Conseil a la faculté de se compléter provisoirement, s’il le juge utile. Dans ce cas, la nomination des membres provisoires doit être ratifiée par la plus prochaine assemblée générale ; jusqu’à cette ratification, les administrateurs ainsi nommés ont voix délibérative au même titre que les autres. A défaut de ratification les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n’en demeurent pas moins valables.
Toutefois, s’il ne reste plus qu’un seul administrateur en fonction, celui-ci ou, à défaut, le ou les commissaires aux comptes, doivent convoquer d’urgence l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à l’effet de compléter le Conseil.
L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Art. 9.
Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la société et faire ou autoriser tous actes et opérations relatifs à son objet qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires.
Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu’il jugera convenables, à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour l’administration courante de la société et pour l’exécution des décisions du Conseil d’Administration.
Tous les actes engageant la société, autorisés par le Conseil, ainsi que le retrait des fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers, débiteurs et dépositaires, et les souscriptions, avals, acceptations, endos ou acquis d’effets de commerce, doivent porter la signature de deux Administrateurs, dont celle du Président du Conseil d’Administration, à moins d’une délégation de pouvoirs par le Conseil d’Administration à un Administrateur, un directeur ou tout autre mandataire.
Art. 10.
Délibérations du Conseil
Le Conseil nomme un Président parmi ses membres et détermine la durée de son mandat, sans qu’elle puisse excéder la durée de son mandat d’administrateur.
Le Conseil désigne, en outre, un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Toutefois, la désignation d’un secrétaire n’est pas obligatoire.
Le Conseil se réunit au siège social sur convocation de son Président ou de deux Administrateurs aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et au moins une fois par an.
Les convocations sont faites au moyen d’une lettre remise contre émargement ou adressée sous forme recommandée à chacun des administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l’ordre du jour de celle-ci. Ce délai est réduit à deux jours en cas d’urgence. Le Conseil ne délibère que sur les questions figurant à l’ordre du jour.
Toutefois, le Conseil peut se réunir sur convocation verbale et l’ordre du jour peut n’être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.
La validité des délibérations est subordonnée :
a) Sur convocation verbale, à la présence effective de la totalité des administrateurs ;
b) Sur convocation écrite à la présence ou représentation de plus de la moitié des administrateurs sans que le nombre des administrateurs présents puisse jamais être inférieur à deux ;
Tout administrateur peut donner pouvoir à l’un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil mais chaque administrateur ne peut représenter que deux (2) de ses collègues.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent disposant d’une voix et au plus de celle de deux (2) de ses collègues.
En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs présents.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs ou un administrateur délégué.
TITRE IV
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Art. 11
L’assemblée générale des Actionnaires nomme deux Commissaires aux Comptes dans les conditions prévues par la loi numéro quatre cent huit du vingt janvier mil neuf cent quarante-cinq.
TITRE V
ASSEMBLEES GENERALES
Art. 12
Convocation
Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d’Administration ou à défaut par les Commissaires aux Comptes.
Les assemblées sont réunies au siège social ou en tout autre endroit de la Principauté de Monaco indiqué dans la convocation.
Le Conseil d’Administration est tenu de convoquer extraordinairement l’assemblée générale dans le mois de la demande qui lui en est faite par un ou des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.
Les convocations sont faites par insertion dans le « Journal de Monaco » ou par lettre recommandée avec avis de réception, quinze jours au moins avant la tenue de l’assemblée. Toutefois, dans le cas où toutes les actions sont présentes ou représentées, et sauf dispositions impératives de la loi, toutes assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.
Les assemblées ne peuvent délibérer que sur les questions figurant à l’ordre du jour.
L’ordre du jour des assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation. Il peut toutefois être fixé en début de séance au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés.
Quinze jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale annuelle, tout actionnaire peut prendre au siège social ou dans tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation, communication et copie de la liste des actionnaires, du bilan et du compte de pertes et profits, du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des commissaires aux comptes et, généralement, de tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués à l’assemblée.
A toute époque de l’année, tout actionnaire peut prendre connaissance ou copie au siège social, par lui-même ou par un mandataire, des procès-verbaux de toutes les assemblées générales qui ont été tenues durant les trois dernières années, ainsi que de tous les documents qui ont été soumis à ces assemblées.
Art. 13.
Procès-verbaux - Registre des délibérations
Les décisions des assemblées sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial, signé par les Membres du bureau.
Une feuille de présence mentionnant les noms et domicile de chacun des actionnaires et le nombre d’actions dont il est titulaire, émargée par l’actionnaire ou son représentant et certifiée par le bureau de l’assemblée est annexée au procès-verbal.
Elle doit être communiquée à tout actionnaire requérant.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux Administrateurs ou un Administrateur Délégué.
Art. 14.
Assemblées générales ordinaire et extraordinaire
Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales personnellement ou par mandataire.
Etant précisé que les pouvoirs conférés doivent mentionner l’ordre du jour.
a- L’assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l’an, dans les six mois de la clôture de l’exercice social, pour statuer sur les comptes de l’exercice. Elle entend et examine les rapports du Conseil d’Administration sur les affaires sociales et des Commissaires aux Comptes sur la situation de la société, sur le bilan et sur les comptes présentés par les Administrateurs. Elle discute, approuve, rejette ou modifie les comptes ; elle statue sur la répartition et l’affectation du résultat en se conformant aux dispositions statutaires et légales.
Elle nomme, renouvelle ou révoque les Administrateurs et les Commissaires aux Comptes.
Elle donne ou refuse le quitus de leur gestion aux administrateurs.
Elle approuve et autorise les opérations visées à l’article vingt-trois (23) de l’ordonnance du cinq mars mil huit cent quatre-vingt-quinze.
Elle fixe le montant des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration.
Elle confère au Conseil d’Administration les autorisations nécessaires et délibère sur toutes les propositions portées à l’ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.
b- L’assemblée générale extraordinaire se prononce sur toutes modifications statutaires.
Dans toutes les assemblées ordinaires ou extraordinaires et sauf dispositions impératives de la loi imposant des majorités supérieures, les décisions sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
Les décisions de l’assemblée générale prises conformément à la loi et aux statuts, obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.
Art. 15.
Composition, tenue et pouvoirs des assemblées
Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil.
A défaut, l’assemblée élit elle-même son Président.
Il n’est pas dérogé au droit commun pour toutes autres questions touchant la composition, la tenue et les pouvoirs des assemblées, non déterminées par les dispositions ci-dessus.
TITRE VI
ANNEE SOCIALE - REPARTITION DES BENEFICES
Art. 16.
Exercice social
L’année sociale, d’une durée de douze mois, commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Par exception, le premier exercice comprendra la période écoulée du jour de la constitution définitive de la société jusqu’au trente-et-un décembre deux mille quatorze.
Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément aux lois et usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Conseil d’Administration dresse l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif existant à cette date ; il dresse également le compte de pertes et profits et le bilan.
Il établit un rapport sur la situation de la société et son activité pendant l’exercice écoulé.
Tous ces documents sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales.
Art. 17.
Affectation des résultats
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes nettes de l’exercice.
Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d’abord prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve ordinaire ; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque la réserve ordinaire est descendue au-dessous de ce dixième.
Le solde, augmenté le cas échéant des sommes reportées à nouveau est à la disposition de l’assemblée générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d’Administration pourra l’affecter, soit à l’attribution d’un tantième aux Administrateurs, d’un dividende aux actions, soit à la constitution d’un ou de plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle règle l’affectation ou l’emploi, soit le reporter à nouveau en totalité ou en partie.
L’assemblée générale ordinaire a pouvoir, à tout moment, de procéder à une distribution de dividendes par prélèvement sur le report à nouveau ou les réserves autres que la réserve ordinaire, à condition que le fonds social soit au moins égal au capital social.
Elle peut également procéder au versement d’acomptes sur dividendes.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque le fonds social est ou deviendrait, à la suite de celle-ci, inférieur au montant du capital augmenté de la réserve statutaire.
La perte, s’il en existe, est après l’approbation des comptes par l’assemblée générale, inscrite à un compte spécial pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs, jusqu’à extinction.
TITRE VII
PERTE DES TROIS-QUARTS DU CAPITAL SOCIAL - DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
Art. 18.
Perte des trois-quarts du capital social
En cas de perte des trois-quarts du capital social, les Administrateurs ou, à défaut, les Commissaires aux Comptes, sont tenus de provoquer la réunion d’une assemblée générale extraordinaire, à l’effet de se prononcer sur la question de savoir s’il y a lieu de dissoudre la société.
Art. 19.
Dissolution - Liquidation
A l’expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l’assemblée générale règle, sur la proposition du Conseil d’Administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des Administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de la liquidation.
Spécialement, l’assemblée générale régulièrement constituée conserve, pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le cours de la Société et elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs. Elle est présidée par les liquidateurs ; en cas d’absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président.
Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l’amiable, tout l’actif de la Société et d’éteindre son passif. Sauf les restrictions que l’assemblée générale peut y apporter, ils ont à cet effet, en vertu de leur seule qualité, les pouvoirs les plus étendus y compris ceux de traiter, transiger, compromettre, conférer toutes garanties, même hypothécaires, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement. En outre, ils peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire, faire l’apport à une autre société de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute ou consentir la cession à une société ou à toute autre personne de ces biens, droits et obligations.
Le produit de la liquidation après le règlement du passif est employé à rembourser complètement le capital non amorti des actions ; le surplus est réparti en espèces ou en titres, entre les actionnaires.
Art. 20.
Contestations
Toutes contestations qui peuvent s’élever au cours de l’existence de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile à Monaco dans le ressort du siège social et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.
Pour le cas, toutefois, où l’actionnaire aurait omis de faire élection de domicile en Principauté, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet du Procureur Général près la Cour d’Appel de Monaco.
TITRE VIII
CONSTITUTION DEFINITIVE DE LA SOCIETE CONDITION SUSPENSIVE
Art. 21.
Formalités
Les modifications statutaires qui précèdent ne seront définitives qu’après :
- que la transformation de la société à responsabilité limitée en société anonyme et que les présents statuts auront été approuvés et la société autorisée par le Gouvernement Princier,
- et que toutes les formalités légales et administratives auront été remplies.
Art. 22.
Publications
En vue d’effectuer les publications de l’augmentation de capital qui précède, des présents statuts et de tous actes et procès-verbaux, relatifs à la constitution de la présente société, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition ou d’un extrait de ces documents.
2°) Ladite société a été autorisée et ses statuts ont été approuvés par arrêté de Son Excellence Monsieur le Ministre d’Etat de la Principauté de Monaco, en date du 8 mai 2014 ;
3°) Le brevet original desdits statuts portant mention de leur approbation ainsi qu’une ampliation dudit arrêté ministériel d’autorisation ont été déposés au rang des minutes de Maître CROVETTO-AQUILINA, Notaire susnommé, par acte du 11 juin 2014.
Monaco, le 20 juin 2014.
Les Co-Fondateurs.
1°) Aux termes d’un acte reçu, en brevet, par Maître Magali CROVETTO-AQUILINA, le 4 mars 2014, il a été procédé à la transformation de la société à responsabilité limitée dénommée « E-HELI AIR SARL » ayant siège social à Monaco, Avenue des Ligures, Héliport de Monaco, en société anonyme monégasque dénommée « E-HELI AIR SAM » et il a été établi, les statuts de ladite société anonyme monégasque dont la teneur suit :
STATUTS
TITRE I
FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE
Article Premier.
Forme et dénomination de la société
La société à responsabilité limitée existant entre Monsieur Jacques CROVETTO, la société « HELI AIR MONACO », la société « A.P.G. DISTRIBUTION SYSTEM », Monsieur Jean-Louis BAROUX et la société « J.L.B CONSEILS » sous la dénomination sociale « E-HELI AIR SARL » sera transformée en société anonyme à compter de sa constitution définitive.
Cette société continuera d’exister entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l’être par la suite, et régie par les lois de la Principauté de Monaco et par les présents statuts.
Cette société prend la dénomination de « E-HELI AIR SAM ».
Dans tous les documents émanant de la société et destinés aux tiers, cette dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « Société Anonyme Monégasque » ou des initiales « S.A.M. ».
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent, en outre, indiquer le capital et le siège social ainsi que le numéro d’immatriculation de la société au Répertoire du Commerce et de l’Industrie de la Principauté de Monaco.
Art. 2.
Objet
La société a pour objet tant à Monaco qu’à l’étranger :
- Le développement et l’exploitation de procédés ou produits « permettant aux compagnies aériennes, membres de l’IATA ou non, la délivrance de billets électroniques par l’adhésion aux systèmes BSP (Billing and Settlement Plans) et ce sous le code YO-747 attribué à HELI AIR MONACO,
- et, plus généralement, toutes opérations financières, industrielles, civiles ou commerciales, mobilières et immobilières se rattachant à l’objet social ou de nature à en favoriser le développement. »
Art. 3.
Siège social
Le siège social est fixé à Monaco.
Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté de Monaco, par simple décision du Conseil d’Administration, après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier.
Art. 4.
Durée
La durée de la société demeure fixée à quatre-vingt-dix-neuf années, ayant commencé à courir le neuf mars deux mille neuf, ainsi qu’il résulte de l’extrait délivré par le Répertoire du Commerce et de l’Industrie le vingt-sept février deux mille quatorze, susvisé qui demeurera ci-joint et annexé après mention, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus par la loi.
TITRE II
CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
Art. 5.
Capital social
Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €) divisé en CINQ CENTS (500) actions de TROIS CENT EUROS (300 €) chacune de valeur nominale, toutes à souscrire en numéraire et à libérer intégralement lors de la souscription.
Modifications du capital social
Le capital social peut être augmenté ou réduit de toutes manières, mais après décision des actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire et approbation par arrêté ministériel.
a) Augmentation du capital social
Le capital existant doit être intégralement libéré avant toute augmentation de capital en numéraire.
Il peut être procédé à une augmentation de capital en nature alors même que le capital existant n’est pas intégralement libéré.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence irréductible à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable pendant la période de souscription, dans les conditions et sous les réserves prévues dans les statuts, s’il provient d’une action elle-même négociable.
L’assemblée générale extraordinaire qui décide l’augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription. Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. La majorité requise pour cette décision est calculée après déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
Les actionnaires peuvent également renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription.
Les actionnaires disposent, en outre, d’un droit de souscription à titre réductible, si l’assemblée générale extraordinaire qui décide l’augmentation l’a prévu expressément. L’assemblée générale peut ainsi décider que les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées à ceux des souscripteurs à titre irréductible qui auront également souscrit, à titre réductible, un nombre d’actions supérieur à celui auquel ils pouvaient prétendre. L’attribution sera faite à proportion des droits de souscription irréductibles dont ils disposent et dans la limite de leur demande.
b) Réduction du capital social
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi décider la réduction du capital social notamment pour cause de pertes, le tout dans les limites et sous les réserves prévues par la loi. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l’égalité entre actionnaires.
Art. 6.
Actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Elles doivent être créées matériellement dans les trois mois de la constitution définitive de la société ou de la réalisation de l’augmentation de capital.
Les titres d’actions sont extraits d’un registre à souches, revêtus d’un numéro d’ordre, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux Administrateurs. L’une de ces deux signatures peut être imprimée ou apposée au moyen d’une griffe. Outre l’immatricule, ils mentionnent le nombre d’actions qu’ils représentent.
La propriété des actions nominatives est établie par une inscription sur les registres de la société.
La cession des titres nominatifs a lieu par des déclarations de transfert et d’acceptation de transfert, signées par le cédant et le cessionnaire ou le mandataire et inscrites sur les registres de la société.
Les frais de transfert sont à la charge des cessionnaires.
La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un Officier public.
Les dividendes de toute action nominative sont valablement payés au porteur du titre, s’il s’agit d’un titre nominatif non muni de coupon, ou au porteur du coupon.
Tout dividende qui n’est pas réclamé dans les cinq ans de son exigibilité, est prescrit au profit de la Société.
Art. 7.
Droits et obligations attachés aux actions
La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d’Administration et des assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
Chaque action donne droit dans l’actif social, les bénéfices et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.
En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque action.
Tous les copropriétaires indivis d’une action, ou tous les ayants droit à n’importe quel titre, même usufruitiers et nus-propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.
Les représentants ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils sont tenus de s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l’assemblée générale.
TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Art. 8.
Conseil d’Administration
La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de deux (2) membres au moins et de cinq (5) au plus, choisis parmi les actionnaires et nommés par l’assemblée générale ordinaire.
Les administrateurs doivent être propriétaires chacun d’au moins une (1) action pendant toute la durée de leurs fonctions.
La durée des fonctions des administrateurs est fixée par l’assemblée générale qui procède à leur nomination ; cette durée est au maximum de six années, chaque année s’entendant de la période courue entre deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives.
Tout administrateur sortant est rééligible.
En cas de vacance par décès, démission ou toute autre cause et, en général, quand le nombre des administrateurs est inférieur au minimum ci-dessus fixé, le Conseil a la faculté de se compléter provisoirement, s’il le juge utile. Dans ce cas, la nomination des membres provisoires doit être ratifiée par la plus prochaine assemblée générale ; jusqu’à cette ratification, les administrateurs ainsi nommés ont voix délibérative au même titre que les autres. A défaut de ratification les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n’en demeurent pas moins valables.
Toutefois, s’il ne reste plus qu’un seul administrateur en fonction, celui-ci ou, à défaut, le ou les commissaires aux comptes, doivent convoquer d’urgence l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à l’effet de compléter le Conseil.
L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Art. 9.
Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la société et faire ou autoriser tous actes et opérations relatifs à son objet qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires.
Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu’il jugera convenables, à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour l’administration courante de la société et pour l’exécution des décisions du Conseil d’Administration.
Tous les actes engageant la société, autorisés par le Conseil, ainsi que le retrait des fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers, débiteurs et dépositaires, et les souscriptions, avals, acceptations, endos ou acquis d’effets de commerce, doivent porter la signature de deux Administrateurs, dont celle du Président du Conseil d’Administration, à moins d’une délégation de pouvoirs par le Conseil d’Administration à un Administrateur, un directeur ou tout autre mandataire.
Art. 10.
Délibérations du Conseil
Le Conseil nomme un Président parmi ses membres et détermine la durée de son mandat, sans qu’elle puisse excéder la durée de son mandat d’administrateur.
Le Conseil désigne, en outre, un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Toutefois, la désignation d’un secrétaire n’est pas obligatoire.
Le Conseil se réunit au siège social sur convocation de son Président ou de deux Administrateurs aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et au moins une fois par an.
Les convocations sont faites au moyen d’une lettre remise contre émargement ou adressée sous forme recommandée à chacun des administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l’ordre du jour de celle-ci. Ce délai est réduit à deux jours en cas d’urgence. Le Conseil ne délibère que sur les questions figurant à l’ordre du jour.
Toutefois, le Conseil peut se réunir sur convocation verbale et l’ordre du jour peut n’être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.
La validité des délibérations est subordonnée :
a) Sur convocation verbale, à la présence effective de la totalité des administrateurs ;
b) Sur convocation écrite à la présence ou représentation de plus de la moitié des administrateurs sans que le nombre des administrateurs présents puisse jamais être inférieur à deux ;
Tout administrateur peut donner pouvoir à l’un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil mais chaque administrateur ne peut représenter que deux (2) de ses collègues.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent disposant d’une voix et au plus de celle de deux (2) de ses collègues.
En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs présents.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs ou un administrateur délégué.
TITRE IV
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Art. 11
L’assemblée générale des Actionnaires nomme deux Commissaires aux Comptes dans les conditions prévues par la loi numéro quatre cent huit du vingt janvier mil neuf cent quarante-cinq.
TITRE V
ASSEMBLEES GENERALES
Art. 12
Convocation
Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d’Administration ou à défaut par les Commissaires aux Comptes.
Les assemblées sont réunies au siège social ou en tout autre endroit de la Principauté de Monaco indiqué dans la convocation.
Le Conseil d’Administration est tenu de convoquer extraordinairement l’assemblée générale dans le mois de la demande qui lui en est faite par un ou des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.
Les convocations sont faites par insertion dans le « Journal de Monaco » ou par lettre recommandée avec avis de réception, quinze jours au moins avant la tenue de l’assemblée. Toutefois, dans le cas où toutes les actions sont présentes ou représentées, et sauf dispositions impératives de la loi, toutes assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.
Les assemblées ne peuvent délibérer que sur les questions figurant à l’ordre du jour.
L’ordre du jour des assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation. Il peut toutefois être fixé en début de séance au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés.
Quinze jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale annuelle, tout actionnaire peut prendre au siège social ou dans tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation, communication et copie de la liste des actionnaires, du bilan et du compte de pertes et profits, du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des commissaires aux comptes et, généralement, de tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués à l’assemblée.
A toute époque de l’année, tout actionnaire peut prendre connaissance ou copie au siège social, par lui-même ou par un mandataire, des procès-verbaux de toutes les assemblées générales qui ont été tenues durant les trois dernières années, ainsi que de tous les documents qui ont été soumis à ces assemblées.
Art. 13.
Procès-verbaux - Registre des délibérations
Les décisions des assemblées sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial, signé par les Membres du bureau.
Une feuille de présence mentionnant les noms et domicile de chacun des actionnaires et le nombre d’actions dont il est titulaire, émargée par l’actionnaire ou son représentant et certifiée par le bureau de l’assemblée est annexée au procès-verbal.
Elle doit être communiquée à tout actionnaire requérant.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux Administrateurs ou un Administrateur Délégué.
Art. 14.
Assemblées générales ordinaire et extraordinaire
Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales personnellement ou par mandataire.
Etant précisé que les pouvoirs conférés doivent mentionner l’ordre du jour.
a- L’assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l’an, dans les six mois de la clôture de l’exercice social, pour statuer sur les comptes de l’exercice. Elle entend et examine les rapports du Conseil d’Administration sur les affaires sociales et des Commissaires aux Comptes sur la situation de la société, sur le bilan et sur les comptes présentés par les Administrateurs. Elle discute, approuve, rejette ou modifie les comptes ; elle statue sur la répartition et l’affectation du résultat en se conformant aux dispositions statutaires et légales.
Elle nomme, renouvelle ou révoque les Administrateurs et les Commissaires aux Comptes.
Elle donne ou refuse le quitus de leur gestion aux administrateurs.
Elle approuve et autorise les opérations visées à l’article vingt-trois (23) de l’ordonnance du cinq mars mil huit cent quatre-vingt-quinze.
Elle fixe le montant des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration.
Elle confère au Conseil d’Administration les autorisations nécessaires et délibère sur toutes les propositions portées à l’ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.
b- L’assemblée générale extraordinaire se prononce sur toutes modifications statutaires.
Dans toutes les assemblées ordinaires ou extraordinaires et sauf dispositions impératives de la loi imposant des majorités supérieures, les décisions sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
Les décisions de l’assemblée générale prises conformément à la loi et aux statuts, obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.
Art. 15.
Composition, tenue et pouvoirs des assemblées
Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil.
A défaut, l’assemblée élit elle-même son Président.
Il n’est pas dérogé au droit commun pour toutes autres questions touchant la composition, la tenue et les pouvoirs des assemblées, non déterminées par les dispositions ci-dessus.
TITRE VI
ANNEE SOCIALE - REPARTITION DES BENEFICES
Art. 16.
Exercice social
L’année sociale, d’une durée de douze mois, commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Par exception, le premier exercice comprendra la période écoulée du jour de la constitution définitive de la société jusqu’au trente-et-un décembre deux mille quatorze.
Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément aux lois et usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Conseil d’Administration dresse l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif existant à cette date ; il dresse également le compte de pertes et profits et le bilan.
Il établit un rapport sur la situation de la société et son activité pendant l’exercice écoulé.
Tous ces documents sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales.
Art. 17.
Affectation des résultats
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes nettes de l’exercice.
Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d’abord prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve ordinaire ; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque la réserve ordinaire est descendue au-dessous de ce dixième.
Le solde, augmenté le cas échéant des sommes reportées à nouveau est à la disposition de l’assemblée générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d’Administration pourra l’affecter, soit à l’attribution d’un tantième aux Administrateurs, d’un dividende aux actions, soit à la constitution d’un ou de plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle règle l’affectation ou l’emploi, soit le reporter à nouveau en totalité ou en partie.
L’assemblée générale ordinaire a pouvoir, à tout moment, de procéder à une distribution de dividendes par prélèvement sur le report à nouveau ou les réserves autres que la réserve ordinaire, à condition que le fonds social soit au moins égal au capital social.
Elle peut également procéder au versement d’acomptes sur dividendes.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque le fonds social est ou deviendrait, à la suite de celle-ci, inférieur au montant du capital augmenté de la réserve statutaire.
La perte, s’il en existe, est après l’approbation des comptes par l’assemblée générale, inscrite à un compte spécial pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs, jusqu’à extinction.
TITRE VII
PERTE DES TROIS-QUARTS DU CAPITAL SOCIAL - DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
Art. 18.
Perte des trois-quarts du capital social
En cas de perte des trois-quarts du capital social, les Administrateurs ou, à défaut, les Commissaires aux Comptes, sont tenus de provoquer la réunion d’une assemblée générale extraordinaire, à l’effet de se prononcer sur la question de savoir s’il y a lieu de dissoudre la société.
Art. 19.
Dissolution - Liquidation
A l’expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l’assemblée générale règle, sur la proposition du Conseil d’Administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des Administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de la liquidation.
Spécialement, l’assemblée générale régulièrement constituée conserve, pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le cours de la Société et elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs. Elle est présidée par les liquidateurs ; en cas d’absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président.
Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l’amiable, tout l’actif de la Société et d’éteindre son passif. Sauf les restrictions que l’assemblée générale peut y apporter, ils ont à cet effet, en vertu de leur seule qualité, les pouvoirs les plus étendus y compris ceux de traiter, transiger, compromettre, conférer toutes garanties, même hypothécaires, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement. En outre, ils peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire, faire l’apport à une autre société de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute ou consentir la cession à une société ou à toute autre personne de ces biens, droits et obligations.
Le produit de la liquidation après le règlement du passif est employé à rembourser complètement le capital non amorti des actions ; le surplus est réparti en espèces ou en titres, entre les actionnaires.
Art. 20.
Contestations
Toutes contestations qui peuvent s’élever au cours de l’existence de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile à Monaco dans le ressort du siège social et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.
Pour le cas, toutefois, où l’actionnaire aurait omis de faire élection de domicile en Principauté, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet du Procureur Général près la Cour d’Appel de Monaco.
TITRE VIII
CONSTITUTION DEFINITIVE DE LA SOCIETE CONDITION SUSPENSIVE
Art. 21.
Formalités
Les modifications statutaires qui précèdent ne seront définitives qu’après :
- que la transformation de la société à responsabilité limitée en société anonyme et que les présents statuts auront été approuvés et la société autorisée par le Gouvernement Princier,
- et que toutes les formalités légales et administratives auront été remplies.
Art. 22.
Publications
En vue d’effectuer les publications de l’augmentation de capital qui précède, des présents statuts et de tous actes et procès-verbaux, relatifs à la constitution de la présente société, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition ou d’un extrait de ces documents.
2°) Ladite société a été autorisée et ses statuts ont été approuvés par arrêté de Son Excellence Monsieur le Ministre d’Etat de la Principauté de Monaco, en date du 8 mai 2014 ;
3°) Le brevet original desdits statuts portant mention de leur approbation ainsi qu’une ampliation dudit arrêté ministériel d’autorisation ont été déposés au rang des minutes de Maître CROVETTO-AQUILINA, Notaire susnommé, par acte du 11 juin 2014.
Monaco, le 20 juin 2014.
Les Co-Fondateurs.