Délibération n° 2013-64 du 28 mai 2013 de la Commission de Contrôle des Informations Nominatives portant avis favorable sur la demande présentée par Monaco Télécom SAM relative à la mise en œuvre du traitement automatisé d’informations nominatives ayant pour finalité «Gestion des jetons de présence alloués aux administrateurs de MT et MTI»
Vu la Constitution ;
Vu la Convention n° 108 du Conseil de l’Europe pour la protection des personnes à l’égard du traitement automatisé des données à caractère personnel et son protocole additionnel ;
Vu la loi n° 1.165 du 23 décembre 1993, modifiée, relative à la protection des informations nominatives ;
Vu l’ordonnance souveraine n° 2.230 du 19 juin 2009 fixant les modalités d’application de la loi n° 1.165 du 23 décembre 1993, susvisée ;
Vu l’arrêté ministériel n° 2009-382 du 31 juillet 2009 portant application de l’article 7 de la loi n° 1.165 du 23 décembre 1993, modifiée ;
Vu le contrat de concession du service public des communications électroniques sur le territoire de la Principauté de Monaco du 26 septembre 2011 ;
Vu le cahier des charges relatif à la concession du service public des communications électroniques sur le territoire de la Principauté de Monaco signé le 26 septembre 2011 et annexé à l’ordonnance souveraine n° 3.560 du 6 décembre 2011 ;
Vu la demande d’avis déposée par Monaco Télécom SAM le 15 mars 2013 concernant la mise en œuvre du traitement automatisé d’informations nominatives ayant pour finalité «Gestion de versement des jetons de présence» ;
Vu la prorogation du délai d’examen de la présente demande d’autorisation notifiée au responsable de traitement le 14 mai 2013, conformément à l’article 19 de l’ordonnance souveraine n° 2.230, susmentionnée ;
Vu le rapport de la Commission de Contrôle des Informations Nominatives en date du 28 mai 2013 portant examen du traitement automatisé, susvisé ;
La Commission de Contrôle des Informations Nominatives
Préambule
Monaco Télécom SAM, immatriculée au RCI, est un organisme de droit privé concessionnaire d’un service public. Elle a notamment pour objet «d’assurer dans les relations intérieures et internationales, tous services de télécommunications. A ce titre, elle assure les activités d’opérateur public chargé de l’exploitation du service téléphonique de la Principauté de Monaco […]».
Monaco Télécom SAM (MT) assure la gestion des jetons de présence octroyés à ses administrateurs et à ceux de Monaco Télécom International SAM (MTI), sa filiale à 100%.
A ce titre, en application de l’article 7 de la loi n° 1.165 du 23 décembre 1993, ladite société soumet la présente demande d’avis relative au traitement ayant pour finalité «Gestion de versement des jetons de présence».
I. Sur la finalité et les fonctionnalités du traitement
Le présent traitement a pour finalité «Gestion de versement des jetons de présence».
D’après le responsable de traitement, les personnes concernées sont les «administrateurs».
Les fonctionnalités du traitement sont les suivantes :
- le calcul des jetons de présence des administrateurs de MT et MTI ;
- l’attribution des jetons de présence et le mode de paiement.
Au vu des fonctionnalités précitées, la Commission constate que les personnes concernées sont les administrateurs de MT et MTI.
Considérant ces fonctionnalités, la Commission rappelle que tout traitement d’informations nominatives doit avoir une finalité «déterminée, explicite et légitime» aux termes de l’article 10-1 de la loi n° 1.165, susmentionnée.
A cet égard, la finalité du présent traitement doit être plus explicite et mettre en évidence l’objectif recherché par le responsable de traitement, soit celui d’assurer la gestion des jetons de présence des administrateurs de MT et MTI.
Par conséquent, elle demande que la finalité du traitement soit modifiée comme suit : «Gestion des jetons de présence alloués aux administrateurs de MT et MTI».
II. Sur la licéité et la justification du traitement
• Sur la licéité du traitement
La Commission observe que l’article 29 des statuts modifiés de la société Monaco Télécom SAM aux termes de deux assemblées générales extraordinaires des 5 décembre 2006 et 6 novembre 2007 dispose notamment que «l’assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts (…)».
Elle relève par ailleurs que l’article 29 des statuts de la société Monaco Télécom International du 14 juillet 2000 dispose que :
«L’assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts (…).
Elle a, entre autres pouvoirs, les suivants :
- (…) ;
- approuver les indemnités allouées aux administrateurs ;
- fixer le montant des jetons de présence alloués au Conseil d’administration ;
- (…) ».
Elle constate enfin qu’aux termes de l’article 10 bis des statuts de Monaco Télécom SAM, la société Monaco Télécom International appartient au groupe «Monaco Télécom».
Elle considère donc que ledit traitement est licite, conformément aux dispositions de l’article 10-1 de la loi n° 1.165, modifiée.
• Sur la justification
Ce traitement est justifié d’une part, par l’exécution d’un contrat ou de mesures pré-contractuelles avec la personne concernée et d’autre part, par la réalisation d’un intérêt légitime, sans que soient méconnus les libertés et droits fondamentaux des personnes concernées.
A cet égard, la Commission relève que «le traitement permet de gérer les jetons de présence conformément aux statuts des sociétés Monaco Télécom et Monaco Télécom International SAM».
Elle considère donc que le traitement est justifié, conformément aux dispositions de l’article 10-2 de la loi n° 1.165, modifiée.
III. Sur les informations traitées
Les informations objets du traitement sont :
- identité : nom, prénom, société d’appartenance et actionnaire représenté, date de nomination et fin de mandat ;
- caractéristiques financières : montant, mode de règlement, numéro de chèque, date d’émission du chèque.
Les informations relatives à l’identité ont pour origine l’administrateur et celles relatives aux caractéristiques financières, le Service Trésorerie.
La Commission considère que les informations traitées sont «adéquates, pertinentes et non excessives» au regard de la finalité du traitement, conformément aux dispositions de l’article 10-1 de la loi n° 1.165, modifiée.
IV. Sur les droits des personnes concernées
• Sur l’information des personnes concernées
L’information préalable des personnes concernées est effectuée par le biais du procès-verbal d’assemblée générale de chaque société, non joint au dossier.
La Commission demande que le responsable de traitement s’assure que les mentions d’information figurant dans ledit procès verbal soient conformes aux dispositions de l’article 14 de la loi n° 1.165, modifiée.
• Sur l’exercice des droits des personnes concernées
Les droits d’accès, de modification et de suppression sont exercés sur place ou par voie postale auprès du Service Trésorerie de Monaco Télécom .
Le délai de réponse est de 30 jours.
La Commission constate que les modalités d’exercice des droits des personnes concernées sont conformes aux dispositions des articles 13, 15 et 16 de la loi n° 1.165, modifiée.
V. Sur les destinataires et les personnes ayant accès au traitement
• Sur les destinataires
Le responsable de traitement indique «qu’une impression [du fichier excel] est fournie sous forme de format papier au Service Comptabilité comme pièce justificative des écritures comptables associées».
La Commission relève que le Service Comptabilité n’est pas destinataire des informations au sens du 5ème alinéa de l’article 1er de la loi n° 1.165, modifiée.
Au demeurant, elle estime qu’une telle communication d’informations est conforme aux dispositions de la loi n° 1.165, modifiée.
• Sur les personnes ayant accès au traitement
Le Service Trésorerie dispose d’un accès (tous droits) au traitement.
Considérant les attributions de ce service, et eu égard à la finalité du traitement, la Commission considère que cet accès est justifié.
VI. Sur les rapprochements avec d’autres traitements
Le responsable de traitement indique un «rapprochement bancaire sur les montants débités, sur les comptes de la société avec le traitement gestion des processus financiers».
La Commission relève que le traitement de gestion des processus financiers n’est pas légalement mis en œuvre au sens de la loi n° 1.165. Elle demande donc à ce qu’il soit soumis à son avis, s’il s’agit d’un traitement automatisé.
VII. Sur la sécurité du traitement et des informations
Les mesures prises pour assurer la sécurité et la confidentialité du traitement et des informations qu’il contient n’appellent pas d’observation particulière.
Elle rappelle enfin que, conformément à l’article 17 de la loi n° 1.165, modifiée, les mesures techniques et organisationnelles mises en place afin d’assurer la sécurité et la confidentialité du traitement au regard des risques présentés par ce traitement et de la nature des données à protéger devront être maintenues et mises à jour en tenant compte de l’état de l’art, afin de permettre de conserver le haut niveau de fiabilité attendu tout au long de la période d’exploitation du présent traitement.
VIII. Sur la durée de conservation
Les informations sont conservées 10 ans après la distribution des jetons de présence.
La Commission considère que la durée de conservation est conforme aux exigences légales.
Après en avoir délibéré
Demande que :
- la finalité du traitement soit modifiée par : «Gestion des jetons de présence alloués aux administrateurs de MT et MTI» ;
- le responsable de traitement s’assure que les mentions d’information figurant dans le procès verbal d’assemblée générale soient conformes aux dispositions de l’article 14 de la loi n° 1.165, modifiée ;
- le responsable de traitement lui soumette, s’il est automatisé, le traitement de gestion des processus financiers ;
A la condition de la prise en compte de ce qui précède,
la Commission de Contrôle des Informations Nominatives émet un avis favorable à la mise en œuvre, par Monaco Télécom SAM, du traitement automatisé d’informations nominatives ayant pour finalité «Gestion des jetons de présence alloués aux administrateurs de MT et MTI».
Le Président de la Commission
de Contrôle des Informations Nominatives.
Vu la Convention n° 108 du Conseil de l’Europe pour la protection des personnes à l’égard du traitement automatisé des données à caractère personnel et son protocole additionnel ;
Vu la loi n° 1.165 du 23 décembre 1993, modifiée, relative à la protection des informations nominatives ;
Vu l’ordonnance souveraine n° 2.230 du 19 juin 2009 fixant les modalités d’application de la loi n° 1.165 du 23 décembre 1993, susvisée ;
Vu l’arrêté ministériel n° 2009-382 du 31 juillet 2009 portant application de l’article 7 de la loi n° 1.165 du 23 décembre 1993, modifiée ;
Vu le contrat de concession du service public des communications électroniques sur le territoire de la Principauté de Monaco du 26 septembre 2011 ;
Vu le cahier des charges relatif à la concession du service public des communications électroniques sur le territoire de la Principauté de Monaco signé le 26 septembre 2011 et annexé à l’ordonnance souveraine n° 3.560 du 6 décembre 2011 ;
Vu la demande d’avis déposée par Monaco Télécom SAM le 15 mars 2013 concernant la mise en œuvre du traitement automatisé d’informations nominatives ayant pour finalité «Gestion de versement des jetons de présence» ;
Vu la prorogation du délai d’examen de la présente demande d’autorisation notifiée au responsable de traitement le 14 mai 2013, conformément à l’article 19 de l’ordonnance souveraine n° 2.230, susmentionnée ;
Vu le rapport de la Commission de Contrôle des Informations Nominatives en date du 28 mai 2013 portant examen du traitement automatisé, susvisé ;
La Commission de Contrôle des Informations Nominatives
Préambule
Monaco Télécom SAM, immatriculée au RCI, est un organisme de droit privé concessionnaire d’un service public. Elle a notamment pour objet «d’assurer dans les relations intérieures et internationales, tous services de télécommunications. A ce titre, elle assure les activités d’opérateur public chargé de l’exploitation du service téléphonique de la Principauté de Monaco […]».
Monaco Télécom SAM (MT) assure la gestion des jetons de présence octroyés à ses administrateurs et à ceux de Monaco Télécom International SAM (MTI), sa filiale à 100%.
A ce titre, en application de l’article 7 de la loi n° 1.165 du 23 décembre 1993, ladite société soumet la présente demande d’avis relative au traitement ayant pour finalité «Gestion de versement des jetons de présence».
I. Sur la finalité et les fonctionnalités du traitement
Le présent traitement a pour finalité «Gestion de versement des jetons de présence».
D’après le responsable de traitement, les personnes concernées sont les «administrateurs».
Les fonctionnalités du traitement sont les suivantes :
- le calcul des jetons de présence des administrateurs de MT et MTI ;
- l’attribution des jetons de présence et le mode de paiement.
Au vu des fonctionnalités précitées, la Commission constate que les personnes concernées sont les administrateurs de MT et MTI.
Considérant ces fonctionnalités, la Commission rappelle que tout traitement d’informations nominatives doit avoir une finalité «déterminée, explicite et légitime» aux termes de l’article 10-1 de la loi n° 1.165, susmentionnée.
A cet égard, la finalité du présent traitement doit être plus explicite et mettre en évidence l’objectif recherché par le responsable de traitement, soit celui d’assurer la gestion des jetons de présence des administrateurs de MT et MTI.
Par conséquent, elle demande que la finalité du traitement soit modifiée comme suit : «Gestion des jetons de présence alloués aux administrateurs de MT et MTI».
II. Sur la licéité et la justification du traitement
• Sur la licéité du traitement
La Commission observe que l’article 29 des statuts modifiés de la société Monaco Télécom SAM aux termes de deux assemblées générales extraordinaires des 5 décembre 2006 et 6 novembre 2007 dispose notamment que «l’assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts (…)».
Elle relève par ailleurs que l’article 29 des statuts de la société Monaco Télécom International du 14 juillet 2000 dispose que :
«L’assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts (…).
Elle a, entre autres pouvoirs, les suivants :
- (…) ;
- approuver les indemnités allouées aux administrateurs ;
- fixer le montant des jetons de présence alloués au Conseil d’administration ;
- (…) ».
Elle constate enfin qu’aux termes de l’article 10 bis des statuts de Monaco Télécom SAM, la société Monaco Télécom International appartient au groupe «Monaco Télécom».
Elle considère donc que ledit traitement est licite, conformément aux dispositions de l’article 10-1 de la loi n° 1.165, modifiée.
• Sur la justification
Ce traitement est justifié d’une part, par l’exécution d’un contrat ou de mesures pré-contractuelles avec la personne concernée et d’autre part, par la réalisation d’un intérêt légitime, sans que soient méconnus les libertés et droits fondamentaux des personnes concernées.
A cet égard, la Commission relève que «le traitement permet de gérer les jetons de présence conformément aux statuts des sociétés Monaco Télécom et Monaco Télécom International SAM».
Elle considère donc que le traitement est justifié, conformément aux dispositions de l’article 10-2 de la loi n° 1.165, modifiée.
III. Sur les informations traitées
Les informations objets du traitement sont :
- identité : nom, prénom, société d’appartenance et actionnaire représenté, date de nomination et fin de mandat ;
- caractéristiques financières : montant, mode de règlement, numéro de chèque, date d’émission du chèque.
Les informations relatives à l’identité ont pour origine l’administrateur et celles relatives aux caractéristiques financières, le Service Trésorerie.
La Commission considère que les informations traitées sont «adéquates, pertinentes et non excessives» au regard de la finalité du traitement, conformément aux dispositions de l’article 10-1 de la loi n° 1.165, modifiée.
IV. Sur les droits des personnes concernées
• Sur l’information des personnes concernées
L’information préalable des personnes concernées est effectuée par le biais du procès-verbal d’assemblée générale de chaque société, non joint au dossier.
La Commission demande que le responsable de traitement s’assure que les mentions d’information figurant dans ledit procès verbal soient conformes aux dispositions de l’article 14 de la loi n° 1.165, modifiée.
• Sur l’exercice des droits des personnes concernées
Les droits d’accès, de modification et de suppression sont exercés sur place ou par voie postale auprès du Service Trésorerie de Monaco Télécom .
Le délai de réponse est de 30 jours.
La Commission constate que les modalités d’exercice des droits des personnes concernées sont conformes aux dispositions des articles 13, 15 et 16 de la loi n° 1.165, modifiée.
V. Sur les destinataires et les personnes ayant accès au traitement
• Sur les destinataires
Le responsable de traitement indique «qu’une impression [du fichier excel] est fournie sous forme de format papier au Service Comptabilité comme pièce justificative des écritures comptables associées».
La Commission relève que le Service Comptabilité n’est pas destinataire des informations au sens du 5ème alinéa de l’article 1er de la loi n° 1.165, modifiée.
Au demeurant, elle estime qu’une telle communication d’informations est conforme aux dispositions de la loi n° 1.165, modifiée.
• Sur les personnes ayant accès au traitement
Le Service Trésorerie dispose d’un accès (tous droits) au traitement.
Considérant les attributions de ce service, et eu égard à la finalité du traitement, la Commission considère que cet accès est justifié.
VI. Sur les rapprochements avec d’autres traitements
Le responsable de traitement indique un «rapprochement bancaire sur les montants débités, sur les comptes de la société avec le traitement gestion des processus financiers».
La Commission relève que le traitement de gestion des processus financiers n’est pas légalement mis en œuvre au sens de la loi n° 1.165. Elle demande donc à ce qu’il soit soumis à son avis, s’il s’agit d’un traitement automatisé.
VII. Sur la sécurité du traitement et des informations
Les mesures prises pour assurer la sécurité et la confidentialité du traitement et des informations qu’il contient n’appellent pas d’observation particulière.
Elle rappelle enfin que, conformément à l’article 17 de la loi n° 1.165, modifiée, les mesures techniques et organisationnelles mises en place afin d’assurer la sécurité et la confidentialité du traitement au regard des risques présentés par ce traitement et de la nature des données à protéger devront être maintenues et mises à jour en tenant compte de l’état de l’art, afin de permettre de conserver le haut niveau de fiabilité attendu tout au long de la période d’exploitation du présent traitement.
VIII. Sur la durée de conservation
Les informations sont conservées 10 ans après la distribution des jetons de présence.
La Commission considère que la durée de conservation est conforme aux exigences légales.
Après en avoir délibéré
Demande que :
- la finalité du traitement soit modifiée par : «Gestion des jetons de présence alloués aux administrateurs de MT et MTI» ;
- le responsable de traitement s’assure que les mentions d’information figurant dans le procès verbal d’assemblée générale soient conformes aux dispositions de l’article 14 de la loi n° 1.165, modifiée ;
- le responsable de traitement lui soumette, s’il est automatisé, le traitement de gestion des processus financiers ;
A la condition de la prise en compte de ce qui précède,
la Commission de Contrôle des Informations Nominatives émet un avis favorable à la mise en œuvre, par Monaco Télécom SAM, du traitement automatisé d’informations nominatives ayant pour finalité «Gestion des jetons de présence alloués aux administrateurs de MT et MTI».
Le Président de la Commission
de Contrôle des Informations Nominatives.