MODIFICATIONS STATUTAIRES (Articles 5, 7, 11 et 20) - SOCIETE IMMOBILIERE DE CONSTRUCTION DE LA RESIDENCE (Société Anonyme Monégasque) Etude de Maître Magali CROVETTO-AQUILINA - Notaire 26, avenue de la Costa - Monaco
1) Aux termes d’une délibération prise à Monaco, au siège social, sis «Europa Résidence», place des Moulins, le 28 janvier 2013, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée «SOCIETE IMMOBILIERE DE CONSTRUCTION DE LA RESIDENCE», réunis en assemblée générale extraordinaire ont décidé, sous réserve de l’obtention des autorisations d’usage, les modifications suivantes :
- des modalités de transfert des actions,
- de l’administration de la société,
- des modalités de convocation des assemblées générales,
- de la tenue des assemblées générales extraordinaires,
- celles corrélatives des articles cinq (5), sept (7), onze (11) et vingt (20) des statuts.
Lesdits articles désormais libellés comme suit :
Article 5 (nouveau texte) :
«Les actions sont obligatoirement nominatives.
Elles doivent être créées matériellement dans les trois mois de la constitution définitive de la société ou de la réalisation de l’augmentation de capital.
Les titres d’actions sont extraits d’un livre de souches, revêtus d’un numéro d’ordre, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs. L’une de ces deux signatures peut être imprimée ou apposée au moyen d’une griffe. Outre l’immatricule, ils mentionnent le nombre d’actions qu’ils représentent.
La propriété des actions nominatives est établie par une inscription sur les registres de la société.
Leur transmission s’opère en vertu d’un transfert inscrit sur lesdits registres. Ce transfert est signé par le cédant ou son mandataire.
Si les actions ne sont pas intégralement libérées, la déclaration de transfert doit être signée en outre par le cessionnaire ou son mandataire.
Restriction au transfert des actions
a) Les actions sont librement transmissibles ou cessibles dans les cas suivants :
- entre actionnaires ;
- au profit d’une personne nommée administrateur dans la limite du nombre des actions nécessaires à l’exercice de sa fonction, toute cession ou transmission complémentaires étant soumise à la procédure prévue ci-après.
b) Les actions ne peuvent être cédées ou transmises à des personnes non actionnaires en dehors des cas définis au paragraphe a) qui précède, qu’autant que ces personnes auront été préalablement agréées par le Conseil d’Administration qui n’a, en aucun cas, à faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus.
A cet effet, une demande d’agrément indiquant les nom, prénoms, adresse (ou dénomination, forme juridique et siège s’il s’agit d’une personne morale) du cessionnaire, le nombre d’actions dont la cession est envisagée, le prix et les modalités de paiement, est notifiée par lettre recommandée par l’actionnaire cédant au Président du Conseil d’Administration de la société, au siège social.
Le Conseil d’Administration doit faire connaître, au cédant, dans le délai d’un mois à compter de la réception de celle-ci, s’il agrée ou non le cessionnaire proposé. A défaut d’agrément, le Conseil d’Administration doit également indiquer s’il accepte le prix proposé.
Si le Conseil d’Administration n’a pas notifié sa décision au cédant dans le mois du jour de la réception de sa demande, l’agrément est réputé acquis et la cession peut intervenir.
Si le cessionnaire proposé n’est pas agréé, l’actionnaire ayant fait part de son intention de céder pourra revenir sur cette décision et conserver ses actions, en notifiant, par lettre recommandée avec accusé de réception, sa décision, au Président du Conseil d’Administration, dans les dix jours de la notification à lui faite du refus d’agrément.
Dans le cas où l’actionnaire persisterait dans son intention de céder les actions indiquées dans la demande d’agrément, le Conseil d’Administration sera tenu, dans le mois de l’expiration de ce délai de dix jours ou de la réception de la réponse de l’actionnaire confirmant son intention de céder les actions concernées, de faire acquérir lesdites actions par les personnes physiques ou morales qu’il désignera et ce, moyennant un prix qui, sauf entente entre les intéressés, sera déterminé par deux experts nommés, l’un par le cédant, et l’autre par le Conseil d’Administration, étant entendu que ces experts, s’il y lieu, s’en adjoindront un troisième qui statuera en dernier ressort et qu’en cas de refus par l’une des parties de désigner son expert ou si les experts désignés ne peuvent s’entendre pour la désignation d’un troisième expert, il sera procédé à cette ou ces désignations par Monsieur le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco, à la requête de la partie la plus diligente.
Si à l’expiration du délai d’un mois à lui accordé ci-dessus, l’achat de l’intégralité des actions à céder n’était pas effectivement réalisé par le (ou les) cessionnaire(s) proposé(s) par le Conseil d’Administration, l’agrément à la cession souhaitée par le cédant serait alors considéré comme donné.
Le cédant aura toutefois la faculté, dans un délai de deux jours francs après la notification du résultat de l’expertise, de retirer sa demande par refus des résultats de ladite expertise ou toute autre cause.
c) Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession, mêmes aux adjudications publiques en vertu d’ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu’aux transmissions par voie de donation et aux mutations par décès.
Les adjudicataires, ainsi que les héritiers et les légataires, doivent, dans les trois mois de l’adjudication ou du décès, informer le Président du Conseil d’Administration, par lettre recommandée, de la transmission opérée à leur profit. De même, en cas de donation, le donateur doit notifier son intention au Président du Conseil d’Administration par lettre recommandée, avec indication des noms, prénoms, qualité et domicile du donataire éventuel, ainsi que le nombre d’actions sur lequel porterait la donation.
Le Conseil d’Administration est alors tenu, dans le délai d’un mois de la réception de la lettre recommandée prévue au paragraphe précédent, de statuer sur l’agrément du bénéficiaire de la transmission d’actions.
A défaut d’agrément, les adjudicataires, héritiers et légataires, ainsi que le donataire, si le donateur ne renonce pas à son projet de donation, sont soumis au droit de préemption des personnes physiques ou morales désignés par le Conseil d’Administration, de la manière, dans les conditions de délais et moyennant un prix fixé ainsi qu’il est dit au paragraphe b) ci-dessus, ce prix étant toutefois, en cas d’adjudication, celui auquel cette adjudication aura été prononcée.
S’il n’a pas été usé du droit de préemption par le Conseil d’Administration, ou si l’exercice de ce droit n’a pas absorbé la totalité des actions faisant l’objet de la mutation, les adjudicataires, donataires, héritiers et légataires, bien que non agréés, demeureront définitivement propriétaires des actions à eux transmises.
d) Dans les divers cas ci-dessus prévus, le transfert des actions au nom du ou des cessionnaires pourra être régularisé d’office par le Conseil d’Administration, sans qu’il soit besoin de la signature du cédant».
Article 7 (nouveau texte) :
«La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de deux membres au moins et de cinq au plus nommés par l’assemblée générale.
La durée des fonctions des administrateurs est fixée par l’assemblée générale qui procède à leur nomination ; cette durée est au maximum de six années, chaque année s’entendant de la période courue entre deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives.
Tout membre sortant est rééligible.
Chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins une action pendant la durée de ses fonctions.
S’il ne reste plus qu’un seul administrateur en fonction, celui-ci ou à défaut le ou les Commissaires aux comptes doivent convoquer immédiatement l’assemblée générale ordinaire des actionnaires afin de compléter le Conseil.
.......................................................................................»
Le reste de l’article sans changement.
Article 11 (nouveau texte) :
«.......................................................................................
Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale, dans les six mois qui suivent la date de clôture de l’exercice, par avis inséré dans le «Journal de Monaco» ou par lettre recommandée avec avis de réception, quinze jours au moins avant la tenue de l’assemblée. Dans le cas où il est nécessaire de modifier les statuts, l’assemblée générale extraordinaire sera convoquée de la même façon et au délai de quinze jours au moins.
Les avis de convocation doivent indiquer l’ordre du jour de la réunion.
.......................................................................................»
Le reste de l’article sans changement.
Article 20 (nouveau texte) :
«.......................................................................................
Si cette quotité ne se rencontre pas à la première assemblée, il en est convoqué une seconde par avis inséré dans le Journal de Monaco ou par lettre recommandée avec avis de réception, quinze jours au moins avant la tenue de l’assemblée.
.......................................................................................»
Le reste de l’article sans changement.
2) Le procès-verbal de ladite assemblée générale extraordinaire a été déposé avec les pièces annexes au rang des minutes de Maître CROVETTO-AQUILINA, notaire soussigné, le 7 mars 2013.
3) Les modifications des statuts ci-dessus ont été approuvées par arrêté de S.E. M le Ministre d’Etat de la Principauté de Monaco, en date du 4 avril 2013, dont une ampliation a fait l’objet d’un dépôt au rang des minutes de Maître CROVETTO-AQUILINA, le 10 mai 2013.
4) Les expéditions des actes précités du 7 mars 2013 et du 10 mai 2013 ont été déposées au Greffe des Tribunaux de la Principauté de Monaco, ce jour même.
Monaco, le 17 mai 2013.
Signé : M. CROVETTO-AQUILINA.
- des modalités de transfert des actions,
- de l’administration de la société,
- des modalités de convocation des assemblées générales,
- de la tenue des assemblées générales extraordinaires,
- celles corrélatives des articles cinq (5), sept (7), onze (11) et vingt (20) des statuts.
Lesdits articles désormais libellés comme suit :
Article 5 (nouveau texte) :
«Les actions sont obligatoirement nominatives.
Elles doivent être créées matériellement dans les trois mois de la constitution définitive de la société ou de la réalisation de l’augmentation de capital.
Les titres d’actions sont extraits d’un livre de souches, revêtus d’un numéro d’ordre, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs. L’une de ces deux signatures peut être imprimée ou apposée au moyen d’une griffe. Outre l’immatricule, ils mentionnent le nombre d’actions qu’ils représentent.
La propriété des actions nominatives est établie par une inscription sur les registres de la société.
Leur transmission s’opère en vertu d’un transfert inscrit sur lesdits registres. Ce transfert est signé par le cédant ou son mandataire.
Si les actions ne sont pas intégralement libérées, la déclaration de transfert doit être signée en outre par le cessionnaire ou son mandataire.
Restriction au transfert des actions
a) Les actions sont librement transmissibles ou cessibles dans les cas suivants :
- entre actionnaires ;
- au profit d’une personne nommée administrateur dans la limite du nombre des actions nécessaires à l’exercice de sa fonction, toute cession ou transmission complémentaires étant soumise à la procédure prévue ci-après.
b) Les actions ne peuvent être cédées ou transmises à des personnes non actionnaires en dehors des cas définis au paragraphe a) qui précède, qu’autant que ces personnes auront été préalablement agréées par le Conseil d’Administration qui n’a, en aucun cas, à faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus.
A cet effet, une demande d’agrément indiquant les nom, prénoms, adresse (ou dénomination, forme juridique et siège s’il s’agit d’une personne morale) du cessionnaire, le nombre d’actions dont la cession est envisagée, le prix et les modalités de paiement, est notifiée par lettre recommandée par l’actionnaire cédant au Président du Conseil d’Administration de la société, au siège social.
Le Conseil d’Administration doit faire connaître, au cédant, dans le délai d’un mois à compter de la réception de celle-ci, s’il agrée ou non le cessionnaire proposé. A défaut d’agrément, le Conseil d’Administration doit également indiquer s’il accepte le prix proposé.
Si le Conseil d’Administration n’a pas notifié sa décision au cédant dans le mois du jour de la réception de sa demande, l’agrément est réputé acquis et la cession peut intervenir.
Si le cessionnaire proposé n’est pas agréé, l’actionnaire ayant fait part de son intention de céder pourra revenir sur cette décision et conserver ses actions, en notifiant, par lettre recommandée avec accusé de réception, sa décision, au Président du Conseil d’Administration, dans les dix jours de la notification à lui faite du refus d’agrément.
Dans le cas où l’actionnaire persisterait dans son intention de céder les actions indiquées dans la demande d’agrément, le Conseil d’Administration sera tenu, dans le mois de l’expiration de ce délai de dix jours ou de la réception de la réponse de l’actionnaire confirmant son intention de céder les actions concernées, de faire acquérir lesdites actions par les personnes physiques ou morales qu’il désignera et ce, moyennant un prix qui, sauf entente entre les intéressés, sera déterminé par deux experts nommés, l’un par le cédant, et l’autre par le Conseil d’Administration, étant entendu que ces experts, s’il y lieu, s’en adjoindront un troisième qui statuera en dernier ressort et qu’en cas de refus par l’une des parties de désigner son expert ou si les experts désignés ne peuvent s’entendre pour la désignation d’un troisième expert, il sera procédé à cette ou ces désignations par Monsieur le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco, à la requête de la partie la plus diligente.
Si à l’expiration du délai d’un mois à lui accordé ci-dessus, l’achat de l’intégralité des actions à céder n’était pas effectivement réalisé par le (ou les) cessionnaire(s) proposé(s) par le Conseil d’Administration, l’agrément à la cession souhaitée par le cédant serait alors considéré comme donné.
Le cédant aura toutefois la faculté, dans un délai de deux jours francs après la notification du résultat de l’expertise, de retirer sa demande par refus des résultats de ladite expertise ou toute autre cause.
c) Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession, mêmes aux adjudications publiques en vertu d’ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu’aux transmissions par voie de donation et aux mutations par décès.
Les adjudicataires, ainsi que les héritiers et les légataires, doivent, dans les trois mois de l’adjudication ou du décès, informer le Président du Conseil d’Administration, par lettre recommandée, de la transmission opérée à leur profit. De même, en cas de donation, le donateur doit notifier son intention au Président du Conseil d’Administration par lettre recommandée, avec indication des noms, prénoms, qualité et domicile du donataire éventuel, ainsi que le nombre d’actions sur lequel porterait la donation.
Le Conseil d’Administration est alors tenu, dans le délai d’un mois de la réception de la lettre recommandée prévue au paragraphe précédent, de statuer sur l’agrément du bénéficiaire de la transmission d’actions.
A défaut d’agrément, les adjudicataires, héritiers et légataires, ainsi que le donataire, si le donateur ne renonce pas à son projet de donation, sont soumis au droit de préemption des personnes physiques ou morales désignés par le Conseil d’Administration, de la manière, dans les conditions de délais et moyennant un prix fixé ainsi qu’il est dit au paragraphe b) ci-dessus, ce prix étant toutefois, en cas d’adjudication, celui auquel cette adjudication aura été prononcée.
S’il n’a pas été usé du droit de préemption par le Conseil d’Administration, ou si l’exercice de ce droit n’a pas absorbé la totalité des actions faisant l’objet de la mutation, les adjudicataires, donataires, héritiers et légataires, bien que non agréés, demeureront définitivement propriétaires des actions à eux transmises.
d) Dans les divers cas ci-dessus prévus, le transfert des actions au nom du ou des cessionnaires pourra être régularisé d’office par le Conseil d’Administration, sans qu’il soit besoin de la signature du cédant».
Article 7 (nouveau texte) :
«La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de deux membres au moins et de cinq au plus nommés par l’assemblée générale.
La durée des fonctions des administrateurs est fixée par l’assemblée générale qui procède à leur nomination ; cette durée est au maximum de six années, chaque année s’entendant de la période courue entre deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives.
Tout membre sortant est rééligible.
Chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins une action pendant la durée de ses fonctions.
S’il ne reste plus qu’un seul administrateur en fonction, celui-ci ou à défaut le ou les Commissaires aux comptes doivent convoquer immédiatement l’assemblée générale ordinaire des actionnaires afin de compléter le Conseil.
.......................................................................................»
Le reste de l’article sans changement.
Article 11 (nouveau texte) :
«.......................................................................................
Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale, dans les six mois qui suivent la date de clôture de l’exercice, par avis inséré dans le «Journal de Monaco» ou par lettre recommandée avec avis de réception, quinze jours au moins avant la tenue de l’assemblée. Dans le cas où il est nécessaire de modifier les statuts, l’assemblée générale extraordinaire sera convoquée de la même façon et au délai de quinze jours au moins.
Les avis de convocation doivent indiquer l’ordre du jour de la réunion.
.......................................................................................»
Le reste de l’article sans changement.
Article 20 (nouveau texte) :
«.......................................................................................
Si cette quotité ne se rencontre pas à la première assemblée, il en est convoqué une seconde par avis inséré dans le Journal de Monaco ou par lettre recommandée avec avis de réception, quinze jours au moins avant la tenue de l’assemblée.
.......................................................................................»
Le reste de l’article sans changement.
2) Le procès-verbal de ladite assemblée générale extraordinaire a été déposé avec les pièces annexes au rang des minutes de Maître CROVETTO-AQUILINA, notaire soussigné, le 7 mars 2013.
3) Les modifications des statuts ci-dessus ont été approuvées par arrêté de S.E. M le Ministre d’Etat de la Principauté de Monaco, en date du 4 avril 2013, dont une ampliation a fait l’objet d’un dépôt au rang des minutes de Maître CROVETTO-AQUILINA, le 10 mai 2013.
4) Les expéditions des actes précités du 7 mars 2013 et du 10 mai 2013 ont été déposées au Greffe des Tribunaux de la Principauté de Monaco, ce jour même.
Monaco, le 17 mai 2013.
Signé : M. CROVETTO-AQUILINA.