AUGMENTATION DE CAPITAL - MODIFICATION AUX STATUTS «ALBANU S.A.M.» (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I.- Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire du 20 octobre 2010, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée «ALBANU S.A.M.», ayant son siège 5, rue du Gabian, à Monaco ont décidé :
- de modifier les articles 7 (Forme des actions) et 14 (convocations et lieu des réunions des assemblées générales des actionnaires) de la manière suivante :
«Art. 7.
Forme des actions»
«Les actions sont obligatoirement nominatives.
Elles doivent être créées matériellement dans les trois mois de la constitution définitive de la société ou de la réalisation de l’augmentation de capital.
Les titres d’actions sont extraits d’un registre à souches, numérotés, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs, l’une de ces deux signatures pouvant être imprimée ou apposée au moyen d’une griffe. Outre l’immatricule, ils mentionnent le nombre d’actions qu’ils représentent.
La propriété des actions nominatives est établie par une inscription sur les registres de la société.
Leur transmission s’opère en vertu d’un transfert inscrit sur lesdits registres. Ce transfert est signé par le cédant ou son mandataire.
Si les actions ne sont pas intégralement libérées, la déclaration de transfert doit être signée en outre par le cessionnaire ou son mandataire.
Les actions sont librement transmissibles ou cessibles.»
«Art. 14.
Convocation et lieu de réunion»
«Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d’Administration ou à défaut, par les commissaires aux comptes.
Les assemblées sont réunies au siège social ou en tout autre endroit de la Principauté de Monaco indiqué dans la convocation.
Le Conseil d’Administration est tenu de convoquer extraordinairement l’assemblée générale dans le mois de la demande qui lui en est faite par des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.
L’ordre du jour des assemblées générales est arrêté par l’auteur de la convocation.
Les convocations sont faites :
- Par insertion dans le Journal de Monaco ou par lettre recommandée avec avis de réception, quinze jours au moins avant la tenue de l’assemblée.
- Par insertion dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO), dont le siège est à Paris 26, rue Desaix, un mois avant la date de l’assemblée.
Toutefois, dans le cas où toutes les actions sont présentes ou représentées, et sauf dispositions impératives de la loi, toutes assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.»
- d’augmenter le capital social de la somme de 300.000 €, pour le porter de 700.000 € à 1.000.000 €, et de modifier l’article 6 des statuts.
II.- Les résolutions prises par l’assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel du 6 mai 2011.
III.- Le procès-verbal de ladite assemblée et une ampliation de l’arrêté ministériel précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, le 27 juin 2011.
IV.- La déclaration de souscription et de versement d’augmentation de capital a été effectuée par le Conseil d’Administration suivant acte reçu par Me REY, le 27 juin 2011.
V.- L’assemblée générale extraordinaire du 27 juin 2011 dont le procès-verbal a été déposé au rang des minutes de Me REY, le même jour, a constaté la réalisation définitive de l’augmentation de capital et la modification de l’article 6 des statuts qui devient :
«Art. 6.»
« Le capital social est fixé à la somme de UN MILLION D’EUROS (1.000.000 E), divisé en UN MILLION d’actions de UN EURO chacune de valeur nominale, toutes souscrites en numéraire et libérées intégralement à la souscription.»
VI.- Une expédition de chacun des actes précités a été déposée au Greffe Général de la Cour d’Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 8 juillet 2011.
Monaco, le 8 juillet 2011.
Signé : H. Rey.
- de modifier les articles 7 (Forme des actions) et 14 (convocations et lieu des réunions des assemblées générales des actionnaires) de la manière suivante :
«Art. 7.
Forme des actions»
«Les actions sont obligatoirement nominatives.
Elles doivent être créées matériellement dans les trois mois de la constitution définitive de la société ou de la réalisation de l’augmentation de capital.
Les titres d’actions sont extraits d’un registre à souches, numérotés, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs, l’une de ces deux signatures pouvant être imprimée ou apposée au moyen d’une griffe. Outre l’immatricule, ils mentionnent le nombre d’actions qu’ils représentent.
La propriété des actions nominatives est établie par une inscription sur les registres de la société.
Leur transmission s’opère en vertu d’un transfert inscrit sur lesdits registres. Ce transfert est signé par le cédant ou son mandataire.
Si les actions ne sont pas intégralement libérées, la déclaration de transfert doit être signée en outre par le cessionnaire ou son mandataire.
Les actions sont librement transmissibles ou cessibles.»
«Art. 14.
Convocation et lieu de réunion»
«Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d’Administration ou à défaut, par les commissaires aux comptes.
Les assemblées sont réunies au siège social ou en tout autre endroit de la Principauté de Monaco indiqué dans la convocation.
Le Conseil d’Administration est tenu de convoquer extraordinairement l’assemblée générale dans le mois de la demande qui lui en est faite par des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.
L’ordre du jour des assemblées générales est arrêté par l’auteur de la convocation.
Les convocations sont faites :
- Par insertion dans le Journal de Monaco ou par lettre recommandée avec avis de réception, quinze jours au moins avant la tenue de l’assemblée.
- Par insertion dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO), dont le siège est à Paris 26, rue Desaix, un mois avant la date de l’assemblée.
Toutefois, dans le cas où toutes les actions sont présentes ou représentées, et sauf dispositions impératives de la loi, toutes assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.»
- d’augmenter le capital social de la somme de 300.000 €, pour le porter de 700.000 € à 1.000.000 €, et de modifier l’article 6 des statuts.
II.- Les résolutions prises par l’assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel du 6 mai 2011.
III.- Le procès-verbal de ladite assemblée et une ampliation de l’arrêté ministériel précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, le 27 juin 2011.
IV.- La déclaration de souscription et de versement d’augmentation de capital a été effectuée par le Conseil d’Administration suivant acte reçu par Me REY, le 27 juin 2011.
V.- L’assemblée générale extraordinaire du 27 juin 2011 dont le procès-verbal a été déposé au rang des minutes de Me REY, le même jour, a constaté la réalisation définitive de l’augmentation de capital et la modification de l’article 6 des statuts qui devient :
«Art. 6.»
« Le capital social est fixé à la somme de UN MILLION D’EUROS (1.000.000 E), divisé en UN MILLION d’actions de UN EURO chacune de valeur nominale, toutes souscrites en numéraire et libérées intégralement à la souscription.»
VI.- Une expédition de chacun des actes précités a été déposée au Greffe Général de la Cour d’Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 8 juillet 2011.
Monaco, le 8 juillet 2011.
Signé : H. Rey.