MODIFICATION AUX STATUTS - «FROZEN TRADING S.A.M.» (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I.- Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire du 18 février 2011, les actionnaires de la société anonyme monégasque «FROZEN TRADING S.A.M.», avec siège social 74, boulevard d’Italie, à Monte-Carlo, ont décidé de modifier l’article 11 (cession et transmission des actions) des statuts de la manière suivante :
Art. 11.
Cession et Transmission des Actions
La cession des actions s’opère à l’égard des tiers et de la société par une déclaration de transfert signée du cédant ou de son mandataire et mentionnée sur le registre de transfert. Si les actions ne sont pas intégralement libérées, la déclaration de transfert doit être signée en outre, par le cessionnaire. La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public.
Les frais de transfert sont à la charge des cessionnaires.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
Le registre de transfert est établi par la société.
Les cessions d’actions qui interviennent entre l’émission juridique des titres et leur création matérielle sont constatées par acte notarié à peine de nullité.
Restriction au transfert des actions
a) Les actions sont librement transmissibles ou cessibles dans les cas suivants :
- entre actionnaires ;
- en ligne directe et entre époux ;
- au profit d’une personne nommée administrateur dans la limite du nombre des actions nécessaires à l’exercice de sa fonction.
b) Les actions ne peuvent être cédées ou transmises à des personnes non actionnaires en dehors des cas définis au paragraphe a) qui précède, qu’autant que ces personnes auront été préalablement agréées par le Conseil d’Administration qui n’a, en aucun cas, à faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus.
Par exception, l’agrément préalable sera donné par l’assemblée générale ordinaire au cas où, aucun ou un seul administrateur restant en fonction, il est impossible de réunir le Conseil d’Administration.
En cas de cession, à titre gratuit ou onéreux, le cédant remet à la société son ou ses certificats nominatifs, indique le nombre des actions à céder, le prix de vente envisagé, les conditions de paiement et l’identité du cessionnaire proposé, à savoir :
- pour les personnes physiques, les nom, prénoms, profession, domicile et nationalité ;
- pour les personnes morales, la forme, la dénomination, le capital, le siège social et la répartition du capital, accompagnés, lorsqu’existe un Registre du Commerce, d’un extrait, en cours de validité de cet organisme.
Si les actions ne sont pas entièrement libérées, une acceptation de l’éventuel transfert signée dudit cessionnaire sera également fournie.
Dans un délai maximum de dix jours, le Président doit convoquer une réunion du Conseil d’Administration à l’effet de statuer sur la cession projetée et, en cas de refus, sur le prix de rachat applicable.
Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés ; le cédant, s’il est administrateur, conserve son droit de vote dans les résolutions le concernant.
Le Conseil doit statuer dans les plus courts délais et notifier sa décision au cédant, par lettre recommandée avec avis de réception, dans les trente jours du dépôt de la demande.
Il n’est pas tenu de faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus.
Cette notification contient, en cas de refus d’agrément, le prix de rachat proposé au cédant.
Le cédant ne pourra valablement et à peine de forclusion contester la valeur de l’action qu’à la double charge de formuler sa réclamation motivée dans un délai de trente jours à compter de la réception de cette notification et d’indiquer le nom de l’arbitre qu’il désigne pour trancher le litige.
Dans un nouveau délai de trente jours, le Conseil d’Administration, réuni et statuant comme il est dit ci-dessus, fera connaître au cédant l’arbitre choisi par lui.
Les deux arbitres auront pour statuer, un délai d’un mois à compter du jour où ils seront saisis par la partie la plus diligente ; de convention expresse, ils auront uniquement à déterminer la valeur de l’action et la présente stipulation vaut compromis, les frais d’arbitrage étant mis à la charge des parties dans les conditions que les arbitres fixeront souverainement.
En cas de désaccord entre eux et pour les départager, les arbitres peuvent s’adjoindre un tiers arbitre, choisi par eux ou désigné par Monsieur le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco, par voie d’ordonnance rendue sur simple requête à la diligence des deux arbitres ou de l’un d’eux ; ce tiers arbitre statuera dans un nouveau délai d’un mois.
Les arbitres seront dispensés de l’observation de toute règle de procédure. Leur sentence est rendue en dernier ressort.
En conséquence, par l’approbation des présents statuts, les parties renoncent formellement à interjeter appel de toute sentence arbitrale, comme aussi à se pourvoir contre elle par requête civile, voulant et entendant qu’elle soit définitive.
Le prix de l’action étant ainsi déterminé, le Conseil d’Administration doit, dans les dix jours de la sentence arbitrale, porter à la connaissance des actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception, le nombre et le prix des actions à céder.
Les actionnaires disposent d’un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs desdites actions ; en cas de demandes excédant le nombre des actions offertes et à défaut d’entente entre les demandeurs, il est procédé par le Conseil d’Administration à une répartition des actions entre lesdits demandeurs, proportionnellement à leur part dans le capital social et dans la limite de leur demande.
La cession au nom du ou des acquéreurs désignés est régularisée d’office sur la signature du Président du Conseil d’Administration ou d’un délégué du Conseil, sans qu’il soit besoin de celle du titulaire des actions ; l’avis en est donné audit titulaire, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les dix jours de l’acquisition avec avertissement d’avoir à se présenter au siège social pour recevoir le prix de cession, lequel n’est pas productif d’intérêts.
Le droit de préemption exercé par un ou plusieurs actionnaires dans les conditions et délais ci-dessus fixés doit porter sur la totalité des actions à céder ; à défaut, le transfert de la totalité desdites actions est régularisé au profit du ou des cessionnaires proposés par le cédant.
En cas de cession à un tiers du droit préférentiel à l’occasion d’une augmentation de capital par l’émission d’actions nouvelles de numéraire et pour faciliter la réalisation de l’opération, l’exercice éventuel du droit de préemption ne s’appliquera pas directement à la cession qui demeurera libre mais portera sur les actions nouvelles souscrites au moyen de l’utilisation du droit de souscription cédé.
Le souscripteur de ces actions n’aura pas à présenter de demande d’agrément ; celle-ci résultera implicitement de la réalisation définitive de l’augmentation de capital et c’est à compter de la date de cette réalisation que partira le délai pendant lequel pourra être exercé le droit de préemption dans les conditions et modalités ci-dessus prévues.
Quant à la cession du droit à attribution d’actions gratuites en cas d’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d’émission ou de fusion, elle est assimilée à la cession des actions gratuites elles-mêmes et soumise, en conséquence, aux mêmes restrictions.
En cas de succession les intéressés doivent, dans les trois mois du décès, déposer à la société le certificat nominatif d’actions de l’actionnaire décédé et un certificat de propriété établissant leurs droits sur lesdites actions.
L’exercice des droits attachés aux actions de l’actionnaire décédé est, à l’expiration de ce délai, subordonné à la production de ces pièces sans préjudice du droit, pour la société, de requérir judiciairement de tout notaire la délivrance d’expéditions ou d’extraits de tous actes établissant les qualités des intéressés.
Le Conseil d’Administration est réuni et statue dans les conditions indiquées ci-dessus pour le cas de cession.
Le Conseil d’Administration n’est pas tenu de faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus, sa décision est notifiée aux intéressés, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les trente jours qui suivent la production ou la délivrance des pièces sus-visées.
En cas de refus d’agrément des intéressés, les actions à transmettre sont offertes aux autres actionnaires dans les conditions indiquées ci-dessus pour le cas de cession.»
II.- Les résolutions prises par l’assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel du 8 avril 2011.
III.- Le procès-verbal de ladite assemblée et une ampliation de l’arrêté ministériel, précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, le 28 avril 2011.
IV.- Une expédition de l’acte précité, a été déposée au Greffe Général de la Cour d’Appel et des Tribunaux de Monaco, le 6 mai 2011.
Monaco, le 6 mai 2011.
Signé : H. Rey.
Art. 11.
Cession et Transmission des Actions
La cession des actions s’opère à l’égard des tiers et de la société par une déclaration de transfert signée du cédant ou de son mandataire et mentionnée sur le registre de transfert. Si les actions ne sont pas intégralement libérées, la déclaration de transfert doit être signée en outre, par le cessionnaire. La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public.
Les frais de transfert sont à la charge des cessionnaires.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
Le registre de transfert est établi par la société.
Les cessions d’actions qui interviennent entre l’émission juridique des titres et leur création matérielle sont constatées par acte notarié à peine de nullité.
Restriction au transfert des actions
a) Les actions sont librement transmissibles ou cessibles dans les cas suivants :
- entre actionnaires ;
- en ligne directe et entre époux ;
- au profit d’une personne nommée administrateur dans la limite du nombre des actions nécessaires à l’exercice de sa fonction.
b) Les actions ne peuvent être cédées ou transmises à des personnes non actionnaires en dehors des cas définis au paragraphe a) qui précède, qu’autant que ces personnes auront été préalablement agréées par le Conseil d’Administration qui n’a, en aucun cas, à faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus.
Par exception, l’agrément préalable sera donné par l’assemblée générale ordinaire au cas où, aucun ou un seul administrateur restant en fonction, il est impossible de réunir le Conseil d’Administration.
En cas de cession, à titre gratuit ou onéreux, le cédant remet à la société son ou ses certificats nominatifs, indique le nombre des actions à céder, le prix de vente envisagé, les conditions de paiement et l’identité du cessionnaire proposé, à savoir :
- pour les personnes physiques, les nom, prénoms, profession, domicile et nationalité ;
- pour les personnes morales, la forme, la dénomination, le capital, le siège social et la répartition du capital, accompagnés, lorsqu’existe un Registre du Commerce, d’un extrait, en cours de validité de cet organisme.
Si les actions ne sont pas entièrement libérées, une acceptation de l’éventuel transfert signée dudit cessionnaire sera également fournie.
Dans un délai maximum de dix jours, le Président doit convoquer une réunion du Conseil d’Administration à l’effet de statuer sur la cession projetée et, en cas de refus, sur le prix de rachat applicable.
Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés ; le cédant, s’il est administrateur, conserve son droit de vote dans les résolutions le concernant.
Le Conseil doit statuer dans les plus courts délais et notifier sa décision au cédant, par lettre recommandée avec avis de réception, dans les trente jours du dépôt de la demande.
Il n’est pas tenu de faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus.
Cette notification contient, en cas de refus d’agrément, le prix de rachat proposé au cédant.
Le cédant ne pourra valablement et à peine de forclusion contester la valeur de l’action qu’à la double charge de formuler sa réclamation motivée dans un délai de trente jours à compter de la réception de cette notification et d’indiquer le nom de l’arbitre qu’il désigne pour trancher le litige.
Dans un nouveau délai de trente jours, le Conseil d’Administration, réuni et statuant comme il est dit ci-dessus, fera connaître au cédant l’arbitre choisi par lui.
Les deux arbitres auront pour statuer, un délai d’un mois à compter du jour où ils seront saisis par la partie la plus diligente ; de convention expresse, ils auront uniquement à déterminer la valeur de l’action et la présente stipulation vaut compromis, les frais d’arbitrage étant mis à la charge des parties dans les conditions que les arbitres fixeront souverainement.
En cas de désaccord entre eux et pour les départager, les arbitres peuvent s’adjoindre un tiers arbitre, choisi par eux ou désigné par Monsieur le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco, par voie d’ordonnance rendue sur simple requête à la diligence des deux arbitres ou de l’un d’eux ; ce tiers arbitre statuera dans un nouveau délai d’un mois.
Les arbitres seront dispensés de l’observation de toute règle de procédure. Leur sentence est rendue en dernier ressort.
En conséquence, par l’approbation des présents statuts, les parties renoncent formellement à interjeter appel de toute sentence arbitrale, comme aussi à se pourvoir contre elle par requête civile, voulant et entendant qu’elle soit définitive.
Le prix de l’action étant ainsi déterminé, le Conseil d’Administration doit, dans les dix jours de la sentence arbitrale, porter à la connaissance des actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception, le nombre et le prix des actions à céder.
Les actionnaires disposent d’un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs desdites actions ; en cas de demandes excédant le nombre des actions offertes et à défaut d’entente entre les demandeurs, il est procédé par le Conseil d’Administration à une répartition des actions entre lesdits demandeurs, proportionnellement à leur part dans le capital social et dans la limite de leur demande.
La cession au nom du ou des acquéreurs désignés est régularisée d’office sur la signature du Président du Conseil d’Administration ou d’un délégué du Conseil, sans qu’il soit besoin de celle du titulaire des actions ; l’avis en est donné audit titulaire, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les dix jours de l’acquisition avec avertissement d’avoir à se présenter au siège social pour recevoir le prix de cession, lequel n’est pas productif d’intérêts.
Le droit de préemption exercé par un ou plusieurs actionnaires dans les conditions et délais ci-dessus fixés doit porter sur la totalité des actions à céder ; à défaut, le transfert de la totalité desdites actions est régularisé au profit du ou des cessionnaires proposés par le cédant.
En cas de cession à un tiers du droit préférentiel à l’occasion d’une augmentation de capital par l’émission d’actions nouvelles de numéraire et pour faciliter la réalisation de l’opération, l’exercice éventuel du droit de préemption ne s’appliquera pas directement à la cession qui demeurera libre mais portera sur les actions nouvelles souscrites au moyen de l’utilisation du droit de souscription cédé.
Le souscripteur de ces actions n’aura pas à présenter de demande d’agrément ; celle-ci résultera implicitement de la réalisation définitive de l’augmentation de capital et c’est à compter de la date de cette réalisation que partira le délai pendant lequel pourra être exercé le droit de préemption dans les conditions et modalités ci-dessus prévues.
Quant à la cession du droit à attribution d’actions gratuites en cas d’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d’émission ou de fusion, elle est assimilée à la cession des actions gratuites elles-mêmes et soumise, en conséquence, aux mêmes restrictions.
En cas de succession les intéressés doivent, dans les trois mois du décès, déposer à la société le certificat nominatif d’actions de l’actionnaire décédé et un certificat de propriété établissant leurs droits sur lesdites actions.
L’exercice des droits attachés aux actions de l’actionnaire décédé est, à l’expiration de ce délai, subordonné à la production de ces pièces sans préjudice du droit, pour la société, de requérir judiciairement de tout notaire la délivrance d’expéditions ou d’extraits de tous actes établissant les qualités des intéressés.
Le Conseil d’Administration est réuni et statue dans les conditions indiquées ci-dessus pour le cas de cession.
Le Conseil d’Administration n’est pas tenu de faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus, sa décision est notifiée aux intéressés, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les trente jours qui suivent la production ou la délivrance des pièces sus-visées.
En cas de refus d’agrément des intéressés, les actions à transmettre sont offertes aux autres actionnaires dans les conditions indiquées ci-dessus pour le cas de cession.»
II.- Les résolutions prises par l’assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel du 8 avril 2011.
III.- Le procès-verbal de ladite assemblée et une ampliation de l’arrêté ministériel, précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, le 28 avril 2011.
IV.- Une expédition de l’acte précité, a été déposée au Greffe Général de la Cour d’Appel et des Tribunaux de Monaco, le 6 mai 2011.
Monaco, le 6 mai 2011.
Signé : H. Rey.