MODIFICATIONS AUX STATUTS “COMPAGNIE DES ASCENSEURS ET ELEVATEURS” en abrégé “CASEL S.A.” Société Anonyme Monégasque Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I.- Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire du 25 mars 2008, les actionnaires de la société anonyme monégasque “COMPAGNIE DES ASCENSEURS ET ELEVATEURS”, en abrégé “CASEL S.A.”, ayant son siège 15, rue Honoré Labande, à Monaco ont décidé de modifier les articles 5 (forme des actions), 7 (composition du conseil d’administration), 8 (pouvoirs du conseil d’administration) et 11 (convocation aux assemblées générales) qui deviennent :
"ARTICLE 5.
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Les titres d’actions sont extraits d’un registre à souches, numérotés, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs, l’une de ces deux signatures pouvant être imprimée ou apposée au moyen d’une griffe. Outre l‘immatricule, ils mentionnent le nombre d’actions qu’ils représentent.
La propriété des actions est établie par une inscription sur les registres de la société.
Leur transmission s’opère en vertu d’un transfert inscrit sur lesdits registres. Ce transfert est signé par le cédant ou son mandataire.
Restriction au transfert des actions
a) Les actions sont librement transmissibles ou cessibles dans les cas suivants :
- entre actionnaires ;
- au profit d’une personne nommée administrateur dans la limite d’une action ; toute cession ou transmission complémentaire étant soumise à la procédure prévue ci-après.
b) Les actions ne peuvent être cédées ou transmises à des personnes non actionnaires en dehors des cas définis au paragraphe a) qui précède, qu’autant que ces personnes auront été préalablement agréées par le Conseil d’Administration qui n’a, en aucun cas, à faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus.
A cet effet, une demande d’agrément indiquant les nom, prénoms, adresse (ou dénomination, forme juridique et siège s’il s’agit d’une personne morale) du cessionnaire, le nombre d’actions dont la cession est envisagée, le prix et les modalités de paiement, est notifiée par lettre recommandée par l’actionnaire cédant au Président du Conseil d’Administration de la Société, au siège social.
Le Conseil d’Administration doit faire connaître, au cédant, dans le délai de trente jours à compter de la réception de celle-ci, s’il agrée ou non le cessionnaire proposé. A défaut d’agrément, le Conseil d’Administration doit également indiquer s’il accepte le prix proposé.
Si le Conseil d’Administration n’a pas notifié sa décision au cédant dans le délai de trente jours à compter de la réception de sa demande, l’agrément est réputé acquis et la cession peut intervenir.
Si le cessionnaire proposé n’est pas agréé, l’actionnaire ayant fait part de son intention de céder pourra revenir sur cette décision et conserver ses actions, en notifiant par lettre recommandée avec accusé de réception sa décision au Président du Conseil d’Administration dans les dix jours de notification à lui faite du refus d’agrément.
Dans le cas où l’actionnaire persisterait dans son intention de céder les actions indiquées dans la demande d’agrément, le Conseil d’Administration sera tenu, dans les trente jours suivant l’expiration de ce délai de dix jours ou de la réception de la réponse de l’actionnaire confirmant son intention de céder les actions concernées, de faire acquérir lesdites actions par les personnes physiques ou morales qu’il désignera et ce, moyennant un prix qui, sauf entente entre les intéressés, sera déterminé par deux experts nommés, l’un par le cédant, et l’autre par le Conseil d’Administration, étant entendu que ces experts, s’il y a lieu, s’en adjoindront un troisième qui statuera en dernier ressort et qu’en cas de refus par l’une des parties de désigner son expert ou si les experts désignés ne peuvent s’entendre pour la désignation d’un troisième expert, il sera procédé à cette ou ces désignations par Monsieur le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco, à la requête de la partie la plus diligente.
Si à l’expiration du délai d’un mois qui lui a été accordé ci-dessus, l’achat de l’intégralité des actions à céder n’était pas effectivement réalisé par le (ou les) cessionnaire(s) proposé(s) par le Conseil d’Administration, l’agrément à la cession souhaitée par le cédant serait alors considéré comme donné.
Le cédant aura toutefois la faculté, dans un délai de sept jours francs après la notification du résultat de l’expertise, de retirer sa demande par refus des résultats de ladite expertise ou toute autre cause.
c) Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession, même aux adjudications publiques en vertu d’ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu’aux transmissions par voie de donation et aux mutations par décès.
Les adjudicataires, ainsi que les héritiers et les légataires, doivent, dans les trois mois de l’adjudication ou du décès, informer le Président du Conseil d’Administration par lettre recommandée de la transmission opérée à leur profit.
De même, en cas de donation, le donateur doit notifier son intention au Président du Conseil d’Administration par lettre recommandée, avec indication des nom, prénoms, qualité et domicile du donataire éventuel, ainsi que le nombre d’actions sur lequel porterait la donation.
Le Conseil d’Administration est alors tenu, dans le délai d’un mois de la réception de la lettre recommandée prévue au paragraphe précédent, de statuer sur l’agrément du bénéficiaire de la transmission d’actions.
A défaut d’agrément, les adjudicataires, héritiers et légataires, ainsi que le donataire, si le donateur ne renonce pas à son projet de donation, sont soumis au droit de préemption des personnes physiques ou morales désignées par le Conseil d‘Administration, de la manière, dans les conditions de délais et moyennant un prix fixé ainsi qu’il est dit au paragraphe b) ci-dessus, ce prix étant toutefois, en cas d’adjudication, celui auquel cette adjudication aura été prononcée.
S’il n’a pas été usé du droit de préemption par le Conseil d’Administration, ou si l’exercice de ce droit n’a pas absorbé la totalité des actions faisant l’objet de la mutation, les adjudicataires, donataires, héritiers et légataires, bien que non agréés, demeureront définitivement propriétaires des actions à eux transmises.
d) Dans les divers cas ci-dessus prévus, le transfert des actions au nom du ou des cessionnaires pourra être régularisé d’office par le Conseil d’Administration, sans qu’il soit besoin de la signature du cédant”.
“ARTICLE 7.
La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de deux membres au moins et cinq au plus, élus par l’assemblée générale pris parmi les actionnaires.
Le Conseil a la faculté de nommer parmi ses membres un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu’elle puisse excéder la durée de son mandat d’administrateur.
La durée des fonctions des administrateurs est fixée par l’Assemblée Générale qui procède à leur nomination ; cette durée est au maximum de six années, chaque année s’entendant de la période courue entre deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives.
Tout membre sortant est rééligible.
Si un ou plusieurs sièges d’administrateurs deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de décès ou de démission, le conseil d’administration peut procéder à une ou à des nominations à titre provisoire.
L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Les nominations d’administrateurs faites par le conseil d’administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n’en demeurent pas moins valables.
S’il ne reste plus qu’un seul administrateur en fonction, celui-ci ou à défaut, le ou les Commissaires aux Comptes doivent convoquer immédiatement une Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires afin de compléter le Conseil”.
“ARTICLE 8.
Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus, sans limitation et sans réserve pour l’administration et la gestion de toutes les affaires de la société dont la solution n’est pas expressément réservée par la loi ou par les présents statuts à l’Assemblée Générale des actionnaires. Il peut déléguer tous pouvoirs qu’il juge utiles à l’un de ses membres.
Le Conseil peut, en outre, conférer des pouvoirs à telle personne qu’il jugera convenable par mandat spécial pour un ou plusieurs objets déterminés.
Il peut autoriser ses délégués ou mandataires à substituer sous la responsabilité personnelle d’un ou plusieurs mandataires dans tout ou partie des pouvoirs à eux conférés.
Le Conseil se réunit au siège social sur convocation de son Président ou de deux administrateurs aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et au moins une fois par an.
Les convocations sont faites au moyen d’une lettre remise contre émargement ou adressée sous forme recommandée à chacun des administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l’ordre du jour de celle-ci, mais elles peuvent être verbales et sans délai si tous les administrateurs y consentent.
En cas de convocation verbale, l’ordre du jour peut n’être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.
La validité des délibérations est subordonnée :
a) sur convocation verbale, à la présence ou représentation de la totalité des administrateurs, étant précisé que les pouvoirs conférés doivent mentionner l’ordre du jour.
b) sur convocation écrite à la présence ou représentation de la moitié au moins des administrateurs.
Etant précisé que, dans tous les cas le nombre d’administrateurs présents ne peut être inférieur à deux.
Tout administrateur peut donner pouvoir à l’un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil mais chaque administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs ou un administrateur-délégué”.
“ARTICLE 11.
Les actionnaires sont réunis chaque année en assemblée générale par le Conseil d’Administration dans les six premiers mois qui suivent la clôture de l’exercice social aux jour, heure et lieu désignés dans l’avis de convocation.
Des assemblées générales peuvent être convoquées extraordinairement, soit par le Conseil d’Administration, soit par les Commissaires en cas d’urgence.
D’autre part, le Conseil est tenu de convoquer dans le délai maximum d’un mois l’assemblée générale lorsque la demande lui en est adressée par un ou plusieurs Actionnaires représentant un dixième au moins du capital social.
Sous réserve des prescriptions de l’article 20 ci-après visant les Assemblées Extraordinaires réunies sur convocation autre que la première, les convocations aux assemblées générales sont faites seize jours au moins à l’avance par lettre recommandée avec avis de réception.
Ce délai de convocation peut être réduit à huit jours s’il s’agit d’assemblées ordinaires convoquées extraordinairement ou sur deuxième convocation.
Dans le cas où toutes actions sont représentées l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable”.
II.- Les résolutions prises par l’assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel du 25 septembre 2008.
III.- Le procès-verbal de ladite assemblée et une ampliation de l’arrêté ministériel, précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, le 6 novembre 2008.
IV.- Une expédition de l’acte précité, a été déposée au Greffe Général de la Cour d’Appel et des Tribunaux de Monaco, le 14 novembre 2008.
Monaco, le 14 novembre 2008.
Signé : H. REY.
"ARTICLE 5.
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Les titres d’actions sont extraits d’un registre à souches, numérotés, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs, l’une de ces deux signatures pouvant être imprimée ou apposée au moyen d’une griffe. Outre l‘immatricule, ils mentionnent le nombre d’actions qu’ils représentent.
La propriété des actions est établie par une inscription sur les registres de la société.
Leur transmission s’opère en vertu d’un transfert inscrit sur lesdits registres. Ce transfert est signé par le cédant ou son mandataire.
Restriction au transfert des actions
a) Les actions sont librement transmissibles ou cessibles dans les cas suivants :
- entre actionnaires ;
- au profit d’une personne nommée administrateur dans la limite d’une action ; toute cession ou transmission complémentaire étant soumise à la procédure prévue ci-après.
b) Les actions ne peuvent être cédées ou transmises à des personnes non actionnaires en dehors des cas définis au paragraphe a) qui précède, qu’autant que ces personnes auront été préalablement agréées par le Conseil d’Administration qui n’a, en aucun cas, à faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus.
A cet effet, une demande d’agrément indiquant les nom, prénoms, adresse (ou dénomination, forme juridique et siège s’il s’agit d’une personne morale) du cessionnaire, le nombre d’actions dont la cession est envisagée, le prix et les modalités de paiement, est notifiée par lettre recommandée par l’actionnaire cédant au Président du Conseil d’Administration de la Société, au siège social.
Le Conseil d’Administration doit faire connaître, au cédant, dans le délai de trente jours à compter de la réception de celle-ci, s’il agrée ou non le cessionnaire proposé. A défaut d’agrément, le Conseil d’Administration doit également indiquer s’il accepte le prix proposé.
Si le Conseil d’Administration n’a pas notifié sa décision au cédant dans le délai de trente jours à compter de la réception de sa demande, l’agrément est réputé acquis et la cession peut intervenir.
Si le cessionnaire proposé n’est pas agréé, l’actionnaire ayant fait part de son intention de céder pourra revenir sur cette décision et conserver ses actions, en notifiant par lettre recommandée avec accusé de réception sa décision au Président du Conseil d’Administration dans les dix jours de notification à lui faite du refus d’agrément.
Dans le cas où l’actionnaire persisterait dans son intention de céder les actions indiquées dans la demande d’agrément, le Conseil d’Administration sera tenu, dans les trente jours suivant l’expiration de ce délai de dix jours ou de la réception de la réponse de l’actionnaire confirmant son intention de céder les actions concernées, de faire acquérir lesdites actions par les personnes physiques ou morales qu’il désignera et ce, moyennant un prix qui, sauf entente entre les intéressés, sera déterminé par deux experts nommés, l’un par le cédant, et l’autre par le Conseil d’Administration, étant entendu que ces experts, s’il y a lieu, s’en adjoindront un troisième qui statuera en dernier ressort et qu’en cas de refus par l’une des parties de désigner son expert ou si les experts désignés ne peuvent s’entendre pour la désignation d’un troisième expert, il sera procédé à cette ou ces désignations par Monsieur le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco, à la requête de la partie la plus diligente.
Si à l’expiration du délai d’un mois qui lui a été accordé ci-dessus, l’achat de l’intégralité des actions à céder n’était pas effectivement réalisé par le (ou les) cessionnaire(s) proposé(s) par le Conseil d’Administration, l’agrément à la cession souhaitée par le cédant serait alors considéré comme donné.
Le cédant aura toutefois la faculté, dans un délai de sept jours francs après la notification du résultat de l’expertise, de retirer sa demande par refus des résultats de ladite expertise ou toute autre cause.
c) Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession, même aux adjudications publiques en vertu d’ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu’aux transmissions par voie de donation et aux mutations par décès.
Les adjudicataires, ainsi que les héritiers et les légataires, doivent, dans les trois mois de l’adjudication ou du décès, informer le Président du Conseil d’Administration par lettre recommandée de la transmission opérée à leur profit.
De même, en cas de donation, le donateur doit notifier son intention au Président du Conseil d’Administration par lettre recommandée, avec indication des nom, prénoms, qualité et domicile du donataire éventuel, ainsi que le nombre d’actions sur lequel porterait la donation.
Le Conseil d’Administration est alors tenu, dans le délai d’un mois de la réception de la lettre recommandée prévue au paragraphe précédent, de statuer sur l’agrément du bénéficiaire de la transmission d’actions.
A défaut d’agrément, les adjudicataires, héritiers et légataires, ainsi que le donataire, si le donateur ne renonce pas à son projet de donation, sont soumis au droit de préemption des personnes physiques ou morales désignées par le Conseil d‘Administration, de la manière, dans les conditions de délais et moyennant un prix fixé ainsi qu’il est dit au paragraphe b) ci-dessus, ce prix étant toutefois, en cas d’adjudication, celui auquel cette adjudication aura été prononcée.
S’il n’a pas été usé du droit de préemption par le Conseil d’Administration, ou si l’exercice de ce droit n’a pas absorbé la totalité des actions faisant l’objet de la mutation, les adjudicataires, donataires, héritiers et légataires, bien que non agréés, demeureront définitivement propriétaires des actions à eux transmises.
d) Dans les divers cas ci-dessus prévus, le transfert des actions au nom du ou des cessionnaires pourra être régularisé d’office par le Conseil d’Administration, sans qu’il soit besoin de la signature du cédant”.
“ARTICLE 7.
La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de deux membres au moins et cinq au plus, élus par l’assemblée générale pris parmi les actionnaires.
Le Conseil a la faculté de nommer parmi ses membres un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu’elle puisse excéder la durée de son mandat d’administrateur.
La durée des fonctions des administrateurs est fixée par l’Assemblée Générale qui procède à leur nomination ; cette durée est au maximum de six années, chaque année s’entendant de la période courue entre deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives.
Tout membre sortant est rééligible.
Si un ou plusieurs sièges d’administrateurs deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de décès ou de démission, le conseil d’administration peut procéder à une ou à des nominations à titre provisoire.
L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Les nominations d’administrateurs faites par le conseil d’administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n’en demeurent pas moins valables.
S’il ne reste plus qu’un seul administrateur en fonction, celui-ci ou à défaut, le ou les Commissaires aux Comptes doivent convoquer immédiatement une Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires afin de compléter le Conseil”.
“ARTICLE 8.
Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus, sans limitation et sans réserve pour l’administration et la gestion de toutes les affaires de la société dont la solution n’est pas expressément réservée par la loi ou par les présents statuts à l’Assemblée Générale des actionnaires. Il peut déléguer tous pouvoirs qu’il juge utiles à l’un de ses membres.
Le Conseil peut, en outre, conférer des pouvoirs à telle personne qu’il jugera convenable par mandat spécial pour un ou plusieurs objets déterminés.
Il peut autoriser ses délégués ou mandataires à substituer sous la responsabilité personnelle d’un ou plusieurs mandataires dans tout ou partie des pouvoirs à eux conférés.
Le Conseil se réunit au siège social sur convocation de son Président ou de deux administrateurs aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et au moins une fois par an.
Les convocations sont faites au moyen d’une lettre remise contre émargement ou adressée sous forme recommandée à chacun des administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l’ordre du jour de celle-ci, mais elles peuvent être verbales et sans délai si tous les administrateurs y consentent.
En cas de convocation verbale, l’ordre du jour peut n’être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.
La validité des délibérations est subordonnée :
a) sur convocation verbale, à la présence ou représentation de la totalité des administrateurs, étant précisé que les pouvoirs conférés doivent mentionner l’ordre du jour.
b) sur convocation écrite à la présence ou représentation de la moitié au moins des administrateurs.
Etant précisé que, dans tous les cas le nombre d’administrateurs présents ne peut être inférieur à deux.
Tout administrateur peut donner pouvoir à l’un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil mais chaque administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs ou un administrateur-délégué”.
“ARTICLE 11.
Les actionnaires sont réunis chaque année en assemblée générale par le Conseil d’Administration dans les six premiers mois qui suivent la clôture de l’exercice social aux jour, heure et lieu désignés dans l’avis de convocation.
Des assemblées générales peuvent être convoquées extraordinairement, soit par le Conseil d’Administration, soit par les Commissaires en cas d’urgence.
D’autre part, le Conseil est tenu de convoquer dans le délai maximum d’un mois l’assemblée générale lorsque la demande lui en est adressée par un ou plusieurs Actionnaires représentant un dixième au moins du capital social.
Sous réserve des prescriptions de l’article 20 ci-après visant les Assemblées Extraordinaires réunies sur convocation autre que la première, les convocations aux assemblées générales sont faites seize jours au moins à l’avance par lettre recommandée avec avis de réception.
Ce délai de convocation peut être réduit à huit jours s’il s’agit d’assemblées ordinaires convoquées extraordinairement ou sur deuxième convocation.
Dans le cas où toutes actions sont représentées l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable”.
II.- Les résolutions prises par l’assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel du 25 septembre 2008.
III.- Le procès-verbal de ladite assemblée et une ampliation de l’arrêté ministériel, précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, le 6 novembre 2008.
IV.- Une expédition de l’acte précité, a été déposée au Greffe Général de la Cour d’Appel et des Tribunaux de Monaco, le 14 novembre 2008.
Monaco, le 14 novembre 2008.
Signé : H. REY.