Modification aux statuts - "RADIO MONTE-CARLO NETWORK" (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I. - Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 21 février 2003, les actionnaires de la société anonyme monégasque "RADIO MONTE-CARLO NETWORK", ayant son siège 8, quai Antoine 1er, à Monaco ont décidé de modifier l'article 6 (restriction au transfert des actions) qui devient :
"ARTICLE 6
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Elles doivent être créées matériellement dans les trois mois de la constitution définitive de la société.
Les titres provisoires ou définitifs d'actions sont extraits d'un registre à souches, numérotés, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs, l'une de ces deux signatures pouvant être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe. Outre l'immatricule, ils mentionnent le nombre d'actions qu'ils représentent.
La propriété des actions nominatives est établie par une inscription sur les registres de la société.
Leur transmission s'opère en vertu d'un transfert inscrit sur lesdits registres. Ce transfert est signé par le cédant et le cessionnaire ou leur fondé de pouvoir respectif.
Restriction au transfert des actions
a) Les actions sont librement transmissibles ou cessibles entre actionnaires.
b) Sauf en cas de transmission par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession à titre onéreux ou gratuit, soit à un conjoint, soit à toute personne liée au cédant par un lien de parenté jusqu'au deuxième degré inclus, soit à une personne morale qui est entièrement contrôlée ou qui contrôle entièrement le cédant de manière directe ou indirecte, les actions ne peuvent être transmises ou cédées à des personnes physiques ou morales n'ayant pas la qualité d'actionnaire qu'aux conditions suivantes :
i) Tout actionnaire qui veut transférer tout ou partie de ses actions à un tiers doit au préalable les proposer aux autres actionnaires par voie de lettre recommandée avec accusé de réception (l'offre) indiquant le nombre des actions à céder, l'identité du tiers acquéreur ainsi que le prix de cession des actions.
Dans le cas d'une adjudication publique, l'adjudicataire devra informer les actionnaires par voie de lettre recommandée avec accusé de réception (offre) dans le mois suivant l'adjudication.
ii) Tout actionnaire ayant reçu l'offre disposera d'un délai de réflexion indiqué ci-dessous pour faire connaître son acceptation ou son refus :
- dans le cas d'une cession d'actions à titre onéreux y compris les adjudications publiques, à un tiers, ce délai sera de trente jours à compter de la date à laquelle l'actionnaire aura reçu la lettre recommandée ; toutefois en cas de cession portant à la fois sur des actions et d'autres biens (ci-après "cession de biens mixtes") sans que le prix des actions ne soit déterminé séparément, le délai sera de trente jours à compter de la date à laquelle un expert indépendant (nommé par 85 % des actionnaires ou en cas de désaccord par le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco) aura communiqué le prix des actions aux actionnaires. Tout actionnaire qui aura l'intention d'accepter l'offre adressera une lettre recommandée avec accusé de réception à l'actionnaire cédant dans le délai susdit ;
- dans le cas où l'offre porte sur un transfert autre qu'une cession à titre onéreux ou une liquidation de communauté de biens entre époux et notamment en cas de cession ou mutation à titre gratuit (autre que celle intervenant au profit d'un conjoint, ou toute autre personne liée au cédant par un lien de parenté jusqu'au deuxième degré inclus), le délai sera le même que celui prévu en cas de cession de biens mixtes.
iii) Si tous les actionnaires concernés acceptent l'offre, les actions seront réparties entre eux au prorata des actions déjà détenues dans la société.
Si un seul actionnaire accepte l'offre la totalité des actions pourra lui être attribuée.
Au cas où (a) l'offre n'est pas acceptée par un ou la plupart des actionnaires concernés ou (b) l'offre est acceptée par un ou la plupart des actionnaires concernés pour une partie des actions seulement, tout actionnaire ayant accepté l'offre dans le délai précédemment indiqué au ii) aura le droit d'exercer son droit de préemption sur les actions restantes dans les dix jours à compter de la date à laquelle il aura été avisé que l'offre n'a pas été acceptée en totalité.
iv) Le paiement du prix des actions devra intervenir dans les trente jours à compter de la date à laquelle l'actionnaire cédant aura reçu l'acceptation de tout actionnaire acquéreur et simultanément s'opérera l'effet translatif de propriété des actions par signature d'un bordereau de transfert d'actions et par création de certificat d'actions.
v) Si les actions n'étaient pas préemptées en totalité dans les conditions indiquées ci-dessus l'actionnaire cédant pourra céder la totalité des actions aux conditions et au profit du cessionnaire indiqué dans son offre. La cession des actions devra être régularisée dans les six mois de l'expiration des délais prévus au ii) ci-dessus."
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel du 12 décembre 2003.
III. - Le procès-verbal de ladite Assemblée et une Ampliation de l'arrêté Ministériel, précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, le 24 mai 2004.
IV. - Une expédition de l'acte précité, a été déposée au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de Monaco, le 4 juin 2004.
Monaco, le 4 juin 2004.
Signé : H. REY.
"ARTICLE 6
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Elles doivent être créées matériellement dans les trois mois de la constitution définitive de la société.
Les titres provisoires ou définitifs d'actions sont extraits d'un registre à souches, numérotés, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs, l'une de ces deux signatures pouvant être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe. Outre l'immatricule, ils mentionnent le nombre d'actions qu'ils représentent.
La propriété des actions nominatives est établie par une inscription sur les registres de la société.
Leur transmission s'opère en vertu d'un transfert inscrit sur lesdits registres. Ce transfert est signé par le cédant et le cessionnaire ou leur fondé de pouvoir respectif.
Restriction au transfert des actions
a) Les actions sont librement transmissibles ou cessibles entre actionnaires.
b) Sauf en cas de transmission par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession à titre onéreux ou gratuit, soit à un conjoint, soit à toute personne liée au cédant par un lien de parenté jusqu'au deuxième degré inclus, soit à une personne morale qui est entièrement contrôlée ou qui contrôle entièrement le cédant de manière directe ou indirecte, les actions ne peuvent être transmises ou cédées à des personnes physiques ou morales n'ayant pas la qualité d'actionnaire qu'aux conditions suivantes :
i) Tout actionnaire qui veut transférer tout ou partie de ses actions à un tiers doit au préalable les proposer aux autres actionnaires par voie de lettre recommandée avec accusé de réception (l'offre) indiquant le nombre des actions à céder, l'identité du tiers acquéreur ainsi que le prix de cession des actions.
Dans le cas d'une adjudication publique, l'adjudicataire devra informer les actionnaires par voie de lettre recommandée avec accusé de réception (offre) dans le mois suivant l'adjudication.
ii) Tout actionnaire ayant reçu l'offre disposera d'un délai de réflexion indiqué ci-dessous pour faire connaître son acceptation ou son refus :
- dans le cas d'une cession d'actions à titre onéreux y compris les adjudications publiques, à un tiers, ce délai sera de trente jours à compter de la date à laquelle l'actionnaire aura reçu la lettre recommandée ; toutefois en cas de cession portant à la fois sur des actions et d'autres biens (ci-après "cession de biens mixtes") sans que le prix des actions ne soit déterminé séparément, le délai sera de trente jours à compter de la date à laquelle un expert indépendant (nommé par 85 % des actionnaires ou en cas de désaccord par le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco) aura communiqué le prix des actions aux actionnaires. Tout actionnaire qui aura l'intention d'accepter l'offre adressera une lettre recommandée avec accusé de réception à l'actionnaire cédant dans le délai susdit ;
- dans le cas où l'offre porte sur un transfert autre qu'une cession à titre onéreux ou une liquidation de communauté de biens entre époux et notamment en cas de cession ou mutation à titre gratuit (autre que celle intervenant au profit d'un conjoint, ou toute autre personne liée au cédant par un lien de parenté jusqu'au deuxième degré inclus), le délai sera le même que celui prévu en cas de cession de biens mixtes.
iii) Si tous les actionnaires concernés acceptent l'offre, les actions seront réparties entre eux au prorata des actions déjà détenues dans la société.
Si un seul actionnaire accepte l'offre la totalité des actions pourra lui être attribuée.
Au cas où (a) l'offre n'est pas acceptée par un ou la plupart des actionnaires concernés ou (b) l'offre est acceptée par un ou la plupart des actionnaires concernés pour une partie des actions seulement, tout actionnaire ayant accepté l'offre dans le délai précédemment indiqué au ii) aura le droit d'exercer son droit de préemption sur les actions restantes dans les dix jours à compter de la date à laquelle il aura été avisé que l'offre n'a pas été acceptée en totalité.
iv) Le paiement du prix des actions devra intervenir dans les trente jours à compter de la date à laquelle l'actionnaire cédant aura reçu l'acceptation de tout actionnaire acquéreur et simultanément s'opérera l'effet translatif de propriété des actions par signature d'un bordereau de transfert d'actions et par création de certificat d'actions.
v) Si les actions n'étaient pas préemptées en totalité dans les conditions indiquées ci-dessus l'actionnaire cédant pourra céder la totalité des actions aux conditions et au profit du cessionnaire indiqué dans son offre. La cession des actions devra être régularisée dans les six mois de l'expiration des délais prévus au ii) ci-dessus."
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel du 12 décembre 2003.
III. - Le procès-verbal de ladite Assemblée et une Ampliation de l'arrêté Ministériel, précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, le 24 mai 2004.
IV. - Une expédition de l'acte précité, a été déposée au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de Monaco, le 4 juin 2004.
Monaco, le 4 juin 2004.
Signé : H. REY.