"NIGEL BURGESS S.A.M." (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
Publication prescrite par l'ordonnance-loi n° 340 du 11 mars 1942 et par l'article 3 de l'arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 7 août 2003.
I. - Aux termes d'un acte reçu, en brevet, le 2 juin 2003, par Me H. REY, notaire à Monaco, il a été établi, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme monégasque
STATUTS
TITRE I
FORME - OBJET - DENOMINATION
SIEGE - DUREE
Article Premier.
Forme - Dénomination
Il est formé, entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être par la suite, une société anonyme monégasque qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et les présents statuts.
Cette société prend la dénomination de "NIGEL BURGESS S.A.M.".
Art. 2.
Objet
"La société agit en qualité d'agent dans le cadre de l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la commission, le courtage, la représentation, la gestion, l'administration, le charter et l'affrètement et la construction de bateaux de plaisance, de grands yachts et de navires de commerce, agence maritime et courtage d'assurances pour navires commerciaux et bateaux de plaisance à l'exception des activités de courtier maritime régies par le Code de la Mer.
Achat, vente, importation, exportation de marchandises et articles de toute nature incluant les instruments électriques, les équipements radio, les équipements nautiques et autres servant à la navigation maritime et à l'armement des navires, bateaux et yachts.
Le recrutement pour le compte de tiers de personnel navigant.
La représentation de chantiers navals de construction de yachts de plaisance.
La gestion et l'exploitation de tous brevets ou marques déposés liés à l'activité sociale.
Toutes transactions par Internet et la création de sites Internet relatifs aux activités ci-dessus évoquées.
La participation directe de la société dans toutes opérations financières, mobilières, immobilières ou dans toutes entreprises commerciales ou industrielles ayant le même objet ou tout objet similaire ou connexe ;
et plus généralement, toutes activités commerciales ou industrielles, mobilières ou immobilières se rapportant à l'objet social."
Art. 3.
Siège social
Le siège de la société est fixé à Monaco.
Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d'Administration après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier.
Art. 4.
Durée
La durée de la société est de quatre-vingt-dix-neuf ans à compter de la date de sa constitution définitive.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
Art. 5.
I. Apports en nature
A. - Apport des parts sociales de la S.C.S. PONCHAU & Cie :
M. Daniel PONCHAU et Mme Verity BURGESS, ont d'abord exposé qu'aux termes d'un acte reçu le quinze janvier mille neuf cent quatre vingt treize, par Me Jean-Charles REY, alors notaire à Monaco, prédécesseur immédiat du notaire soussigné, ils ont constitué, M. PONCHAU, en qualité d'associé commandité et Mme BURGESS, en qualité d'associée commanditaire, une société en commandite simple dénommée "S.C.S. PONCHAU & Cie".
La constitution de la société a été soumise à la condition suspensive, réalisée le dix-sept juin mille neuf cent quatre vingt treize de la délivrance par le Gouvernement Princier de l'autorisation nécessaire à l'activité sociale.
Ladite société a été immatriculée au Répertoire du Commerce et de l'Industrie de Monaco, sous le numéro 93 S 02924.
Un exemplaire dudit acte a été déposé au Greffe Général des Tribunaux de la Principauté de Monaco le trente juin mille neuf cent quatre vingt treize et a fait l'objet d'une publication au Journal de Monaco, du vendredi neuf juillet mille neuf cent quatre vingt treize.
Des statuts et de ses modifications ultérieures, il résulte que les principales caractéristiques de la société sont les suivantes :
Raison sociale : "S.C.S. PONCHAU & Cie" ;
Nom commercial : "NIGEL BURGESS".
Objet : Achat, vente, importation, exportation, commission, courtage, représentation, gestion, administration, charter et affrètement de bateaux de plaisance, de grands yachts et de navires de commerce, agence maritime et courtage d'assurances pour navires commerciaux et bateaux de plaisance y compris le recrutement pour le compte de tiers de personnel navigant ;
et généralement toutes opérations mobilières et immobilières se rattachant à l'objet social ci-dessus.
Siège : 74, boulevard d'Italie, à Monte-Carlo.
Durée : cinquante années à compter du dix-sept juin mille neuf cent quatre vingt treize.
Capital : TRENTE MILLE QUATRE CENTS EUROS (30.400 € ), divisé en DEUX CENTS PARTS d'intérêt de CENT CINQUANTE DEUX EUROS chacune de valeur nominale, numérotées de UN à DEUX CENTS ;
Répartition du capital :
- M. PONCHAU, CENT QUATRE VINGT QUATORZE PARTS, numérotées de UN à CENT QUATRE VINGT QUATORZE ;
Gérance : Aux termes de l'article 11 des statuts, la gérance a été confiée pour une durée non limitée, à M. PONCHAU, associé commandité, avec les pouvoirs tels que prévus au pacte social.
Ceci exposé, ils ont décidé d'apporter à la société anonyme monégasque "NIGEL BURGESS S.A.M.", savoir :
- M. PONCHAU, les CENT QUATRE VINGT QUATORZE parts susvisées, qu'il possède dans la société "S.C.S. PONCHAU & Cie" ;
- Mme BURGESS, les SIX parts susvisées, qu'elle possède dans ladite société.
Le montant de ces apports est évalué à TROIS CENT QUATRE VINGT SIX MILLE SIX CENTS EUROS (386.600 €) réparti d'un commun accord entre les apporteurs, comme suit :
- TROIS CENT SOIXANTE QUINZE MILLE EUROS (375.000 €) pour l'apport par M. PONCHAU ;
- et ONZE MILLE SIX CENTS EUROS (11.600 €) pour l'apport par Mme BURGESS.
B. - Apport des actions de la société de droit britannique dénommée "NIGEL BURGESS LIMITED" :
Mme Verity BURGESS et MM. Jonathan BECKETT et David BURGESS, ont d'abord exposé ce qui suit :
Que suivant deux actes sous signatures privées en date du vingt-huit février mille neuf cent soixante quinze, il a été constitué une société de droit britannique dénommée "NIGEL BURGESS LIMITED".
Ils précisent que ces statuts n'ont subi aucune modification autre que l'augmentation du capital social et que les principales caractéristiques de la société sont les suivantes :
Forme : Société à responsabilité limitée de droit anglais.
Dénomination sociale : NIGEL BURGESS LIMITED.
Objet : L'objet de la société est principalement :
- l'import, export, commerce en gros et au détail de biens et articles de toute nature y compris les instruments de navigation, les équipements électriques et électroniques de radio et de marine, les équipements nautiques et tout autre équipement utilisé par les navires commerciaux et navires de plaisance, les avions et autres modes de transports ;
- la fourniture pour bateaux ;
- l'activité d'agent et courtier en navires et bateaux ;
- l'achat, la vente, le charter, la location, et généralement le commerce et l'intermédiation pour la vente et la construction de navires et d'avions de toute sorte ;
- la gestion de ces avions et bateaux, de leurs équipages et autre personnel ;
- l'activité de consultant en shipping et en aviation ;
- l'activité de courtier et agent d'assurance ;
- le transport de biens, frets et cargaison de toute nature par mer, air, fer et route,
et généralement toutes opérations se rattachant à l'objet ci-dessus.
Durée : illimitée
Siège social : 16/17 Pall Mall Londres SW175LU (Angleterre).
Capital : DIX MILLE DEUX CENT QUATRE VINGT DIX Livres Sterling divisé en DIX MILLE DEUX CENT QUATRE VINGT DIX actions d'une Livre Sterling chacune.
Répartition du capital :
- Mme Verity BURGESS : trois cents actions ;
- M. Jonathan BECKETT : neuf mille sept cent quatre vingt dix actions ;
- M. David BURGESS : deux cents actions.
Administration :
La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de six administrateurs dont les noms sont précisés dans le certificat de coutume ci-après visé.
Immatriculation : La société a été immatriculée au Registre des Sociétés de Londres le treize mars mille neuf cent soixante quinze sous le numéro 1203529, ainsi qu'il résulte du certificat d'immatriculation.
Suivant résolution des actionnaires de la société "NIGEL BURGESS LIMITED" en date du neuf mai deux mille trois, les actionnaires ont décidé d'apporter l'intégralité de leurs actions à la société monégasque "NIGEL BURGESS S.A.M.".
Ainsi au surplus que le tout est confirmé aux termes d'un certificat de coutume délivré par Me William EASUN, solicitor de la Cour Suprême d'Angleterre le vingt et un mai deux mille trois dont l'original demeurera ci-annexé après mention, lequel certificat précise en outre :
- qu'il y a lieu de remplir en Grande-Bretagne les formalités suivante :
formalisation du transfert des actions auprès du Registre des sociétés à Cardiff (Grande-Bretagne) et création d'un nouveau certificat d'actions en faveur de "NIGEL BURGESS S.A.M." devenue actionnaire unique ;
- et que la réunion de toutes les actions en une seule main n'entraîne pas dissolution de la société.
Les parties déclarent qu'elles feront leur affaire personnelle, en temps utile, de toutes formalités à accomplir en Grande-Bretagne et consentent toute décharge nécessaire au notaire soussigné, à cet égard.
Ceci exposé, ils ont décidé d'apporter à la société anonyme monégasque "NIGEL BURGESS S.A.M.", savoir :
- Mme BURGESS, TROIS CENTS actions ;
- M. BECKETT, NEUF MILLE SEPT CENT QUATRE VINGT DIX actions ;
- et M. David BURGESS, DEUX CENTS actions ;
de la société "NIGEL BURGESS LIMITED".
Le montant de ces apports est évalué à UN MILLION CENT VINGT CINQ MILLE EUROS (1.125.000 €), réparti, d'un commun accord entre les apporteurs, comme suit :
- Mme Verity BURGESS, TRENTE DEUX MILLE HUIT CENTS EUROS (32.800 €) ;
- M. Jonathan BECKETT, UN MILLION SOIXANTE DIX MILLE QUATRE CENTS EUROS (1.070.400 €) ;
- et M. David BURGESS, VINGT ET UN MILLE HUIT CENTS EUROS (21.800 €).
Charges et Conditions des Apports
Les apports ci-dessus sont effectués par les apporteurs sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matière, nets de tout passif, et en outre, sous les conditions suivantes :
1°) La société bénéficiaire des apports aura la propriété et la jouissance des parts et actions apportées à compter de sa constitution définitive ;
2°) Elle sera subrogée dans tous les droits et obligations des apporteurs afférents aux parts ou actions apportées. Toutefois, chacun des apporteurs restera tenu d'acquitter toute dette afférente aux biens par lui apportés ayant une cause antérieure au jour de la réalisation définitive de l'apport ;
3°) En ce qui concerne les parts de la "S.C.S. PONCHAU & Cie", dont elle réunira la totalité entre ses mains, elle fera son affaire personnelle de la dissolution de plein droit de ladite société et des conséquences qui s'en suivront, notamment elle devra continuer les contrats de travail actuellement en cours dans ladite société.
Rémunération des apports
I. - En représentation des apports en nature qui précèdent, dont le montant total est de UN MILLION CINQ CENT ONZE MILLE SIX CENTS EUROS (1.511.600 €), il est attribué à :
- M. Daniel PONCHAU, apporteur, TROIS MILLE SEPT CENT CINQUANTE actions de CENT EUROS chacune, de valeur nominale, entièrement libérées, qui seront numérotées de UN à TROIS MILLE SEPT CENT CINQUANTE ;
- Mme Verity BURGESS, apporteur, QUATRE CENT QUARANTE QUATRE actions de CENT EUROS chacune, de valeur nominale, entièrement libérées, qui seront numérotées de TROIS MILLE SEPT CENT CINQUANTE ET UN à QUATRE MILLE CENT QUATRE VINGT QUATORZE ;
- M. Jonathan BECKETT, apporteur, DIX MILLE SEPT CENT QUATRE actions de CENT EUROS chacune, de valeur nominale, entièrement libérées, qui seront numérotées de QUATRE MILLE CENT QUATRE VINGT QUINZE à QUATORZE MILLE HUIT CENT QUATRE VINGT DIX HUIT ;
- et M. David BURGESS, apporteur, DEUX CENT DIX HUIT actions de CENT EUROS chacune, de valeur nominale, entièrement libérées, qui seront numérotées de QUATORZE MILLE HUIT CENT QUATRE VINGT DIX NEUF à QUINZE MILLE CENT SEIZE.
Conformément à la loi, les titres des actions ainsi attribuées ne pourront être détachés de la souche et ne seront négociables que deux ans après la constitution définitive de la société et, pendant ce temps, doivent, à la diligence des administrateurs, être frappées d'un timbre indiquant leur nature et la date de la constitution.
II. - Apports en numéraire
MM. Daniel PONCHAU et Jonathan BECKETT s'engagent à apporter à la société, en numéraire, respectivement VINGT CINQ MILLE EUROS et SOIXANTE TROIS MILLE QUATRE CENTS EUROS.
Ces apports en numéraire seront rémunérés par l'attribution :
- à M. Daniel PONCHAU de DEUX CENT CINQUANTE actions ;
- et à M. Jonathan BECKETT de SIX CENT TRENTE QUATRE actions.
Art. 6.
Le capital social est fixé à la somme de UN MILLION SIX CENT MILLE EUROS (1.600.000 €), divisé en SEIZE MILLE actions de CENT EUROS chacune de valeur nominale.
Sur ces SEIZE MILLE actions, il a été attribué aux apporteurs, ci-dessus nommés, en rémunération de leur apport en nature les actions numérotées de UN à QUINZE MILLE CENT SEIZE ;
Les HUIT CENT QUATRE VINGT QUATRE actions de surplus qui seront numérotées de QUINZE MILLE CENT DIX SEPT à SEIZE MILLE sont à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription.
Intervention de Mme PONCHAU
Aux présentes, est à l'instant intervenue,
Mme Marie-Noëlle PONCHAU, sans profession, domiciliée et demeurant "RIVIERA PALACE", 5, rue des Lilas à Monte-Carlo.
De nationalité belge, née à Roubaix, le vingt-sept octobre mille neuf cent cinquante et un.
Laquelle, après avoir pris connaissance de ce qui précède par la lecture que lui en a donnée le notaire soussigné, a déclaré :
- donner, son accord à l'apport des parts, détenues par son époux dans le capital de la société en commandite simple dénommée "S.C.S. PONCHAU & Cie", à la société "NIGEL BURGESS S.A.M." ;
- accepter que les actions attribuées en contrepartie des parts sociales qui dépendent de la communauté des biens existant entre elle et son époux, ainsi que dit ci-dessus, le soient au seul nom de M. PONCHAU, pour le compte de ladite communauté, ce dernier ayant seul la qualité d'actionnaire.
Modification du capital social
a) Augmentation du capital social
Le capital social peut être augmenté par tous modes et de toutes manières autorisés par la loi.
Les actions nouvelles sont émises au pair ou avec prime.
L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider l'augmentation du capital, sur le rapport du Conseil d'Administration contenant les indications requises par la loi.
Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles en numéraire.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire sous réserve des droits de l'usufruitier. Ce droit est négociable ou cessible comme les actions dont il est détaché.
L'Assemblée Générale Extraordinaire qui décide l'augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription.
Les actionnaires peuvent renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription.
Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. Le quorum et la majorité requis pour cette décision, sont calculés après déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
En cas d'apport en nature, de stipulations d'avantages particuliers, l'Assemblée Générale Extraordinaire désigne un commissaire à l'effet d'apprécier la valeur des apports en nature ou la cause des avantages particuliers.
L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires délibère sur l'évaluation des apports en nature, l'octroi des avantages particuliers. Elle constate, s'il y a lieu, la réalisation de l'augmentation de capital, attribution qu'elle peut déléguer au Conseil d'Adminis- tration. Dans ce cas, le Conseil d'Administration est expressément autorisé à désigner l'un des administrateurs pour effectuer seul la déclaration notariée de souscriptions et versements en son nom.
b) Réduction du capital
L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires peut aussi, sous réserve des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital pour quelque cause et de quelque manière que ce soit ; mais en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sauf si les actionnaires qui en sont victimes l'acceptent expressément.
Art. 7.
Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Elles doivent être créées matériellement dans les trois mois de la constitution définitive de la société.
Les titres provisoires ou définitifs d'actions sont extraits d'un registre à souches, numérotés, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs, l'une de ces deux signatures pouvant être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe. Outre l'immatricule, ils mentionnent le nombre d'actions qu'ils représentent.
La propriété des actions nominatives est établie par une inscription sur les registres de la société.
Leur transmission s'opère en vertu d'un transfert inscrit sur lesdits registres. Ce transfert est signé par le cédant et le cessionnaire ou leur fondé de pouvoir respectif.
Restriction au transfert des actions
A. Sont libres :
- les cessions d'actions entre actionnaires ;
- les cessions d'actions, à titre onéreux ou gratuit, au conjoint, à un ascendant ou à un descendant ;
- les transmissions d'actions par suite de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
Toutes autres cessions entre vifs sont soumises à la procédure ci-après.
B. Droit de préemption
Toute cession entre vifs autre que celles ci-dessus visées est soumise au droit de préemption des actionnaires selon les modalités ci-après précisées :
a) le cédant notifie au Président du Conseil d'Administration son intention de céder les actions concernées par lettre recommandée avec accusé de réception, avec indication du nom du cessionnaire proposé, du nombre d'actions concernées, du prix (l'évaluation des actions indiquée dans la notification, en cas de cession à titre gratuit, étant assimilée au prix pour l'application de la présente clause) et des conditions de la cession.
A cette notification doit être joint le certificat d'inscription des actions concernées.
Dans les quinze jours de cette notification, le Président du Conseil d'Administration porte ledit projet de cession à la connaissance de tous les actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception reproduisant l'ensemble des indications mentionnées dans la notification du cédant.
b) Les bénéficiaires du droit de préemption sur les actions concernées, doivent exercer ce droit par la voie d'une notification au cédant et au Président du Conseil d'Administration, au plus tard dans les trente jours de la notification émanant du cédant, en précisant le nombre d'actions concernées qu'ils souhaitent acquérir.
c) 1°) A défaut pour le bénéficiaire d'un droit de préemption de notifier, dans le délai et selon les modalités prévus au paragraphe b) ci-dessus, qu'il entend exercer ce droit, il est réputé y avoir définitivement renoncé pour la cession en cause.
2°) Lorsque le nombre total des actions que les actionnaires bénéficiaires d'un droit de préemption ont déclaré acquérir est supérieur au nombre d'actions concernées, et faute d'accord entre eux sur la répartition desdites actions dans le délai de trente jours ci-dessus fixé, les actions concernées sont réparties entre eux au prorata de leur participation dans le capital social, avec
répartition des restes à la plus forte moyenne, mais dans la limite de leur demande.
3°) La cession des titres préemptés devra intervenir et le prix devra être payé dans les trente jours de la notification de préemption.
Cette cession aura lieu au prix offert par le candidat à l'acquisition ayant déclenché la procédure de préemption.
C. Agrément du Conseil d'Administration
a) Si, dans une cession, les droits de préemption n'absorbent pas, dans les délais ci-dessus indiqués, la totalité des actions concernées, leur cession à un tiers à quelque titre que ce soit est alors soumise à l'agrément préalable du Conseil d'Administration.
Il en est de même en cas de cession entre vifs à titre gratuit au profit d'une personne autre que celles désignées au paragraphe A ci-dessus.
A cet effet, une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms, adresse (ou dénomination, forme juridique et siège s'il s'agit d'une personne morale) du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les modalités de paiement (ou l'évaluation en cas de cession à titre gratuit, laquelle sera assimilée au prix de vente en cas de non agrément par le Conseil d'Administration ainsi qu'il sera dit ci-après), et un domicile élu en Principauté de Monaco, est notifiée par lettre recommandée par l'actionnaire cédant au Président du Conseil d'Administration de la Société, au siège social.
A cette demande doivent être joints le certificat d'inscription des actions à transmettre s'il n'a pas été préalablement transmis.
Le Conseil d'Administration doit faire connaître, au cédant, au domicile élu dans sa demande, dans le délai d'un mois à compter de la réception de celle-ci, s'il agrée ou non le cessionnaire proposé. A défaut d'agrément, le Conseil d'Administration doit également indiquer s'il accepte, ce qui concerne la cession à titre gratuit, l'évaluation proposée comme prix de cession.
Si le Conseil d'Administration n'a pas notifié sa décision au cédant dans le mois du jour de la réception de sa demande, l'agrément est réputé acquis et la cession peut intervenir.
Si le cessionnaire proposé n'est pas agréé, l'actionnaire ayant fait part de son intention de céder pourra revenir sur cette décision et conserver ses actions, en notifiant par lettre recommandée avec accusé de réception sa décision au Président du Conseil d'Administration dans les dix jours de la notification à lui faite du refus d'agrément.
Dans le cas où l'actionnaire persisterait dans son intention de céder les actions indiquées dans la demande d'agrément, le Conseil d'Administration sera tenu, dans le mois de l'expiration de ce délai de dix jours ou de la réception de la réponse de l'actionnaire confirmant son intention de céder les actions concernées, de faire acquérir lesdites actions par les personnes physiques ou morales qu'il désignera et ce, moyennant le prix proposé dans la notification adressée par le cédant ou, s'il s'agissait d'une cession à titre gratuit dont l'évaluation n'a pas été acceptée par le Conseil d'Administration, moyennant un prix qui, sauf entente entre les intéressés, sera déterminé par deux experts nommés, l'un par le cédant, et l'autre par le Conseil d'Administration, étant entendu que ces experts, s'il y a lieu, s'en adjoindront un troisième qui statuera en dernier ressort et qu'en cas de refus par l'une des parties de désigner son expert ou si les experts désignés ne peuvent s'entendre pour la désignation d'un troisième expert, il sera procédé à cette ou ces désignations par M. le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco, à la requête de la partie la plus diligente.
Si à l'expiration du délai d'un mois à lui accordé ci-dessus, l'achat de l'intégralité des actions à céder n'était pas effectivement réalisé par le (ou les) cessionnaire(s) proposé(s) par le Conseil d'Administration, l'agrément à la cession souhaitée par le cédant serait alors considéré comme donné.
D. Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession, même aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est libre si elle intervient au profit du conjoint, ascendant ou descendant du cédant ou au profit d'un autre actionnaire ; elle est soumise à l'application de la procédure prévue au paragraphe C ci-dessus, dans les autres cas.
La cession de droit à l'attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée à la cession des actions gratuites elles-mêmes et doit donner lieu à l'application de la procédure définie au paragraphe C ci-dessus.
E. Dans les divers cas ci-dessus prévus, le transfert des actions au nom du ou des cessionnaires pourra être régularisé d'office par le Conseil d'Adminis-tration, sans qu'il soit besoin de la signature du cédant.
Art. 8.
Droits et obligations attachés aux actions
La possession d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d'Administration et des Assemblées Générales.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Chaque action donne droit à une part proportionnelle dans la propriété de l'actif social et elle participe aux bénéfices sociaux dans la proportion indiquée ci-après.
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.
Tous les copropriétaires indivis d'une action, ou tous les ayants droit à n'importe quel titre, même usufruitiers et nus-propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.
Les représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'Assemblée Générale.
TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Art. 9.
Composition
La société est administrée par un Conseil composé de deux membres au moins et sept au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire.
Art. 10.
Action de garantie
Les administrateurs doivent être propriétaires chacun d'une action.
Art. 11.
Durée des fonctions
La durée des fonctions des administrateurs est fixée par l'Assemblée Générale qui procède à leur nomination ; cette durée est au maximum de six années, chaque année s'entendant de la période courue entre deux Assemblées Générales Ordinaires annuelles consécutives. Les fonctions des administrateurs prenant automatiquement fin, au plus tard à l'expiration d'un délai de six mois de la clôture du dernier exercice si l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle n'a pas été tenue à cette date.
Tout membre sortant est rééligible.
Si un ou plusieurs sièges d'administrateurs deviennent vacants entre deux Assemblées Générales, par suite de décès ou de démission, le Conseil d'Administration peut procéder à une ou à des nominations à titre provisoire.
Les nominations d'administrateurs faites par le Conseil d'Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables.
Art. 12.
Pouvoirs
Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la société et faire toutes les opérations relatives à son objet.
Le Conseil, statuant à la majorité simple des Administrateurs présents ou représentés, peut déléguer à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour l'administration courante de la société et pour l'exécution des décisions du Conseil d'Administration les pouvoirs suivants :
a) Nommer et révoquer tous agents et employés (à l'exception des conjoints, ascendants ou descendants des administrateurs ou des actionnaires), fixer les conditions de leur admission et de leur renvoi ;
b) Diriger et surveiller les bureaux chargés du service commercial et de la comptabilité ;
c) Toucher les sommes dues à la société et payer celles qu'elle doit ;
d) Retirer de la Poste tous objets recommandés, toutes sommes et tous plis ;
e) Exercer toutes actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant ;
f) Signer la correspondance relative aux points ci-dessus.
Toutes autres délégations ou décisions prises en Conseil d'Administration devront l'être à l'unanimité des membres présents ou représentés.
Tous les actes engageant la société, autorisés par le Conseil, ainsi que le retrait des fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers, débiteurs et dépositaires, et les souscriptions, avals, acceptations, endos ou acquits d'effets de commerce, doivent porter la signature de deux administrateurs, dont celle du Président du Conseil d'Administration, à moins d'une délégation de pouvoirs par le Conseil d'Administration à un Administrateur, un directeur ou tout autre mandataire.
Art. 13.
Délibérations du Conseil
Le Conseil se réunit au siège social sur convocation de son Président ou de deux Administrateurs aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Les convocations sont faites au moyen d'une lettre remise contre émargement ou adressée sous forme recommandée à chacun des Administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l'ordre du jour de celle-ci.
Toutefois, le Conseil peut se réunir sur convocation verbale et l'ordre du jour peut n'être fixé que lors de la réunion, si tous les Administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.
La validité des délibérations est subordonnée :
a) sur convocation verbale à la présence effective de la totalité des Administrateurs.
b) sur convocation écrite à la présence ou représentation de plus de la moitié des Administrateurs sans que le nombre des Administrateurs présents puisse jamais être inférieur à deux.
Tout Administrateur peut donner pouvoir à l'un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil mais chaque Administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues.
Les délibérations sont prises selon les règles de majorité prévus à l'article 12, chaque administrateur présent disposant d'une voix et au plus de celle d'un seul de ses collègues.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les Administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux Administrateurs ou un Administrateur-délégué.
TITRE IV
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Art. 14.
L'Assemblée Générale nomme deux Commissaires aux Comptes, conformément à la loi numéro 408 du 20 janvier 1945.
TITRE V
ASSEMBLEES GENERALES
Art. 15.
convocation
Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d'Administration ou à défaut, par les Commissaires aux Comptes.
Le Conseil d'Administration est tenu de convoquer extraordinairement l'Assemblée Générale dans le mois de la demande qui lui en est faite par des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.
Les convocations sont faites par insertion dans le "Journal de Monaco" ou par lettre recommandée avec avis de réception, quinze jours au moins avant la tenue de l'Assemblée.
Toutefois, dans le cas où toutes les actions sont représentées, et sauf dispositions impératives de la loi, toutes Assemblées Générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.
Art. 16.
Procès-verbaux
Registre des délibérations
Les décisions des Assemblées sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial, signé par les membres du Bureau.
Une feuille de présence mentionnant les nom et domicile de chacun des actionnaires et le nombre d'actions dont il est titulaire, émargée par l'actionnaire ou son représentant et certifiée par le bureau de l'Assemblée est annexée au procès-verbal.
Elle doit être communiquée à tout actionnaire requérant.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux Administrateurs, ou un Administrateur-délégué.
Art. 17.
Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de l'exercice. Elle entend et examine les rapports du Conseil d'Administration sur les affaires sociales et des Commissaires aux Comptes sur la situation de la société, sur le bilan et sur les comptes présentés par les Administrateurs.
Elle discute, approuve, rejette ou modifie les comptes ; elle statue sur la répartition et l'affectation du résultat en se conformant aux dispositions statutaires et légales.
Elle nomme ou révoque les Administrateurs et les Commissaires aux Comptes. Elle confère au Conseil d'Administration les autorisations nécessaires et délibère sur toutes les propositions portées à l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
L'Assemblée Générale Extraordinaire se prononce sur toutes les modifications statutaires.
Dans toutes les Assemblées Ordinaires ou Extraordinaires et sauf dispositions impératives de la loi imposant des majorités supérieures :
- l'Assemblée ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés représentent les quatre/cinquièmes du capital social ;
- les décisions sont prises à la majorité des quatre/cinquièmes du capital social.
Les décisions de l'Assemblée Générale prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires même absents, dissidents ou incapables.
Art. 18.
Composition, tenue et pouvoirs des Assemblées
Il n'est pas dérogé au droit commun pour toutes autres questions touchant la composition, la tenue et les pouvoirs des Assemblées, non déterminées par les dispositions ci-dessus.
TITRE VI
ANNEE SOCIALE
REPARTITION DES BENEFICES
Art. 19.
Année sociale
L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Par exception, le premier exercice comprendra la période écoulée du jour de la constitution définitive de la société jusqu'au 31 décembre 2003.
Art. 20.
Affectation des résultats
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes nettes de l'exercice.
Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve ordinaire ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve ordinaire est descendue au-dessous de ce dixième.
Le solde est à la disposition de l'Assemblée Générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d'Administration, pourra l'affecter, soit à l'attribution d'un tantième aux administrateurs, d'un dividende aux actions, soit à la constitution d'un ou de plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle règle l'affectation ou l'emploi, soit le reporter à nouveau en totalité ou en partie.
L'Assemblée Générale Ordinaire a pouvoir, à tout moment, de procéder à une distribution de dividendes par prélèvement sur les réserves ou sur le report à nouveau à condition que le fonds social soit au moins égal au capital social.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque le fonds social est ou deviendrait, à la suite de celle-ci, inférieur au montant du capital augmenté de la réserve statutaire.
La perte, s'il en existe, est après l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrite à un compte spécial pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION
Art. 21.
Perte des trois quarts du capital social
En cas de perte des trois quarts du capital social, les administrateurs ou, à défaut, les Commissaires aux Comptes, sont tenus de provoquer la réunion d'une Assemblée Générale Extraordinaire à l'effet de se prononcer sur la question de savoir s'il y a lieu de dissoudre la société.
Art. 22.
Dissolution - Liquidation
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale règle, sur la proposition du Conseil d'Administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de sa liquidation.
Spécialement, l'Assemblée Générale régulièrement constituée conserve, pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le cours de la société et elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs. Elle est présidée par les liquidateurs ; en cas d'absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président.
Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.
TITRE VIII
CONTESTATIONS
Art. 23.
Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile à Monaco, dans le ressort du siège social, et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.
Pour le cas, toutefois, où l'actionnaire aurait omis de faire élection de domicile en Principauté, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de M. le Procureur Général près la Cour d'Appel de Monaco.
TITRE IX
CONDITIONS DE LA CONSTITUTION
DE LA PRESENTE SOCIETE
Art. 24.
La présente société ne sera définitivement constituée qu'après :
que les présents statuts auront été approuvés et la société autorisée par arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco et le tout publié dans le "Journal de Monaco" ;
et que toutes les formalités légales et administratives auront été remplies.
Par le seul fait de la constitution définitive de la présente société, celle-ci se trouvera réunir entre ses mains l'intégralité des actions de "NIGEL BURGESS LIMITED" et des parts de la société en commandite simple "S.C.S. PONCHAU & Cie".
La société "NIGEL BURGESS LIMITED" continuera d'exister ainsi qu'il résulte du certificat de coutume.
La société en commandite simple "S.C.S. PONCHAU & Cie" sera dissoute de plein droit, sans liquidation et son actif deviendra la propriété de "NIGEL BURGESS S.A.M." à charge d'acquitter le passif éventuel.
Art. 25.
Pour faire publier les présents statuts et tous actes et procès-verbaux relatifs à la constitution de la présente société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un extrait de ce document.
II. - Ladite société a été autorisée et ses statuts ont été approuvés par arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 7 août 2003.
III. - Le brevet original desdits statuts portant mention de leur approbation ainsi qu'une Ampliation dudit arrêté ministériel d'autorisation, ont été déposés, au rang des minutes de Me H. REY, notaire sus-nommé, par acte du 29 août 2003.
Monaco, le 3 octobre 2003.
Les Fondateurs.
I. - Aux termes d'un acte reçu, en brevet, le 2 juin 2003, par Me H. REY, notaire à Monaco, il a été établi, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme monégasque
STATUTS
TITRE I
FORME - OBJET - DENOMINATION
SIEGE - DUREE
Article Premier.
Forme - Dénomination
Il est formé, entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être par la suite, une société anonyme monégasque qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et les présents statuts.
Cette société prend la dénomination de "NIGEL BURGESS S.A.M.".
Art. 2.
Objet
"La société agit en qualité d'agent dans le cadre de l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la commission, le courtage, la représentation, la gestion, l'administration, le charter et l'affrètement et la construction de bateaux de plaisance, de grands yachts et de navires de commerce, agence maritime et courtage d'assurances pour navires commerciaux et bateaux de plaisance à l'exception des activités de courtier maritime régies par le Code de la Mer.
Achat, vente, importation, exportation de marchandises et articles de toute nature incluant les instruments électriques, les équipements radio, les équipements nautiques et autres servant à la navigation maritime et à l'armement des navires, bateaux et yachts.
Le recrutement pour le compte de tiers de personnel navigant.
La représentation de chantiers navals de construction de yachts de plaisance.
La gestion et l'exploitation de tous brevets ou marques déposés liés à l'activité sociale.
Toutes transactions par Internet et la création de sites Internet relatifs aux activités ci-dessus évoquées.
La participation directe de la société dans toutes opérations financières, mobilières, immobilières ou dans toutes entreprises commerciales ou industrielles ayant le même objet ou tout objet similaire ou connexe ;
et plus généralement, toutes activités commerciales ou industrielles, mobilières ou immobilières se rapportant à l'objet social."
Art. 3.
Siège social
Le siège de la société est fixé à Monaco.
Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d'Administration après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier.
Art. 4.
Durée
La durée de la société est de quatre-vingt-dix-neuf ans à compter de la date de sa constitution définitive.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
Art. 5.
I. Apports en nature
A. - Apport des parts sociales de la S.C.S. PONCHAU & Cie :
M. Daniel PONCHAU et Mme Verity BURGESS, ont d'abord exposé qu'aux termes d'un acte reçu le quinze janvier mille neuf cent quatre vingt treize, par Me Jean-Charles REY, alors notaire à Monaco, prédécesseur immédiat du notaire soussigné, ils ont constitué, M. PONCHAU, en qualité d'associé commandité et Mme BURGESS, en qualité d'associée commanditaire, une société en commandite simple dénommée "S.C.S. PONCHAU & Cie".
La constitution de la société a été soumise à la condition suspensive, réalisée le dix-sept juin mille neuf cent quatre vingt treize de la délivrance par le Gouvernement Princier de l'autorisation nécessaire à l'activité sociale.
Ladite société a été immatriculée au Répertoire du Commerce et de l'Industrie de Monaco, sous le numéro 93 S 02924.
Un exemplaire dudit acte a été déposé au Greffe Général des Tribunaux de la Principauté de Monaco le trente juin mille neuf cent quatre vingt treize et a fait l'objet d'une publication au Journal de Monaco, du vendredi neuf juillet mille neuf cent quatre vingt treize.
Des statuts et de ses modifications ultérieures, il résulte que les principales caractéristiques de la société sont les suivantes :
Raison sociale : "S.C.S. PONCHAU & Cie" ;
Nom commercial : "NIGEL BURGESS".
Objet : Achat, vente, importation, exportation, commission, courtage, représentation, gestion, administration, charter et affrètement de bateaux de plaisance, de grands yachts et de navires de commerce, agence maritime et courtage d'assurances pour navires commerciaux et bateaux de plaisance y compris le recrutement pour le compte de tiers de personnel navigant ;
et généralement toutes opérations mobilières et immobilières se rattachant à l'objet social ci-dessus.
Siège : 74, boulevard d'Italie, à Monte-Carlo.
Durée : cinquante années à compter du dix-sept juin mille neuf cent quatre vingt treize.
Capital : TRENTE MILLE QUATRE CENTS EUROS (30.400 € ), divisé en DEUX CENTS PARTS d'intérêt de CENT CINQUANTE DEUX EUROS chacune de valeur nominale, numérotées de UN à DEUX CENTS ;
Répartition du capital :
- M. PONCHAU, CENT QUATRE VINGT QUATORZE PARTS, numérotées de UN à CENT QUATRE VINGT QUATORZE ;
Gérance : Aux termes de l'article 11 des statuts, la gérance a été confiée pour une durée non limitée, à M. PONCHAU, associé commandité, avec les pouvoirs tels que prévus au pacte social.
Ceci exposé, ils ont décidé d'apporter à la société anonyme monégasque "NIGEL BURGESS S.A.M.", savoir :
- M. PONCHAU, les CENT QUATRE VINGT QUATORZE parts susvisées, qu'il possède dans la société "S.C.S. PONCHAU & Cie" ;
- Mme BURGESS, les SIX parts susvisées, qu'elle possède dans ladite société.
Le montant de ces apports est évalué à TROIS CENT QUATRE VINGT SIX MILLE SIX CENTS EUROS (386.600 €) réparti d'un commun accord entre les apporteurs, comme suit :
- TROIS CENT SOIXANTE QUINZE MILLE EUROS (375.000 €) pour l'apport par M. PONCHAU ;
- et ONZE MILLE SIX CENTS EUROS (11.600 €) pour l'apport par Mme BURGESS.
B. - Apport des actions de la société de droit britannique dénommée "NIGEL BURGESS LIMITED" :
Mme Verity BURGESS et MM. Jonathan BECKETT et David BURGESS, ont d'abord exposé ce qui suit :
Que suivant deux actes sous signatures privées en date du vingt-huit février mille neuf cent soixante quinze, il a été constitué une société de droit britannique dénommée "NIGEL BURGESS LIMITED".
Ils précisent que ces statuts n'ont subi aucune modification autre que l'augmentation du capital social et que les principales caractéristiques de la société sont les suivantes :
Forme : Société à responsabilité limitée de droit anglais.
Dénomination sociale : NIGEL BURGESS LIMITED.
Objet : L'objet de la société est principalement :
- l'import, export, commerce en gros et au détail de biens et articles de toute nature y compris les instruments de navigation, les équipements électriques et électroniques de radio et de marine, les équipements nautiques et tout autre équipement utilisé par les navires commerciaux et navires de plaisance, les avions et autres modes de transports ;
- la fourniture pour bateaux ;
- l'activité d'agent et courtier en navires et bateaux ;
- l'achat, la vente, le charter, la location, et généralement le commerce et l'intermédiation pour la vente et la construction de navires et d'avions de toute sorte ;
- la gestion de ces avions et bateaux, de leurs équipages et autre personnel ;
- l'activité de consultant en shipping et en aviation ;
- l'activité de courtier et agent d'assurance ;
- le transport de biens, frets et cargaison de toute nature par mer, air, fer et route,
et généralement toutes opérations se rattachant à l'objet ci-dessus.
Durée : illimitée
Siège social : 16/17 Pall Mall Londres SW175LU (Angleterre).
Capital : DIX MILLE DEUX CENT QUATRE VINGT DIX Livres Sterling divisé en DIX MILLE DEUX CENT QUATRE VINGT DIX actions d'une Livre Sterling chacune.
Répartition du capital :
- Mme Verity BURGESS : trois cents actions ;
- M. Jonathan BECKETT : neuf mille sept cent quatre vingt dix actions ;
- M. David BURGESS : deux cents actions.
Administration :
La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de six administrateurs dont les noms sont précisés dans le certificat de coutume ci-après visé.
Immatriculation : La société a été immatriculée au Registre des Sociétés de Londres le treize mars mille neuf cent soixante quinze sous le numéro 1203529, ainsi qu'il résulte du certificat d'immatriculation.
Suivant résolution des actionnaires de la société "NIGEL BURGESS LIMITED" en date du neuf mai deux mille trois, les actionnaires ont décidé d'apporter l'intégralité de leurs actions à la société monégasque "NIGEL BURGESS S.A.M.".
Ainsi au surplus que le tout est confirmé aux termes d'un certificat de coutume délivré par Me William EASUN, solicitor de la Cour Suprême d'Angleterre le vingt et un mai deux mille trois dont l'original demeurera ci-annexé après mention, lequel certificat précise en outre :
- qu'il y a lieu de remplir en Grande-Bretagne les formalités suivante :
formalisation du transfert des actions auprès du Registre des sociétés à Cardiff (Grande-Bretagne) et création d'un nouveau certificat d'actions en faveur de "NIGEL BURGESS S.A.M." devenue actionnaire unique ;
- et que la réunion de toutes les actions en une seule main n'entraîne pas dissolution de la société.
Les parties déclarent qu'elles feront leur affaire personnelle, en temps utile, de toutes formalités à accomplir en Grande-Bretagne et consentent toute décharge nécessaire au notaire soussigné, à cet égard.
Ceci exposé, ils ont décidé d'apporter à la société anonyme monégasque "NIGEL BURGESS S.A.M.", savoir :
- Mme BURGESS, TROIS CENTS actions ;
- M. BECKETT, NEUF MILLE SEPT CENT QUATRE VINGT DIX actions ;
- et M. David BURGESS, DEUX CENTS actions ;
de la société "NIGEL BURGESS LIMITED".
Le montant de ces apports est évalué à UN MILLION CENT VINGT CINQ MILLE EUROS (1.125.000 €), réparti, d'un commun accord entre les apporteurs, comme suit :
- Mme Verity BURGESS, TRENTE DEUX MILLE HUIT CENTS EUROS (32.800 €) ;
- M. Jonathan BECKETT, UN MILLION SOIXANTE DIX MILLE QUATRE CENTS EUROS (1.070.400 €) ;
- et M. David BURGESS, VINGT ET UN MILLE HUIT CENTS EUROS (21.800 €).
Charges et Conditions des Apports
Les apports ci-dessus sont effectués par les apporteurs sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matière, nets de tout passif, et en outre, sous les conditions suivantes :
1°) La société bénéficiaire des apports aura la propriété et la jouissance des parts et actions apportées à compter de sa constitution définitive ;
2°) Elle sera subrogée dans tous les droits et obligations des apporteurs afférents aux parts ou actions apportées. Toutefois, chacun des apporteurs restera tenu d'acquitter toute dette afférente aux biens par lui apportés ayant une cause antérieure au jour de la réalisation définitive de l'apport ;
3°) En ce qui concerne les parts de la "S.C.S. PONCHAU & Cie", dont elle réunira la totalité entre ses mains, elle fera son affaire personnelle de la dissolution de plein droit de ladite société et des conséquences qui s'en suivront, notamment elle devra continuer les contrats de travail actuellement en cours dans ladite société.
Rémunération des apports
I. - En représentation des apports en nature qui précèdent, dont le montant total est de UN MILLION CINQ CENT ONZE MILLE SIX CENTS EUROS (1.511.600 €), il est attribué à :
- M. Daniel PONCHAU, apporteur, TROIS MILLE SEPT CENT CINQUANTE actions de CENT EUROS chacune, de valeur nominale, entièrement libérées, qui seront numérotées de UN à TROIS MILLE SEPT CENT CINQUANTE ;
- Mme Verity BURGESS, apporteur, QUATRE CENT QUARANTE QUATRE actions de CENT EUROS chacune, de valeur nominale, entièrement libérées, qui seront numérotées de TROIS MILLE SEPT CENT CINQUANTE ET UN à QUATRE MILLE CENT QUATRE VINGT QUATORZE ;
- M. Jonathan BECKETT, apporteur, DIX MILLE SEPT CENT QUATRE actions de CENT EUROS chacune, de valeur nominale, entièrement libérées, qui seront numérotées de QUATRE MILLE CENT QUATRE VINGT QUINZE à QUATORZE MILLE HUIT CENT QUATRE VINGT DIX HUIT ;
- et M. David BURGESS, apporteur, DEUX CENT DIX HUIT actions de CENT EUROS chacune, de valeur nominale, entièrement libérées, qui seront numérotées de QUATORZE MILLE HUIT CENT QUATRE VINGT DIX NEUF à QUINZE MILLE CENT SEIZE.
Conformément à la loi, les titres des actions ainsi attribuées ne pourront être détachés de la souche et ne seront négociables que deux ans après la constitution définitive de la société et, pendant ce temps, doivent, à la diligence des administrateurs, être frappées d'un timbre indiquant leur nature et la date de la constitution.
II. - Apports en numéraire
MM. Daniel PONCHAU et Jonathan BECKETT s'engagent à apporter à la société, en numéraire, respectivement VINGT CINQ MILLE EUROS et SOIXANTE TROIS MILLE QUATRE CENTS EUROS.
Ces apports en numéraire seront rémunérés par l'attribution :
- à M. Daniel PONCHAU de DEUX CENT CINQUANTE actions ;
- et à M. Jonathan BECKETT de SIX CENT TRENTE QUATRE actions.
Art. 6.
Le capital social est fixé à la somme de UN MILLION SIX CENT MILLE EUROS (1.600.000 €), divisé en SEIZE MILLE actions de CENT EUROS chacune de valeur nominale.
Sur ces SEIZE MILLE actions, il a été attribué aux apporteurs, ci-dessus nommés, en rémunération de leur apport en nature les actions numérotées de UN à QUINZE MILLE CENT SEIZE ;
Les HUIT CENT QUATRE VINGT QUATRE actions de surplus qui seront numérotées de QUINZE MILLE CENT DIX SEPT à SEIZE MILLE sont à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription.
Intervention de Mme PONCHAU
Aux présentes, est à l'instant intervenue,
Mme Marie-Noëlle PONCHAU, sans profession, domiciliée et demeurant "RIVIERA PALACE", 5, rue des Lilas à Monte-Carlo.
De nationalité belge, née à Roubaix, le vingt-sept octobre mille neuf cent cinquante et un.
Laquelle, après avoir pris connaissance de ce qui précède par la lecture que lui en a donnée le notaire soussigné, a déclaré :
- donner, son accord à l'apport des parts, détenues par son époux dans le capital de la société en commandite simple dénommée "S.C.S. PONCHAU & Cie", à la société "NIGEL BURGESS S.A.M." ;
- accepter que les actions attribuées en contrepartie des parts sociales qui dépendent de la communauté des biens existant entre elle et son époux, ainsi que dit ci-dessus, le soient au seul nom de M. PONCHAU, pour le compte de ladite communauté, ce dernier ayant seul la qualité d'actionnaire.
Modification du capital social
a) Augmentation du capital social
Le capital social peut être augmenté par tous modes et de toutes manières autorisés par la loi.
Les actions nouvelles sont émises au pair ou avec prime.
L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider l'augmentation du capital, sur le rapport du Conseil d'Administration contenant les indications requises par la loi.
Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles en numéraire.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire sous réserve des droits de l'usufruitier. Ce droit est négociable ou cessible comme les actions dont il est détaché.
L'Assemblée Générale Extraordinaire qui décide l'augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription.
Les actionnaires peuvent renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription.
Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. Le quorum et la majorité requis pour cette décision, sont calculés après déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
En cas d'apport en nature, de stipulations d'avantages particuliers, l'Assemblée Générale Extraordinaire désigne un commissaire à l'effet d'apprécier la valeur des apports en nature ou la cause des avantages particuliers.
L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires délibère sur l'évaluation des apports en nature, l'octroi des avantages particuliers. Elle constate, s'il y a lieu, la réalisation de l'augmentation de capital, attribution qu'elle peut déléguer au Conseil d'Adminis- tration. Dans ce cas, le Conseil d'Administration est expressément autorisé à désigner l'un des administrateurs pour effectuer seul la déclaration notariée de souscriptions et versements en son nom.
b) Réduction du capital
L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires peut aussi, sous réserve des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital pour quelque cause et de quelque manière que ce soit ; mais en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sauf si les actionnaires qui en sont victimes l'acceptent expressément.
Art. 7.
Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Elles doivent être créées matériellement dans les trois mois de la constitution définitive de la société.
Les titres provisoires ou définitifs d'actions sont extraits d'un registre à souches, numérotés, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs, l'une de ces deux signatures pouvant être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe. Outre l'immatricule, ils mentionnent le nombre d'actions qu'ils représentent.
La propriété des actions nominatives est établie par une inscription sur les registres de la société.
Leur transmission s'opère en vertu d'un transfert inscrit sur lesdits registres. Ce transfert est signé par le cédant et le cessionnaire ou leur fondé de pouvoir respectif.
Restriction au transfert des actions
A. Sont libres :
- les cessions d'actions entre actionnaires ;
- les cessions d'actions, à titre onéreux ou gratuit, au conjoint, à un ascendant ou à un descendant ;
- les transmissions d'actions par suite de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
Toutes autres cessions entre vifs sont soumises à la procédure ci-après.
B. Droit de préemption
Toute cession entre vifs autre que celles ci-dessus visées est soumise au droit de préemption des actionnaires selon les modalités ci-après précisées :
a) le cédant notifie au Président du Conseil d'Administration son intention de céder les actions concernées par lettre recommandée avec accusé de réception, avec indication du nom du cessionnaire proposé, du nombre d'actions concernées, du prix (l'évaluation des actions indiquée dans la notification, en cas de cession à titre gratuit, étant assimilée au prix pour l'application de la présente clause) et des conditions de la cession.
A cette notification doit être joint le certificat d'inscription des actions concernées.
Dans les quinze jours de cette notification, le Président du Conseil d'Administration porte ledit projet de cession à la connaissance de tous les actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception reproduisant l'ensemble des indications mentionnées dans la notification du cédant.
b) Les bénéficiaires du droit de préemption sur les actions concernées, doivent exercer ce droit par la voie d'une notification au cédant et au Président du Conseil d'Administration, au plus tard dans les trente jours de la notification émanant du cédant, en précisant le nombre d'actions concernées qu'ils souhaitent acquérir.
c) 1°) A défaut pour le bénéficiaire d'un droit de préemption de notifier, dans le délai et selon les modalités prévus au paragraphe b) ci-dessus, qu'il entend exercer ce droit, il est réputé y avoir définitivement renoncé pour la cession en cause.
2°) Lorsque le nombre total des actions que les actionnaires bénéficiaires d'un droit de préemption ont déclaré acquérir est supérieur au nombre d'actions concernées, et faute d'accord entre eux sur la répartition desdites actions dans le délai de trente jours ci-dessus fixé, les actions concernées sont réparties entre eux au prorata de leur participation dans le capital social, avec
répartition des restes à la plus forte moyenne, mais dans la limite de leur demande.
3°) La cession des titres préemptés devra intervenir et le prix devra être payé dans les trente jours de la notification de préemption.
Cette cession aura lieu au prix offert par le candidat à l'acquisition ayant déclenché la procédure de préemption.
C. Agrément du Conseil d'Administration
a) Si, dans une cession, les droits de préemption n'absorbent pas, dans les délais ci-dessus indiqués, la totalité des actions concernées, leur cession à un tiers à quelque titre que ce soit est alors soumise à l'agrément préalable du Conseil d'Administration.
Il en est de même en cas de cession entre vifs à titre gratuit au profit d'une personne autre que celles désignées au paragraphe A ci-dessus.
A cet effet, une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms, adresse (ou dénomination, forme juridique et siège s'il s'agit d'une personne morale) du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les modalités de paiement (ou l'évaluation en cas de cession à titre gratuit, laquelle sera assimilée au prix de vente en cas de non agrément par le Conseil d'Administration ainsi qu'il sera dit ci-après), et un domicile élu en Principauté de Monaco, est notifiée par lettre recommandée par l'actionnaire cédant au Président du Conseil d'Administration de la Société, au siège social.
A cette demande doivent être joints le certificat d'inscription des actions à transmettre s'il n'a pas été préalablement transmis.
Le Conseil d'Administration doit faire connaître, au cédant, au domicile élu dans sa demande, dans le délai d'un mois à compter de la réception de celle-ci, s'il agrée ou non le cessionnaire proposé. A défaut d'agrément, le Conseil d'Administration doit également indiquer s'il accepte, ce qui concerne la cession à titre gratuit, l'évaluation proposée comme prix de cession.
Si le Conseil d'Administration n'a pas notifié sa décision au cédant dans le mois du jour de la réception de sa demande, l'agrément est réputé acquis et la cession peut intervenir.
Si le cessionnaire proposé n'est pas agréé, l'actionnaire ayant fait part de son intention de céder pourra revenir sur cette décision et conserver ses actions, en notifiant par lettre recommandée avec accusé de réception sa décision au Président du Conseil d'Administration dans les dix jours de la notification à lui faite du refus d'agrément.
Dans le cas où l'actionnaire persisterait dans son intention de céder les actions indiquées dans la demande d'agrément, le Conseil d'Administration sera tenu, dans le mois de l'expiration de ce délai de dix jours ou de la réception de la réponse de l'actionnaire confirmant son intention de céder les actions concernées, de faire acquérir lesdites actions par les personnes physiques ou morales qu'il désignera et ce, moyennant le prix proposé dans la notification adressée par le cédant ou, s'il s'agissait d'une cession à titre gratuit dont l'évaluation n'a pas été acceptée par le Conseil d'Administration, moyennant un prix qui, sauf entente entre les intéressés, sera déterminé par deux experts nommés, l'un par le cédant, et l'autre par le Conseil d'Administration, étant entendu que ces experts, s'il y a lieu, s'en adjoindront un troisième qui statuera en dernier ressort et qu'en cas de refus par l'une des parties de désigner son expert ou si les experts désignés ne peuvent s'entendre pour la désignation d'un troisième expert, il sera procédé à cette ou ces désignations par M. le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco, à la requête de la partie la plus diligente.
Si à l'expiration du délai d'un mois à lui accordé ci-dessus, l'achat de l'intégralité des actions à céder n'était pas effectivement réalisé par le (ou les) cessionnaire(s) proposé(s) par le Conseil d'Administration, l'agrément à la cession souhaitée par le cédant serait alors considéré comme donné.
D. Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession, même aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est libre si elle intervient au profit du conjoint, ascendant ou descendant du cédant ou au profit d'un autre actionnaire ; elle est soumise à l'application de la procédure prévue au paragraphe C ci-dessus, dans les autres cas.
La cession de droit à l'attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée à la cession des actions gratuites elles-mêmes et doit donner lieu à l'application de la procédure définie au paragraphe C ci-dessus.
E. Dans les divers cas ci-dessus prévus, le transfert des actions au nom du ou des cessionnaires pourra être régularisé d'office par le Conseil d'Adminis-tration, sans qu'il soit besoin de la signature du cédant.
Art. 8.
Droits et obligations attachés aux actions
La possession d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d'Administration et des Assemblées Générales.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Chaque action donne droit à une part proportionnelle dans la propriété de l'actif social et elle participe aux bénéfices sociaux dans la proportion indiquée ci-après.
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.
Tous les copropriétaires indivis d'une action, ou tous les ayants droit à n'importe quel titre, même usufruitiers et nus-propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.
Les représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'Assemblée Générale.
TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Art. 9.
Composition
La société est administrée par un Conseil composé de deux membres au moins et sept au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire.
Art. 10.
Action de garantie
Les administrateurs doivent être propriétaires chacun d'une action.
Art. 11.
Durée des fonctions
La durée des fonctions des administrateurs est fixée par l'Assemblée Générale qui procède à leur nomination ; cette durée est au maximum de six années, chaque année s'entendant de la période courue entre deux Assemblées Générales Ordinaires annuelles consécutives. Les fonctions des administrateurs prenant automatiquement fin, au plus tard à l'expiration d'un délai de six mois de la clôture du dernier exercice si l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle n'a pas été tenue à cette date.
Tout membre sortant est rééligible.
Si un ou plusieurs sièges d'administrateurs deviennent vacants entre deux Assemblées Générales, par suite de décès ou de démission, le Conseil d'Administration peut procéder à une ou à des nominations à titre provisoire.
Les nominations d'administrateurs faites par le Conseil d'Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables.
Art. 12.
Pouvoirs
Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la société et faire toutes les opérations relatives à son objet.
Le Conseil, statuant à la majorité simple des Administrateurs présents ou représentés, peut déléguer à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour l'administration courante de la société et pour l'exécution des décisions du Conseil d'Administration les pouvoirs suivants :
a) Nommer et révoquer tous agents et employés (à l'exception des conjoints, ascendants ou descendants des administrateurs ou des actionnaires), fixer les conditions de leur admission et de leur renvoi ;
b) Diriger et surveiller les bureaux chargés du service commercial et de la comptabilité ;
c) Toucher les sommes dues à la société et payer celles qu'elle doit ;
d) Retirer de la Poste tous objets recommandés, toutes sommes et tous plis ;
e) Exercer toutes actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant ;
f) Signer la correspondance relative aux points ci-dessus.
Toutes autres délégations ou décisions prises en Conseil d'Administration devront l'être à l'unanimité des membres présents ou représentés.
Tous les actes engageant la société, autorisés par le Conseil, ainsi que le retrait des fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers, débiteurs et dépositaires, et les souscriptions, avals, acceptations, endos ou acquits d'effets de commerce, doivent porter la signature de deux administrateurs, dont celle du Président du Conseil d'Administration, à moins d'une délégation de pouvoirs par le Conseil d'Administration à un Administrateur, un directeur ou tout autre mandataire.
Art. 13.
Délibérations du Conseil
Le Conseil se réunit au siège social sur convocation de son Président ou de deux Administrateurs aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Les convocations sont faites au moyen d'une lettre remise contre émargement ou adressée sous forme recommandée à chacun des Administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l'ordre du jour de celle-ci.
Toutefois, le Conseil peut se réunir sur convocation verbale et l'ordre du jour peut n'être fixé que lors de la réunion, si tous les Administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.
La validité des délibérations est subordonnée :
a) sur convocation verbale à la présence effective de la totalité des Administrateurs.
b) sur convocation écrite à la présence ou représentation de plus de la moitié des Administrateurs sans que le nombre des Administrateurs présents puisse jamais être inférieur à deux.
Tout Administrateur peut donner pouvoir à l'un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil mais chaque Administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues.
Les délibérations sont prises selon les règles de majorité prévus à l'article 12, chaque administrateur présent disposant d'une voix et au plus de celle d'un seul de ses collègues.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les Administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux Administrateurs ou un Administrateur-délégué.
TITRE IV
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Art. 14.
L'Assemblée Générale nomme deux Commissaires aux Comptes, conformément à la loi numéro 408 du 20 janvier 1945.
TITRE V
ASSEMBLEES GENERALES
Art. 15.
convocation
Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d'Administration ou à défaut, par les Commissaires aux Comptes.
Le Conseil d'Administration est tenu de convoquer extraordinairement l'Assemblée Générale dans le mois de la demande qui lui en est faite par des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.
Les convocations sont faites par insertion dans le "Journal de Monaco" ou par lettre recommandée avec avis de réception, quinze jours au moins avant la tenue de l'Assemblée.
Toutefois, dans le cas où toutes les actions sont représentées, et sauf dispositions impératives de la loi, toutes Assemblées Générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.
Art. 16.
Procès-verbaux
Registre des délibérations
Les décisions des Assemblées sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial, signé par les membres du Bureau.
Une feuille de présence mentionnant les nom et domicile de chacun des actionnaires et le nombre d'actions dont il est titulaire, émargée par l'actionnaire ou son représentant et certifiée par le bureau de l'Assemblée est annexée au procès-verbal.
Elle doit être communiquée à tout actionnaire requérant.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux Administrateurs, ou un Administrateur-délégué.
Art. 17.
Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de l'exercice. Elle entend et examine les rapports du Conseil d'Administration sur les affaires sociales et des Commissaires aux Comptes sur la situation de la société, sur le bilan et sur les comptes présentés par les Administrateurs.
Elle discute, approuve, rejette ou modifie les comptes ; elle statue sur la répartition et l'affectation du résultat en se conformant aux dispositions statutaires et légales.
Elle nomme ou révoque les Administrateurs et les Commissaires aux Comptes. Elle confère au Conseil d'Administration les autorisations nécessaires et délibère sur toutes les propositions portées à l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
L'Assemblée Générale Extraordinaire se prononce sur toutes les modifications statutaires.
Dans toutes les Assemblées Ordinaires ou Extraordinaires et sauf dispositions impératives de la loi imposant des majorités supérieures :
- l'Assemblée ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés représentent les quatre/cinquièmes du capital social ;
- les décisions sont prises à la majorité des quatre/cinquièmes du capital social.
Les décisions de l'Assemblée Générale prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires même absents, dissidents ou incapables.
Art. 18.
Composition, tenue et pouvoirs des Assemblées
Il n'est pas dérogé au droit commun pour toutes autres questions touchant la composition, la tenue et les pouvoirs des Assemblées, non déterminées par les dispositions ci-dessus.
TITRE VI
ANNEE SOCIALE
REPARTITION DES BENEFICES
Art. 19.
Année sociale
L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Par exception, le premier exercice comprendra la période écoulée du jour de la constitution définitive de la société jusqu'au 31 décembre 2003.
Art. 20.
Affectation des résultats
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes nettes de l'exercice.
Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve ordinaire ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve ordinaire est descendue au-dessous de ce dixième.
Le solde est à la disposition de l'Assemblée Générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d'Administration, pourra l'affecter, soit à l'attribution d'un tantième aux administrateurs, d'un dividende aux actions, soit à la constitution d'un ou de plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle règle l'affectation ou l'emploi, soit le reporter à nouveau en totalité ou en partie.
L'Assemblée Générale Ordinaire a pouvoir, à tout moment, de procéder à une distribution de dividendes par prélèvement sur les réserves ou sur le report à nouveau à condition que le fonds social soit au moins égal au capital social.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque le fonds social est ou deviendrait, à la suite de celle-ci, inférieur au montant du capital augmenté de la réserve statutaire.
La perte, s'il en existe, est après l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrite à un compte spécial pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION
Art. 21.
Perte des trois quarts du capital social
En cas de perte des trois quarts du capital social, les administrateurs ou, à défaut, les Commissaires aux Comptes, sont tenus de provoquer la réunion d'une Assemblée Générale Extraordinaire à l'effet de se prononcer sur la question de savoir s'il y a lieu de dissoudre la société.
Art. 22.
Dissolution - Liquidation
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale règle, sur la proposition du Conseil d'Administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de sa liquidation.
Spécialement, l'Assemblée Générale régulièrement constituée conserve, pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le cours de la société et elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs. Elle est présidée par les liquidateurs ; en cas d'absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président.
Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.
TITRE VIII
CONTESTATIONS
Art. 23.
Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile à Monaco, dans le ressort du siège social, et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.
Pour le cas, toutefois, où l'actionnaire aurait omis de faire élection de domicile en Principauté, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de M. le Procureur Général près la Cour d'Appel de Monaco.
TITRE IX
CONDITIONS DE LA CONSTITUTION
DE LA PRESENTE SOCIETE
Art. 24.
La présente société ne sera définitivement constituée qu'après :
que les présents statuts auront été approuvés et la société autorisée par arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco et le tout publié dans le "Journal de Monaco" ;
et que toutes les formalités légales et administratives auront été remplies.
Par le seul fait de la constitution définitive de la présente société, celle-ci se trouvera réunir entre ses mains l'intégralité des actions de "NIGEL BURGESS LIMITED" et des parts de la société en commandite simple "S.C.S. PONCHAU & Cie".
La société "NIGEL BURGESS LIMITED" continuera d'exister ainsi qu'il résulte du certificat de coutume.
La société en commandite simple "S.C.S. PONCHAU & Cie" sera dissoute de plein droit, sans liquidation et son actif deviendra la propriété de "NIGEL BURGESS S.A.M." à charge d'acquitter le passif éventuel.
Art. 25.
Pour faire publier les présents statuts et tous actes et procès-verbaux relatifs à la constitution de la présente société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un extrait de ce document.
II. - Ladite société a été autorisée et ses statuts ont été approuvés par arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 7 août 2003.
III. - Le brevet original desdits statuts portant mention de leur approbation ainsi qu'une Ampliation dudit arrêté ministériel d'autorisation, ont été déposés, au rang des minutes de Me H. REY, notaire sus-nommé, par acte du 29 août 2003.
Monaco, le 3 octobre 2003.
Les Fondateurs.