Augmentation de capital - Modification aux statuts "S.A.M. THE "A" GROUP MONTE-CARLO" - (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I. - Aux termes d'une délibération prise, au siège social, le 20 décembre 2001, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "S.A.M. THE "A" GROUP MONTE-CARLO", réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont décidé, à l'unanimité, sous réserve des autorisations gouvernementales :
a) D'augmenter le capital social de la somme de CINQ CENT MILLE FRANCS (500.000 F), à celle de NEUF CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (983.935,50 F) par prélèvement opéré sur la réserve facultative à hauteur de QUATRE CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (483.935,50 F) et d'exprimer le capital à CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €) par élévation de la valeur nominale des CENT actions de CINQ MILLE FRANCS à mille cinq cents euros chacune ;
b) De modifier en conséquence l'article 5 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par ladite Assemblée Générale Extraordinaire du 20 décembre 2001, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 2 mai 2002, publié au "Journal de Monaco", feuille n° 7.546 du 10 mai 2002.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 20 décembre 2001, et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 2 mai 2002, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes de Me H. REY, notaire soussigné, par acte en date du 30 juillet 2002.
IV. - Par acte dressé également, le 30 juillet 2002 par ledit Me H. REY, le Conseil d'Administration a :
- Constaté qu'en application des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 20 décembre 2001 approuvées par arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 2 mai 2002, dont une Ampliation a été déposée, le même jour, au rang des minutes du notaire soussigné,
il a été incorporé la somme de QUATRE CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (483.935,50 F) soit SOIXANTE TREIZE MILLE SEPT CENT SOIXANTE QUINZE EUROS QUARANTE NEUF CENTIMES (73.775, 49 €), en vue de l'augmentation de capital de la société de la somme de CINQ CENT MILLE FRANCS (500.000 F) à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €), par élévation de la valeur nominale de la somme de CINQ MILLE FRANCS à celle de MILLE CINQ CENTS EUROS des CENT actions existantes, prélevée sur la Réserve Facultative,
résultant d'une attestation délivrée par MM. Louis VIALE et Paul STEFANELLI, Commissaires aux Comptes de la société, qui est demeurée jointe et annexée audit acte ;
- Déclaré que la justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de CINQ MILLE FRANCS à celle de MILLE CINQ CENTS EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions.
- Pris acte, à la suite de l'approbation des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 20 décembre 2001, par le Gouvernement Princier et du dépôt du procès-verbal aux minutes du notaire soussigné, que l'article 5 des statuts soit désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €), divisé en CENTS (100) actions de MILLE CINQ CENTS EUROS (1.500 €) chacune de valeur nominale, toutes à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription".
V. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 30 juillet 2002, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 7 août 2002.
Monaco, le 9 août 2002.
Signé : H. REY.
a) D'augmenter le capital social de la somme de CINQ CENT MILLE FRANCS (500.000 F), à celle de NEUF CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (983.935,50 F) par prélèvement opéré sur la réserve facultative à hauteur de QUATRE CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (483.935,50 F) et d'exprimer le capital à CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €) par élévation de la valeur nominale des CENT actions de CINQ MILLE FRANCS à mille cinq cents euros chacune ;
b) De modifier en conséquence l'article 5 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par ladite Assemblée Générale Extraordinaire du 20 décembre 2001, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 2 mai 2002, publié au "Journal de Monaco", feuille n° 7.546 du 10 mai 2002.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 20 décembre 2001, et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 2 mai 2002, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes de Me H. REY, notaire soussigné, par acte en date du 30 juillet 2002.
IV. - Par acte dressé également, le 30 juillet 2002 par ledit Me H. REY, le Conseil d'Administration a :
- Constaté qu'en application des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 20 décembre 2001 approuvées par arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 2 mai 2002, dont une Ampliation a été déposée, le même jour, au rang des minutes du notaire soussigné,
il a été incorporé la somme de QUATRE CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (483.935,50 F) soit SOIXANTE TREIZE MILLE SEPT CENT SOIXANTE QUINZE EUROS QUARANTE NEUF CENTIMES (73.775, 49 €), en vue de l'augmentation de capital de la société de la somme de CINQ CENT MILLE FRANCS (500.000 F) à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €), par élévation de la valeur nominale de la somme de CINQ MILLE FRANCS à celle de MILLE CINQ CENTS EUROS des CENT actions existantes, prélevée sur la Réserve Facultative,
résultant d'une attestation délivrée par MM. Louis VIALE et Paul STEFANELLI, Commissaires aux Comptes de la société, qui est demeurée jointe et annexée audit acte ;
- Déclaré que la justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de CINQ MILLE FRANCS à celle de MILLE CINQ CENTS EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions.
- Pris acte, à la suite de l'approbation des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 20 décembre 2001, par le Gouvernement Princier et du dépôt du procès-verbal aux minutes du notaire soussigné, que l'article 5 des statuts soit désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €), divisé en CENTS (100) actions de MILLE CINQ CENTS EUROS (1.500 €) chacune de valeur nominale, toutes à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription".
V. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 30 juillet 2002, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 7 août 2002.
Monaco, le 9 août 2002.
Signé : H. REY.