Augmentation de Capital - Modification aux Statuts - "SOCIETE ANONYME DU GARAGE ROQUEVILLE" (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I. - Aux termes d'une délibération prise au siège social, le 21 mai 2001, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "SOCIETE ANONYME DU GARAGE ROQUEVILLE", réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont décidé à l'unanimité, sous réserve des autorisations gouvernementales :
a) - D'augmenter le capital social de la somme de CENT QUATRE VINGT MILLE FRANCS (180.000 F) à celle de DEUX CENT MILLE FRANCS (200.000 F) par la création de DEUX CENTS actions nouvelles de CENT FRANCS chacune, prélevée sur le report à nouveau ;
- D'augmenter le capital social de la somme de DEUX CENT MILLE FRANCS (200.000 F) à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €) par élévation de la valeur nominale des DEUX MILLE (2.000) actions de CENT FRANCS (100 F) à SOIXANTE QUINZE EUROS (75 €), également prélevée sur le report à nouveau.
En conséquence de quoi, les actions demeurent réparties dans la même proportion entre les actionnaires.
b) De modifier en conséquence l'article 4 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 mai 2001 ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 20 août 2001, publié au "Journal de Monaco" le 24 Août 2001.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 21 mai 2001 et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 20 août 2001 ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 19 décembre 2001.
IV. - Par acte dressé également, le 19 décembre 2001, le Conseil d'Administration a :
- Déclaré, qu'en application des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 21 mai 2001, approuvées par l'arrêté ministériel du 20 août 2001, il a été incorporé au compte "capital social" par incorporation du "Report à nouveau", la somme de HUIT CENT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (803.935,50 F),
résultant d'une attestation délivrée par MM. Jean BOERI et Claude TOMATIS, Commissaires aux Comptes de la société, en date à Monaco du 19 octobre 2001 qui est demeurée annexée audit acte.
- Décidé que pour la réalisation de l'augmentation de capital,
il a été créé DEUX CENTS actions nouvelles de CENT FRANCS chacune et que la valeur nominale des DEUX MILLE actions existantes sera portée de la somme de CENT FRANCS à celle de SOIXANTE QUINZE EUROS ;
- Décidé qu'il sera procédé à l'impression matérielle des DEUX CENTS actions nouvelles pour en permettre l'attribution aux actionnaires dans les délais légaux, soit à l'établissement des certificats nominatifs d'actions intitulés au nom des propriétaires et que l'élévation de la valeur nominale des DEUX MILLE actions existantes de la somme de CENT FRANCS à celle de SOIXANTE QUINZE EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions ;
- Décidé que les DEUX CENTS actions nouvelles créées auront jouissance à compter du 19 décembre 2001 et qu'elles seront soumises à toutes les obligations résultant des statuts de la société à l'instar des actions anciennes.
V. - Par délibération prise, le 19 décembre 2001, les actionnaires de la société, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration pardevant Me REY, notaire de la société, relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de CENT QUATRE VINGT MILLE FRANCS à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS se trouve définitivement réalisée.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 4 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 4"
"Le capital social est fixé à la somme de cent cinquante mille Euros, divisé en deux mille actions de soixante quinze Euros chacune, de valeur nominale, émises en numéraire et intégralement libérées à la souscription".
VI. - Le procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 19 décembre 2001, a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (19 décembre 2001).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 19 décembre 2001, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 23 janvier 2002.
Monaco, le 25 janvier 2002.
Signé : H. REY.
a) - D'augmenter le capital social de la somme de CENT QUATRE VINGT MILLE FRANCS (180.000 F) à celle de DEUX CENT MILLE FRANCS (200.000 F) par la création de DEUX CENTS actions nouvelles de CENT FRANCS chacune, prélevée sur le report à nouveau ;
- D'augmenter le capital social de la somme de DEUX CENT MILLE FRANCS (200.000 F) à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €) par élévation de la valeur nominale des DEUX MILLE (2.000) actions de CENT FRANCS (100 F) à SOIXANTE QUINZE EUROS (75 €), également prélevée sur le report à nouveau.
En conséquence de quoi, les actions demeurent réparties dans la même proportion entre les actionnaires.
b) De modifier en conséquence l'article 4 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 mai 2001 ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 20 août 2001, publié au "Journal de Monaco" le 24 Août 2001.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 21 mai 2001 et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 20 août 2001 ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 19 décembre 2001.
IV. - Par acte dressé également, le 19 décembre 2001, le Conseil d'Administration a :
- Déclaré, qu'en application des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 21 mai 2001, approuvées par l'arrêté ministériel du 20 août 2001, il a été incorporé au compte "capital social" par incorporation du "Report à nouveau", la somme de HUIT CENT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (803.935,50 F),
résultant d'une attestation délivrée par MM. Jean BOERI et Claude TOMATIS, Commissaires aux Comptes de la société, en date à Monaco du 19 octobre 2001 qui est demeurée annexée audit acte.
- Décidé que pour la réalisation de l'augmentation de capital,
il a été créé DEUX CENTS actions nouvelles de CENT FRANCS chacune et que la valeur nominale des DEUX MILLE actions existantes sera portée de la somme de CENT FRANCS à celle de SOIXANTE QUINZE EUROS ;
- Décidé qu'il sera procédé à l'impression matérielle des DEUX CENTS actions nouvelles pour en permettre l'attribution aux actionnaires dans les délais légaux, soit à l'établissement des certificats nominatifs d'actions intitulés au nom des propriétaires et que l'élévation de la valeur nominale des DEUX MILLE actions existantes de la somme de CENT FRANCS à celle de SOIXANTE QUINZE EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions ;
- Décidé que les DEUX CENTS actions nouvelles créées auront jouissance à compter du 19 décembre 2001 et qu'elles seront soumises à toutes les obligations résultant des statuts de la société à l'instar des actions anciennes.
V. - Par délibération prise, le 19 décembre 2001, les actionnaires de la société, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration pardevant Me REY, notaire de la société, relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de CENT QUATRE VINGT MILLE FRANCS à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS se trouve définitivement réalisée.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 4 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 4"
"Le capital social est fixé à la somme de cent cinquante mille Euros, divisé en deux mille actions de soixante quinze Euros chacune, de valeur nominale, émises en numéraire et intégralement libérées à la souscription".
VI. - Le procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 19 décembre 2001, a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (19 décembre 2001).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 19 décembre 2001, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 23 janvier 2002.
Monaco, le 25 janvier 2002.
Signé : H. REY.