Augmentation de Capital - Modification aux Statuts - "MECAPLAST DIFFUSION S.A.M." (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I. - Aux termes d'une délibération prise, au siège social, le 27 février 2001, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "MECAPLAST DIFFUSION S.A.M.", réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont décidé, à l'unanimité sous réserve des autorisations gouvernementales :
a) D'augmenter le capital social par incorporation d'une partie de la Réserve Statutaire à concurrence d'un montant de TRENTE TROIS MILLE QUATRE CENT SOIXANTE SIX FRANCS SOIXANTE DIX CENTIMES (33.466,70 F) ;
b) De convertir le nouveau capital à TROIS CENT DIX MILLE EUROS. Le capital est ainsi divisé en TROIS MILLE CENT actions de CENT EUROS.
c) En conséquence de ce qui précède, de modifier l'article 5 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par ladite Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 27 février 2001 ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 4 juillet 2001, publié au "Journal de Monaco", feuille n° 7.503 du 13 juillet 2001.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 27 février 2001, et une ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation précité, du 4 juillet 2001, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes de Me REY, Notaire soussigné, par acte du 11 décembre 2001.
IV. - Par acte dressé également, le 11 décembre 2001, par ledit Me REY, le Conseil d'Administration a :
- déclaré, qu'en application des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 27 février 2001, approuvées par l'arrêté ministériel du 4 juillet 2001, le capital social de la société sera porté de la somme de DEUX MILLIONS DE FRANCS (2.000.000 F) divisé en DEUX MILLE actions de MILLE FRANCS à celle de TROIS CENT DIX MILLE EUROS (310.000 €) divisé en TROIS MILLE CENT ACTIONS de CENT EUROS,
* par incorporation au compte "capital social" par prélèvement d'une partie de la "Réserve Statutaire", de la somme de TRENTE TROIS MILLE QUATRE CENT SOIXANTE SIX FRANCS SOIXANTE DIX CENTIMES (33.466,70 F),
ainsi qu'il résulte d'une attestation en date du 26 novembre 2001 délivrée par M. Louis VIALE et Mme Simone DUMOLLARD, Commissaires aux Comptes de la société et qui est demeurée jointe et annexée audit acte ;
* par diminution de la valeur nominale des MILLE actions existantes qui sera ainsi portée de la somme de MILLE FRANCS à celle de CENT EUROS ;
* et par la création de MILLE CENT actions de CENT EUROS chacune.
- décidé :
* que la justification de la diminution de la valeur nominale des actions anciennes de la somme de MILLE FRANCS à celle de CENT EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions ;
* et qu'il sera procédé soit à l'impression matérielle des MILLE CENT actions nouvelles pour en permettre l'attribution aux actionnaires dans les délais légaux, soit à l'établissement des certificats nominatifs d'actions intitulés au nom des propriétaires.
- que les actions nouvelles créées auront jouissance à compter du 11 décembre 2001 et qu'elles seront soumises à toutes les obligations résultant des statuts de la société à l'instar des actions anciennes.
- pris acte, à la suite de l'approbation des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 27 février 2001, par le Gouvernement Princier et du dépôt du procès-verbal aux minutes du notaire soussigné, que l'article 5 des statuts soit désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de 310.000 Euros, divisé en 3.100 actions de 100 Euros chacune de valeur nominale, à libérer intégralement à la souscription".
V. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 11 décembre 2001, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 19 décembre 2001.
Monaco, le 21 décembre 2001.
Signé : H. REY.
a) D'augmenter le capital social par incorporation d'une partie de la Réserve Statutaire à concurrence d'un montant de TRENTE TROIS MILLE QUATRE CENT SOIXANTE SIX FRANCS SOIXANTE DIX CENTIMES (33.466,70 F) ;
b) De convertir le nouveau capital à TROIS CENT DIX MILLE EUROS. Le capital est ainsi divisé en TROIS MILLE CENT actions de CENT EUROS.
c) En conséquence de ce qui précède, de modifier l'article 5 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par ladite Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 27 février 2001 ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 4 juillet 2001, publié au "Journal de Monaco", feuille n° 7.503 du 13 juillet 2001.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 27 février 2001, et une ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation précité, du 4 juillet 2001, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes de Me REY, Notaire soussigné, par acte du 11 décembre 2001.
IV. - Par acte dressé également, le 11 décembre 2001, par ledit Me REY, le Conseil d'Administration a :
- déclaré, qu'en application des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 27 février 2001, approuvées par l'arrêté ministériel du 4 juillet 2001, le capital social de la société sera porté de la somme de DEUX MILLIONS DE FRANCS (2.000.000 F) divisé en DEUX MILLE actions de MILLE FRANCS à celle de TROIS CENT DIX MILLE EUROS (310.000 €) divisé en TROIS MILLE CENT ACTIONS de CENT EUROS,
* par incorporation au compte "capital social" par prélèvement d'une partie de la "Réserve Statutaire", de la somme de TRENTE TROIS MILLE QUATRE CENT SOIXANTE SIX FRANCS SOIXANTE DIX CENTIMES (33.466,70 F),
ainsi qu'il résulte d'une attestation en date du 26 novembre 2001 délivrée par M. Louis VIALE et Mme Simone DUMOLLARD, Commissaires aux Comptes de la société et qui est demeurée jointe et annexée audit acte ;
* par diminution de la valeur nominale des MILLE actions existantes qui sera ainsi portée de la somme de MILLE FRANCS à celle de CENT EUROS ;
* et par la création de MILLE CENT actions de CENT EUROS chacune.
- décidé :
* que la justification de la diminution de la valeur nominale des actions anciennes de la somme de MILLE FRANCS à celle de CENT EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions ;
* et qu'il sera procédé soit à l'impression matérielle des MILLE CENT actions nouvelles pour en permettre l'attribution aux actionnaires dans les délais légaux, soit à l'établissement des certificats nominatifs d'actions intitulés au nom des propriétaires.
- que les actions nouvelles créées auront jouissance à compter du 11 décembre 2001 et qu'elles seront soumises à toutes les obligations résultant des statuts de la société à l'instar des actions anciennes.
- pris acte, à la suite de l'approbation des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 27 février 2001, par le Gouvernement Princier et du dépôt du procès-verbal aux minutes du notaire soussigné, que l'article 5 des statuts soit désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de 310.000 Euros, divisé en 3.100 actions de 100 Euros chacune de valeur nominale, à libérer intégralement à la souscription".
V. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 11 décembre 2001, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 19 décembre 2001.
Monaco, le 21 décembre 2001.
Signé : H. REY.