Augmentation de Capital - Modifications aux Statuts - "SOCIETE ANONYME ROCCA BELLA" (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I. - Aux termes d'une délibération prise, au siège social, le dix-neuf juin deux mille un, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "SOCIETE ANONYME ROCCA BELLA", réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont décidé, à l'unanimité sous réserve des autorisations gouvernementales :
a) - De modifier la valeur nominale des actions de CENT FRANCS (100 F) afin d'en permettre la conversion en euros et d'en élever le nominal à TRENTE EUROS (30 €) ;
- d'augmenter le capital social par incorporation des réserves facultatives à concurrence d'un montant de QUATRE CENT QUATRE VINGT QUATRE MILLE CINQ CENT SEIZE FRANCS VINGT DEUX CENTIMES (484.516,22 F) correspondant à la différence entre la conversion de CENT CINQUANTE MILLE CENT QUATRE VINGTS EUROS et le capital actuel de CINQ CENT MILLE SIX CENTS FRANCS.
En conséquence de quoi, les actions dont le montant nominal a été majoré, demeurent réparties sans changement entre les actionnaires et sont libérées intégralement.
b) En conséquence de ce qui précède, de modifier l'article 5 (capital social) des statuts ;
c) De modifier l'article 6 (modification du capital social) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 6"
a) Augmentation du capital social
L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital.
Le capital existant doit être intégralement libéré avant toute augmentation de capital en numéraire. Il peut être procédé à une augmentation de capital en nature alors même que le capital existant n'est pas intégralement libéré.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence irréductible à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable pendant la période de souscription, dans les conditions et sous les réserves prévues dans les statuts, s'il provient d'une action elle-même négociable.
L'Assemblée Générale Extraordinaire qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription. Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. La majorité requise par cette décision est calculée après déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
Les actionnaires peuvent également renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription.
L'Assemblée Générale Extraordinaire qui décide l'augmentation peut aussi décider que les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées à ceux des souscripteurs à titre irréductible qui auront également souscrit, à titre réductible, un nombre d'actions supérieur à celui auquel ils pouvaient prétendre. L'attribution sera faite à proportion des droits de souscription irréductibles dont ils disposent et dans la limite de leur demande.
b) Réduction du capital social
L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires peut aussi décider la réduction du capital social notamment pour cause de pertes, le tout dans les limites et sous les réserves prévues par la loi. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité entre actionnaires.
II. - Les résolutions prises par ladite Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 19 juin 2001 ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 20 août 2001, publié au "Journal de Monaco", feuille n° 7.509 du 24 août 2001.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 19 juin 2001, et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation précité, du 20 août 2001, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes de Me REY, Notaire soussigné, par acte en date du 5 octobre 2001.
IV. - Par acte dressé également, le 5 octobre 2001, par ledit Me REY, le Conseil d'Administration a :
- constaté, qu'en application des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du dix neuf juin deux mille un, approuvées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du vingt août deux mille un,
il a été, incorporé au compte "Capital social", la somme de QUATRE CENT QUATRE VINGT QUATRE MILLE CINQ CENT SEIZE FRANCS VINGT DEUX CENTIMES (484.516,22 F), prélevée sur les "Réserves Facultatives" en vue de l'augmentation de capital de la société de la somme de CINQ CENT MILLE SIX CENTS FRANCS (500.600 F) à celle de CENT CINQUANTE MILLE CENT QUATRE VINGTS EUROS (150.180 €), par élévation de la valeur nominale de la somme de CENT FRANCS à celle de TRENTE EUROS des CINQ MILLE SIX actions existantes,
lesquelles "Réserves Facultatives" présentent un montant suffisant à cet effet, ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par Mme Bettina DOTTA et M. Jean-Paul SAMBA, Commissaires aux Comptes de la société, en date du vingt août deux mille un, qui est demeurée jointe et annexée audit acte,
- déclaré que la justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de CENT FRANCS à celle de TRENTE EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions,
- pris acte, à la suite de l'approbation des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 19 juin 2001, par le Gouvernement Princier et du dépôt du procès-verbal aux minutes du notaire soussigné, que l'article 5 des statuts soit désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE CENT QUATRE VINGTS (150.180) EUROS, divisé en CINQ MILLE SIX (5.006) actions de TRENTE (30) EUROS chacune de valeur nominale".
V. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 5 octobre 2001, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 10 octobre 2001.
Monaco, le 12 octobre 2001.
Signé : H. REY.
a) - De modifier la valeur nominale des actions de CENT FRANCS (100 F) afin d'en permettre la conversion en euros et d'en élever le nominal à TRENTE EUROS (30 €) ;
- d'augmenter le capital social par incorporation des réserves facultatives à concurrence d'un montant de QUATRE CENT QUATRE VINGT QUATRE MILLE CINQ CENT SEIZE FRANCS VINGT DEUX CENTIMES (484.516,22 F) correspondant à la différence entre la conversion de CENT CINQUANTE MILLE CENT QUATRE VINGTS EUROS et le capital actuel de CINQ CENT MILLE SIX CENTS FRANCS.
En conséquence de quoi, les actions dont le montant nominal a été majoré, demeurent réparties sans changement entre les actionnaires et sont libérées intégralement.
b) En conséquence de ce qui précède, de modifier l'article 5 (capital social) des statuts ;
c) De modifier l'article 6 (modification du capital social) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 6"
a) Augmentation du capital social
L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital.
Le capital existant doit être intégralement libéré avant toute augmentation de capital en numéraire. Il peut être procédé à une augmentation de capital en nature alors même que le capital existant n'est pas intégralement libéré.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence irréductible à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable pendant la période de souscription, dans les conditions et sous les réserves prévues dans les statuts, s'il provient d'une action elle-même négociable.
L'Assemblée Générale Extraordinaire qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription. Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. La majorité requise par cette décision est calculée après déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
Les actionnaires peuvent également renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription.
L'Assemblée Générale Extraordinaire qui décide l'augmentation peut aussi décider que les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées à ceux des souscripteurs à titre irréductible qui auront également souscrit, à titre réductible, un nombre d'actions supérieur à celui auquel ils pouvaient prétendre. L'attribution sera faite à proportion des droits de souscription irréductibles dont ils disposent et dans la limite de leur demande.
b) Réduction du capital social
L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires peut aussi décider la réduction du capital social notamment pour cause de pertes, le tout dans les limites et sous les réserves prévues par la loi. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité entre actionnaires.
II. - Les résolutions prises par ladite Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 19 juin 2001 ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 20 août 2001, publié au "Journal de Monaco", feuille n° 7.509 du 24 août 2001.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 19 juin 2001, et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation précité, du 20 août 2001, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes de Me REY, Notaire soussigné, par acte en date du 5 octobre 2001.
IV. - Par acte dressé également, le 5 octobre 2001, par ledit Me REY, le Conseil d'Administration a :
- constaté, qu'en application des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du dix neuf juin deux mille un, approuvées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du vingt août deux mille un,
il a été, incorporé au compte "Capital social", la somme de QUATRE CENT QUATRE VINGT QUATRE MILLE CINQ CENT SEIZE FRANCS VINGT DEUX CENTIMES (484.516,22 F), prélevée sur les "Réserves Facultatives" en vue de l'augmentation de capital de la société de la somme de CINQ CENT MILLE SIX CENTS FRANCS (500.600 F) à celle de CENT CINQUANTE MILLE CENT QUATRE VINGTS EUROS (150.180 €), par élévation de la valeur nominale de la somme de CENT FRANCS à celle de TRENTE EUROS des CINQ MILLE SIX actions existantes,
lesquelles "Réserves Facultatives" présentent un montant suffisant à cet effet, ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par Mme Bettina DOTTA et M. Jean-Paul SAMBA, Commissaires aux Comptes de la société, en date du vingt août deux mille un, qui est demeurée jointe et annexée audit acte,
- déclaré que la justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de CENT FRANCS à celle de TRENTE EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions,
- pris acte, à la suite de l'approbation des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 19 juin 2001, par le Gouvernement Princier et du dépôt du procès-verbal aux minutes du notaire soussigné, que l'article 5 des statuts soit désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE CENT QUATRE VINGTS (150.180) EUROS, divisé en CINQ MILLE SIX (5.006) actions de TRENTE (30) EUROS chacune de valeur nominale".
V. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 5 octobre 2001, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 10 octobre 2001.
Monaco, le 12 octobre 2001.
Signé : H. REY.