Augmentation de Capital - Modification aux Statuts - "SOCIETE DE L'EXPLOITATION DE L'HOTEL DE FRANCE" (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I. - Aux termes d'une délibération prise, au siège social, le dix sept avril deux mille un, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "SOCIETE DE L'EXPloiTATION DE L'HOTEL DE FRANCE", réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont décidé, à l'unanimité sous réserve des autorisations gouvernementales :
a) - De modifier la valeur nominale des actions de CENT FRANCS (100 F) afin d'en permettre la conversion en euros et d'en élever le nominal à TRENTE SEPT EUROS CINQUANTE CENTS (37,50 €) ;
- d'augmenter le capital social par incorporation des réserves facultatives à concurrence d'un montant de CINQ CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (583.935,50 F) correspondant à la différence entre la conversion de CENT CINQUANTE MILLE EUROS et le capital actuel de QUATRE CENT MILLE FRANCS.
En conséquence de quoi, les actions dont le montant nominal vient d'être majoré, demeurent réparties sans changement entre les actionnaires et sont libérées intégralement.
b) En conséquence de ce qui précède, de modifier l'article 6 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par ladite Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 17 avril 2001 ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 20 août 2001 publié au "Journal de Monaco", feuille n° 7.509 du 24 août 2001.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 17 avril 2001 et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation précité, du 20 août 2001, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes de Me REY, Notaire soussigné, par acte en date du 1er octobre 2001.
IV. - Par acte dressé également, le 1er octobre 2001, par ledit Me REY, le Conseil Administration a :
- constaté qu'en application des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 17 avril 2001 approuvées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 20 août 2001, dont une ampliation a été déposée, le même jour, au rang des minutes du notaire soussigné,
il a été incorporé la somme de CINQ CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (583.935,50 F) prélevée sur les Réserves Facultatives en vue de l'augmentation de capital de la société de la somme de QUATRE CENT MILLE FRANCS à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, par élévation de la valeur nominale de la somme de CENT FRANCS à TRENTE SEPT EUROS CINQUANTE CENTS des QUATRE MILLE actions existantes,
résultant d'une attestation délivrée par M. Roland MELAN et Mlle Barbara FUSINA, Commissaires aux Comptes de la société, qui présente un montant suffisant à cet effet et qui est demeurée jointe et annexée audit acte,
- déclaré que la justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de CENT FRANCS à celle de TRENTE SEPT EUROS CINQUANTE CENTS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions,
- pris acte, à la suite de l'approbation des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 17 avril 2001, par le Gouvernement Princier et du dépôt du procès-verbal aux minutes du notaire soussigné, que l'article 6 des statuts soit désormais Rédigé comme suit :
"ARTICLE 6"
"Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE (150. 000) EUROS, divisé en QUATRE MILLE (4. 000) actions de TRENTE SEPT EUROS CINQUANTE CENTS (37, 50) chacune, de valeur nominale".
V. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 1er octobre 2001, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 10 octobre 2001.
Monaco, le 12 octobre 2001.
Signé : H. REY.
a) - De modifier la valeur nominale des actions de CENT FRANCS (100 F) afin d'en permettre la conversion en euros et d'en élever le nominal à TRENTE SEPT EUROS CINQUANTE CENTS (37,50 €) ;
- d'augmenter le capital social par incorporation des réserves facultatives à concurrence d'un montant de CINQ CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (583.935,50 F) correspondant à la différence entre la conversion de CENT CINQUANTE MILLE EUROS et le capital actuel de QUATRE CENT MILLE FRANCS.
En conséquence de quoi, les actions dont le montant nominal vient d'être majoré, demeurent réparties sans changement entre les actionnaires et sont libérées intégralement.
b) En conséquence de ce qui précède, de modifier l'article 6 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par ladite Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 17 avril 2001 ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 20 août 2001 publié au "Journal de Monaco", feuille n° 7.509 du 24 août 2001.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 17 avril 2001 et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation précité, du 20 août 2001, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes de Me REY, Notaire soussigné, par acte en date du 1er octobre 2001.
IV. - Par acte dressé également, le 1er octobre 2001, par ledit Me REY, le Conseil Administration a :
- constaté qu'en application des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 17 avril 2001 approuvées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 20 août 2001, dont une ampliation a été déposée, le même jour, au rang des minutes du notaire soussigné,
il a été incorporé la somme de CINQ CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (583.935,50 F) prélevée sur les Réserves Facultatives en vue de l'augmentation de capital de la société de la somme de QUATRE CENT MILLE FRANCS à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, par élévation de la valeur nominale de la somme de CENT FRANCS à TRENTE SEPT EUROS CINQUANTE CENTS des QUATRE MILLE actions existantes,
résultant d'une attestation délivrée par M. Roland MELAN et Mlle Barbara FUSINA, Commissaires aux Comptes de la société, qui présente un montant suffisant à cet effet et qui est demeurée jointe et annexée audit acte,
- déclaré que la justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de CENT FRANCS à celle de TRENTE SEPT EUROS CINQUANTE CENTS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions,
- pris acte, à la suite de l'approbation des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 17 avril 2001, par le Gouvernement Princier et du dépôt du procès-verbal aux minutes du notaire soussigné, que l'article 6 des statuts soit désormais Rédigé comme suit :
"ARTICLE 6"
"Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE (150. 000) EUROS, divisé en QUATRE MILLE (4. 000) actions de TRENTE SEPT EUROS CINQUANTE CENTS (37, 50) chacune, de valeur nominale".
V. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 1er octobre 2001, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 10 octobre 2001.
Monaco, le 12 octobre 2001.
Signé : H. REY.