Augmentation de Capital - Modification aux Statuts - "AGFRACO MONACO S.A." (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I. - Aux termes d'une délibération prise au siège social, le dix huit avril deux mille un les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "AGFRACO MONACO S.A.", réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont décidé à l'unanimité, sous réserve des autorisations gouvernementales :
a) D'augmenter le capital social de la somme de SIX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (650.000 F) à celle de NEUF CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (983.935,50 F) :
- par prélèvement sur la réserve spéciale d'une somme de DEUX CENT DEUX MILLE SEPT CENT QUARANTE QUATRE FRANCS DIX CENTIMES (202.744,10 F) à l'effet d'élever la valeur nominale des MILLE TROIS CENTS actions existantes de la somme de CINQ CENTS FRANCS (500 F) à celle de CENT EUROS (100 €) ;
- par la création de DEUX CENTS actions nouvelles de CENT EUROS chacune entièrement souscrites par un seul actionnaire par incorporation de son compte courant d'actionnaire à concurrence de CENT TRENTE ET UN MILLE CENT QUATRE VINGT ONZE FRANCS QUARANTE CENTIMES (131.191,40 F),
les autres actionnaires renonçant à leur droit préférentiel de souscription.
b) De modifier en conséquence, l'article 5 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 avril 2001 ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 4 juillet 2001, publié au "Journal de Monaco" le 13 juillet 2001.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 18 avril 2001 et une Ampliation de l'arrêté Ministériel d'autorisation, précité, du 4 juillet 2001 ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 18 septembre 2001.
IV. - Par acte dressé également, le 18 septembre 2001, le Conseil d'Administration a :
- Pris acte de la renonciation par deux personnes physiques à leur droit préférentiel de souscription, à l'augmentation de capital ci-après visée,
ainsi qu'il résulte de la première résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du dix huit avril deux mille un, sus-analysée ;
- Déclaré, qu'en application des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du dix huit avril deux mille un, approuvées par l'arrêté ministériel du quatre juillet deux mille un, il a été incorporé au compte "capital social" :
- une somme de DEUX CENT DEUX MILLE SEPT CENT QUARANTE QUATRE FRANCS DIX CENTIMES (202.744,10 F) prélevée sur la réserve spéciale ;
- une somme de CENT TRENTE ET UN MILLE CENT QUATRE VINGT ONZE FRANCS QUARANTE CENTIMES (131.191,40 F), par incorporation d'un compte courant d'actionnaire,
ainsi qu'il résulte d'une attestation en date du vingt trois juillet deux mille un délivrée par MM. Jean BOERI et Paul STEFANELLI, Commissaires aux Comptes de la société, qui est demeurée jointe et annexée audit acte.
- Décidé que pour la réalisation de l'augmentation de capital, la valeur nominale des MILLE TROIS CENTS actions existantes sera portée de la somme de CINQ CENTS FRANCS à celle de CENT EUROS et qu'il sera créé DEUX CENTS actions nouvelles de CENT EUROS chacune ;
- Décidé que l'élévation de la valeur nominale des MILLE TROIS CENTS actions existantes de la somme de CINQ CENTS FRANCS à celle de CENT EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions et qu'il sera procédé à l'impression matérielle des DEUX CENTS actions nouvelles pour en permettre l'attribution à l'actionnaire dans les délais légaux, soit à l'établissement des certificats nominatifs d'actions intitulés au nom du propriétaire.
- Décidé que les DEUX CENTS actions nouvelles créées auront jouissance à compter du 18 septembre 2001 qu'elles seront soumises à toutes les obligations résultant des statuts de la société à l'instar des actions anciennes.
V. - Par délibération prise, le 18 septembre 2001 les actionnaires de la société, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration pardevant Me REY, notaire de la société, relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de SIX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS se trouve définitivement réalisée.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 5 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, divisé en mille cinq cents actions de cent Euros chacune de valeur nominale, entièrement libérées, le capital social peut être augmenté ou réduit de toutes manières après décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires approuvée par arrêté ministériel".
VI. - Le procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée du 18 septembre 2001 a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (18 septembre 2001).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 18 septembre 2001, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 3 octobre 2001.
Monaco, le 5 octobre 2001.
Signé : H. REY.
a) D'augmenter le capital social de la somme de SIX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (650.000 F) à celle de NEUF CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (983.935,50 F) :
- par prélèvement sur la réserve spéciale d'une somme de DEUX CENT DEUX MILLE SEPT CENT QUARANTE QUATRE FRANCS DIX CENTIMES (202.744,10 F) à l'effet d'élever la valeur nominale des MILLE TROIS CENTS actions existantes de la somme de CINQ CENTS FRANCS (500 F) à celle de CENT EUROS (100 €) ;
- par la création de DEUX CENTS actions nouvelles de CENT EUROS chacune entièrement souscrites par un seul actionnaire par incorporation de son compte courant d'actionnaire à concurrence de CENT TRENTE ET UN MILLE CENT QUATRE VINGT ONZE FRANCS QUARANTE CENTIMES (131.191,40 F),
les autres actionnaires renonçant à leur droit préférentiel de souscription.
b) De modifier en conséquence, l'article 5 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 avril 2001 ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 4 juillet 2001, publié au "Journal de Monaco" le 13 juillet 2001.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 18 avril 2001 et une Ampliation de l'arrêté Ministériel d'autorisation, précité, du 4 juillet 2001 ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 18 septembre 2001.
IV. - Par acte dressé également, le 18 septembre 2001, le Conseil d'Administration a :
- Pris acte de la renonciation par deux personnes physiques à leur droit préférentiel de souscription, à l'augmentation de capital ci-après visée,
ainsi qu'il résulte de la première résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du dix huit avril deux mille un, sus-analysée ;
- Déclaré, qu'en application des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du dix huit avril deux mille un, approuvées par l'arrêté ministériel du quatre juillet deux mille un, il a été incorporé au compte "capital social" :
- une somme de DEUX CENT DEUX MILLE SEPT CENT QUARANTE QUATRE FRANCS DIX CENTIMES (202.744,10 F) prélevée sur la réserve spéciale ;
- une somme de CENT TRENTE ET UN MILLE CENT QUATRE VINGT ONZE FRANCS QUARANTE CENTIMES (131.191,40 F), par incorporation d'un compte courant d'actionnaire,
ainsi qu'il résulte d'une attestation en date du vingt trois juillet deux mille un délivrée par MM. Jean BOERI et Paul STEFANELLI, Commissaires aux Comptes de la société, qui est demeurée jointe et annexée audit acte.
- Décidé que pour la réalisation de l'augmentation de capital, la valeur nominale des MILLE TROIS CENTS actions existantes sera portée de la somme de CINQ CENTS FRANCS à celle de CENT EUROS et qu'il sera créé DEUX CENTS actions nouvelles de CENT EUROS chacune ;
- Décidé que l'élévation de la valeur nominale des MILLE TROIS CENTS actions existantes de la somme de CINQ CENTS FRANCS à celle de CENT EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions et qu'il sera procédé à l'impression matérielle des DEUX CENTS actions nouvelles pour en permettre l'attribution à l'actionnaire dans les délais légaux, soit à l'établissement des certificats nominatifs d'actions intitulés au nom du propriétaire.
- Décidé que les DEUX CENTS actions nouvelles créées auront jouissance à compter du 18 septembre 2001 qu'elles seront soumises à toutes les obligations résultant des statuts de la société à l'instar des actions anciennes.
V. - Par délibération prise, le 18 septembre 2001 les actionnaires de la société, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration pardevant Me REY, notaire de la société, relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de SIX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS se trouve définitivement réalisée.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 5 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, divisé en mille cinq cents actions de cent Euros chacune de valeur nominale, entièrement libérées, le capital social peut être augmenté ou réduit de toutes manières après décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires approuvée par arrêté ministériel".
VI. - Le procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée du 18 septembre 2001 a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (18 septembre 2001).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 18 septembre 2001, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 3 octobre 2001.
Monaco, le 5 octobre 2001.
Signé : H. REY.