Augmentation de Capital - Modification aux statuts - "METROPOLE REAL ESTATE S.A.M." (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I. - Aux termes d'une délibération prise, au siège social, le 1er février 2001, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "METROPOLE REAL ESTATE S.A.M.", réunis en assemblée générale extraordinaire, ont décidé à l'unanimité, sous réserve des autorisations gouvernementales :
a) D'élever la valeur nominale des CINQ MILLE actions existantes de la somme de CENT FRANCS (100 F) à celle de TRENTE EUROS (30 e) et en conséquence d'augmenter le capital social de la somme de CINQ CENT MILLE FRANCS (500.000 F) à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €) par incorporation d'une somme de QUATRE CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (483.935,50 F) prélevée sur le report des exercices antérieurs ;
b) De modifier, en conséquence, l'article 5 (capital social).
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1er février 2001 ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 6 juin 2001, publié au "Journal de Monaco", le 15 juin 2001.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 1er février 2001 et une ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 6 juin 2001 ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 11 septembre 2001.
IV. - Par acte dressé également le 11 septembre 2001, le Conseil d'Administration a :
- Déclaré, qu'en application des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 1er février 2001, approuvées par l'arrêté ministériel du 6 juin 2001, il a été incorporé au compte "capital social" par prélèvement sur le "Report des exercices antérieurs", la somme de QUATRE CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (483.935,50 F), résultant d'une attestation délivrée par MM. Alain LECLERCQ et Roland MELAN, Commissaires aux Comptes de la société en date du 6 juin 2001, qui présente un montant suffisant à cet effet et qui est demeurée annexée audit acte.
- Décidé que pour la réalisation de l'augmentation de capital, la valeur nominale des CINQ MILLE actions existantes sera portée de la somme de CENT FRANCS à celle de TRENTE EUROS.
- Décidé que la justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de CENT FRANCS à celle de TRENTE EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions.
V. - Par délibération prise le 11 septembre 2001 les actionnaires de la société, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration pardevant Me REY, notaire de la société, relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de CINQ CENT MILLE FRANCS à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS se trouve définitivement réalisée.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 5 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE (150.000) Euros, divisé en CINQ MILLE (5.000) actions de TRENTE (30) Euros chacune, de valeur nominale."
VI. - Le procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée du 11 septembre 2001 a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (11 septembre 2001).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités du 11 septembre 2001, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 20 septembre 2001.
Monaco, le 21 septembre 2001.
Signé : H. REY.
a) D'élever la valeur nominale des CINQ MILLE actions existantes de la somme de CENT FRANCS (100 F) à celle de TRENTE EUROS (30 e) et en conséquence d'augmenter le capital social de la somme de CINQ CENT MILLE FRANCS (500.000 F) à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €) par incorporation d'une somme de QUATRE CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (483.935,50 F) prélevée sur le report des exercices antérieurs ;
b) De modifier, en conséquence, l'article 5 (capital social).
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1er février 2001 ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 6 juin 2001, publié au "Journal de Monaco", le 15 juin 2001.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 1er février 2001 et une ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 6 juin 2001 ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 11 septembre 2001.
IV. - Par acte dressé également le 11 septembre 2001, le Conseil d'Administration a :
- Déclaré, qu'en application des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 1er février 2001, approuvées par l'arrêté ministériel du 6 juin 2001, il a été incorporé au compte "capital social" par prélèvement sur le "Report des exercices antérieurs", la somme de QUATRE CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (483.935,50 F), résultant d'une attestation délivrée par MM. Alain LECLERCQ et Roland MELAN, Commissaires aux Comptes de la société en date du 6 juin 2001, qui présente un montant suffisant à cet effet et qui est demeurée annexée audit acte.
- Décidé que pour la réalisation de l'augmentation de capital, la valeur nominale des CINQ MILLE actions existantes sera portée de la somme de CENT FRANCS à celle de TRENTE EUROS.
- Décidé que la justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de CENT FRANCS à celle de TRENTE EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions.
V. - Par délibération prise le 11 septembre 2001 les actionnaires de la société, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration pardevant Me REY, notaire de la société, relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de CINQ CENT MILLE FRANCS à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS se trouve définitivement réalisée.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 5 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE (150.000) Euros, divisé en CINQ MILLE (5.000) actions de TRENTE (30) Euros chacune, de valeur nominale."
VI. - Le procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée du 11 septembre 2001 a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (11 septembre 2001).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités du 11 septembre 2001, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 20 septembre 2001.
Monaco, le 21 septembre 2001.
Signé : H. REY.