Statuts mis à jour - "BANQUE PASCHE MONACO" (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
STATUTS
TITRE I
FORME - DENOMINATION - SIEGE
OBJET - DUREE
Article Premier
Forme - Dénomination
Il est formé, entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être par la suite, une Société Anonyme Monégasque qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et les présents statuts.
Cette société prend la dénomination de "BANQUE PASCHE MONACO".
Art. 2.
Siège social
Le siège social de la société est fixé à Monaco.
Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d'Administration après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier.
Art. 3.
Objet
La société a pour objet, tant dans la Principauté de Monaco qu'à l'Etranger :
- toutes opérations de banque et opérations connexes ainsi que toutes activités relatives à la gestion de portefeuille et aux activités boursières assimilées, telles qu'elles sont définies par la loi bancaire applicable.
- et généralement, toutes opérations mobilières ou immobilières se rattachant à l'objet ci-dessus.
Art. 4.
Durée
La durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf années.
TITRE II
CAPITAL - ACTIONS
Art. 5.
Capital
Le capital social est fixé à la somme de cinq millions six cent mille euros, divisé en trois cent cinquante mille actions de seize euros chacune de valeur nominale, souscrites en numéraire et libérées intégralement à la souscription.
Art. 6.
Modification du capital - Forme des actions
a) Augmentation du capital social
L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital.
Le capital existant doit être intégralement libéré avant toute augmentation de capital en numéraire. Il peut être procédé à une augmentation de capital en nature alors même que le capital existant n'est pas intégralement libéré.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence irréductible à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable pendant la période de souscription, dans les conditions et sous les réserves prévues dans les statuts, s'il provient d'une action elle-même négociable.
L'Assemblée Générale Extraordinaire qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription. Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. La majorité requise par cette décision est calculée après déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
Les actionnaires peuvent également renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription.
L'Assemblée Générale Extraordinaire qui décide l'augmentation peut aussi décider que les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées à ceux des souscripteurs à titre irréductible, qui auront également souscrit à titre réductible, un nombre d'actions supérieur à celui auquel ils pouvaient prétendre. L'attribution sera faite à proportion des droits de souscription irréductible dont ils disposent et dans la limite de leur demande.
b) Réduction du capital social
L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires peut aussi décider la réduction du capital social notamment pour cause de pertes, le tout dans les limites et sous les réserves, prévues par la loi. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité entre actionnaires.
c) Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Les titres provisoires ou définitifs d'actions sont extraits d'un livre à souches, numérotés, frappés du timbre de la société et revêtus de la signature de deux administrateurs. L'une de ces deux signatures peut être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe.
La propriété des actions nominatives est établie par une inscription sur les registres de la société.
Leur transmission s'opère en vertu d'un transfert inscrit sur lesdits registres.
Ce transfert est signé par le cédant et le cessionnaire ou leur fondé de pouvoir respectif.
La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public.
d) Restriction au transfert des actions
Les actions sont librement transmissibles ou cessibles entre les actionnaires.
Elles ne peuvent être cédées ou transmises à des personnes physiques ou morales n'ayant pas la qualité d'actionnaire qu'autant que ces personnes auront été préalablement agréées par le Conseil d'Administration qui n'a, en aucun cas, à faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus.
A cet effet, une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms, adresse (ou dénomination, forme juridique et siège s'il s'agit d'une personne morale) du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les modalités de paiement, les nom, prénoms et adresse de l'expert choisi en cas de recours à la procédure de détermination du prix ci-après visée et un domicile élu en Principauté de Monaco, est notifiée par lettre recommandée par l'actionnaire cédant au Président du Conseil d'Administration de la Société, au siège social.
A cette demande doivent être joints le certificat d'inscription des actions à transmettre et un bordereau de transfert pour permettre, le cas échéant, au Conseil d'Administration de régulariser la cession, en cas de non agrément et de désignation du cessionnaire par le Conseil d'Administration ainsi qu'il sera dit ci-après.
Le Conseil d'Administration doit faire connaître, au cédant, au domicile élu dans sa demande, dans le délai d'un mois à compter de la réception de celle-ci, s'il agrée ou non le cessionnaire proposé.
Si le Conseil d'Administration n'a pas notifié sa décision au cédant dans le mois du jour de la réception de sa demande, l'agrément est réputé acquis et la cession peut intervenir. Si le cessionnaire proposé n'est pas agréé, l'actionnaire ayant fait part de son intention de céder pourra revenir sur cette décision et conserver ses actions, en notifiant par lettre recommandée avec accusé de réception sa décision au Président du Conseil d'Administration dans les dix jours de la notification à lui faite du refus d'agrément.
Dans le cas où l'actionnaire persisterait dans son intention de céder les actions indiquées dans la demande d'agrément, le Conseil d'Administration sera tenu, dans le mois de l'expiration de ce délai de dix jours ou de la réception de la réponse de l'actionnaire confirmant son intention de céder les actions concernées, de faire acquérir lesdites actions par les personnes physiques ou morales qu'il désignera et ce, moyennant un prix qui, sauf entente entre les intéressés, sera déterminé par deux experts nommés, l'un par le cédant et l'autre par le Conseil d'Administration, étant entendu que ces experts, s'il y a lieu, s'en adjoindront un troisième qui statuera en dernier ressort et qu'en cas de refus par l'une des parties de désigner son expert ou si les experts désignés ne peuvent s'entendre pour la désignation d'un troisième expert, il sera procédé à cette ou ces désignations par M. le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco, à la requête de la partie la plus diligente.
Si à l'expiration du délai d'un mois à lui accordé ci-dessus, l'achat de l'intégralité des actions à céder n'étaient pas effectivement réalisé par le (ou les) cessionnaire(s) proposé(s) par le Conseil d'Administration, l'agrément à la cession souhaitée par le cédant serait alors considéré comme donné.
Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession, même aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions par voie de donation et aux mutations par décès.
Les adjudicataires, ainsi que les héritiers et les légataires, doivent, dans les trois mois de l'adjudication ou du décès, informer le Président du Conseil d'Administration par lettre recommandée de la transmission opérée à leur profit. De même, en cas de donation, le donateur doit notifier son intention au Président du Conseil d'Administration par lettre recommandée, avec indication des nom, prénoms, qualité et domicile du donataire éventuel, ainsi que le nombre d'actions sur lequel porterait la donation.
Le Conseil d'Administration est alors tenu, dans le délai d'un mois de la réception de la lettre recommandée prévue au paragraphe précédent, de statuer sur l'agrément du bénéficiaire de la transmission d'actions.
A défaut d'agrément, les adjudicataires, héritiers et légataires, ainsi que le donataire, si le donateur ne renonce pas à son projet de donation, sont soumis au droit de préemption des personnes physiques ou morales désignées par le Conseil d'Administration, de la manière, dans les conditions de délais et moyennant un prix fixé ainsi qu'il est dit ci-dessus, ce prix étant toutefois, en cas d'adjudication, celui auquel cette adjudication aura été prononcée.
S'il n'a pas été usé du droit de préemption par le Conseil d'Administration, ou si l'exercice de ce droit n'a pas absorbé la totalité des actions faisant l'objet de la mutation, les adjudicataires, donataires, héritiers et légataires, bien que non agréés, demeureront définitivement propriétaires des actions à eux transmises.
Dans les divers cas ci-dessus prévus, le transfert des actions au nom du ou des cessionnaires pourra être régularisé d'office par le Conseil d'Administration, sans qu'il soit besoin de la signature du cédant.
Art. 7.
Droits et obligations attachés aux actions
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d'Administration et des Assemblées Générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Chaque action donne droit à une part proportionnelle dans la propriété de l'actif social et elle participe aux bénéfices sociaux dans la proportion indiquée ci-après. Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.
Tous les copropriétaires indivis d'une action ou tous les ayants droit à n'importe quel titre, même usufruitiers et nu-propriétaire, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.
Les représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni d'en demander le partage ou la liquidation. Ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'Assemblée Générale.
TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Art. 8.
Composition du Conseil d'Administration
La Société est administrée par un conseil composé de cinq membres au moins et de dix membres au plus nommés par l'Assemblée Générale.
Art. 9.
Actions de garantie
Les administrateurs doivent être propriétaires chacun de cinq actions. Ces actions sont affectées, en totalité, à la garantie des actes de l'administration, même de ceux qui seraient exclusivement personnels à l'un des administrateurs. Elles sont nominatives, inaliénables, frappées d'un timbre indiquant leur inaliénabilité et déposées dans la caisse sociale.
Art. 10.
Durée des fonctions
La durée des fonctions des administrateurs est de six années.
Le premier conseil restera en fonction jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se réunira pour statuer sur les comptes du sixième exercice et qui renouvellera le conseil en entier pour une nouvelle période de six années.
Il en sera de même ultérieurement. Tout membre sortant est rééligible.
En cas de vacance d'un ou plusieurs sièges d'Administrateur par suite de décès ou de démission, le Conseil d'Administration peut entre deux Assemblées Générales procéder à des nominations à titre provisoire.
L'Administrateur nommé en remplacement ne reste en fonction que pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Les nominations effectuées par le Conseil à titre provisoire sont soumises à ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil d'Administration n'en demeurent pas moins valables.
Art. 11.
Pouvoirs du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration aura les pouvoirs les plus étendus sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la société et faire toutes les opérations relatives à son objet.
Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu'il jugera convenables à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour l'administration courante de la société et pour l'exécution des décisions du Conseil d'Administration.
Tous les actes engageant la société, autorisés par le Conseil, ainsi que le retrait des fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers, débiteurs ou dépositaires, et les souscriptions avals, acceptations, endos ou acquits d'effets de commerce, doivent porter la signature de deux administrateurs, dont celle du président du Conseil d'Administration, à moins d'une délégation de pouvoirs par le Conseil d'Administration, à un administrateur, un directeur ou tout autre mandataire.
Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre des obligations ou à participer à des émissions groupées de telles obligations, en une ou plusieurs fois, jusqu'à concurrence d'un montant égal à sept millions six cent vingt deux mille quatre cent cinquante (7 622.450) euros, sous réserve dans chaque cas de mise en jeu de cette autorisation, de solliciter préalablement l'approbation du Gouvernement Princier.
Le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs pour fixer les modalités de chaque opération.
Art. 12.
Commissaires aux comptes
L'Assemblée Générale nomme un ou deux commissaires aux comptes, conformément à la loi n° 408 du vingt cinq janvier mil neuf cent quarante cinq.
TITRE IV
ASSEMBLEE GENERALE
Art. 13.
Convocation
Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire dans les six mois qui suivent la date de la clôture de l'exercice, par lettre simple, quinze jours avant la tenue de l'Assemblée.
Dans le cas où il est nécessaire de modifier les statuts ou d'émettre des obligations l'Assemblée Générale Extraordinaire sera convoquée de la même façon et au délai de quinze jours au moins.
Dans le cas où toutes les actions sont représentées, toutes assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable, sauf dispositions impératives de la loi.
Art. 14.
Procès verbaux - Registre des délibérations
Les décisions des assemblées sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial, signé par les membres du Bureau.
Une feuille de présence mentionnant les nom et domicile de chacun des actionnaires et le nombre d'actions dont il est titulaire, émargée par l'actionnaire ou son représentant et certifiée par le bureau de l'assemblée est annexée au procès verbal. Elle doit être communiquée à tout actionnaire requérant. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs, ou un administrateur délégué.
Art. 15.
Composition - Tenue et pouvoirs des Assemblées
Il n'est pas dérogé au droit commun pour toutes les questions touchant la composition, la tenue et les pouvoirs des assemblées.
TITRE V
COMPTES ANNUELS
AFFECTATION DES RESULTATS
Art. 16.
Année sociale
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Art. 17.
Affectation des résultats
Tous produits annuels, réalisés par la société, déduction faite des frais d'exploitation, des frais généraux ou d'administration, y compris tous amortissements normaux de l'actif et toutes provisions pour risques commerciaux, constituent le bénéfice net.
Ce bénéfice est réparti :
- cinq pour cent pour constituer un fonds de réserve ordinaire qui cessera d'être obligatoire lorsqu'il aura atteint une somme égale au dixième du capital social.
- Le solde, à la disposition de l'assemblée générale, laquelle, sur la proposition du conseil d'administration, pourra l'affecter, soit à l'attribution d'un tantième aux administrateurs, d'un dividende aux actions, soit à la constitution d'un fonds d'amortissement supplémentaire de réserves spéciales, soit le reporter à nouveau en totalité ou en partie.
TITRE VI
DISSOLUTION - LIQUIDATION - DIVERS
Art. 18.
Dissolution - Liquidation
En cas de perte des trois quarts du capital social, les administrateurs ou, à défaut, le ou les Commissaires aux Comptes, sont tenus de provoquer la réunion d'une Assemblée Générale Extraordinaire, à l'effet de se prononcer sur la question de savoir s'il y a lieu de dissoudre la société.
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale règle, sur la proposition du Conseil d'Administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de la liquidation.
Spécialement, l'Assemblée Générale régulièrement constituée conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le cours de la société et elle confère, notamment aux liquidateurs, tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs. Elle est présidée par les liquidateurs ; en cas d'absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président.
Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.
Art. 19.
Contestations
Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile à Monaco et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.
Pour le cas, toutefois, où l'actionnaire aurait omis de faire élection de domicile en Principauté, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de M. le Procureur Général près la Cour d'Appel de Monaco.
Monaco, le 23 mars 2001.
Signé : H. REY.
TITRE I
FORME - DENOMINATION - SIEGE
OBJET - DUREE
Article Premier
Forme - Dénomination
Il est formé, entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être par la suite, une Société Anonyme Monégasque qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et les présents statuts.
Cette société prend la dénomination de "BANQUE PASCHE MONACO".
Art. 2.
Siège social
Le siège social de la société est fixé à Monaco.
Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d'Administration après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier.
Art. 3.
Objet
La société a pour objet, tant dans la Principauté de Monaco qu'à l'Etranger :
- toutes opérations de banque et opérations connexes ainsi que toutes activités relatives à la gestion de portefeuille et aux activités boursières assimilées, telles qu'elles sont définies par la loi bancaire applicable.
- et généralement, toutes opérations mobilières ou immobilières se rattachant à l'objet ci-dessus.
Art. 4.
Durée
La durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf années.
TITRE II
CAPITAL - ACTIONS
Art. 5.
Capital
Le capital social est fixé à la somme de cinq millions six cent mille euros, divisé en trois cent cinquante mille actions de seize euros chacune de valeur nominale, souscrites en numéraire et libérées intégralement à la souscription.
Art. 6.
Modification du capital - Forme des actions
a) Augmentation du capital social
L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital.
Le capital existant doit être intégralement libéré avant toute augmentation de capital en numéraire. Il peut être procédé à une augmentation de capital en nature alors même que le capital existant n'est pas intégralement libéré.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence irréductible à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable pendant la période de souscription, dans les conditions et sous les réserves prévues dans les statuts, s'il provient d'une action elle-même négociable.
L'Assemblée Générale Extraordinaire qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription. Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. La majorité requise par cette décision est calculée après déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
Les actionnaires peuvent également renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription.
L'Assemblée Générale Extraordinaire qui décide l'augmentation peut aussi décider que les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées à ceux des souscripteurs à titre irréductible, qui auront également souscrit à titre réductible, un nombre d'actions supérieur à celui auquel ils pouvaient prétendre. L'attribution sera faite à proportion des droits de souscription irréductible dont ils disposent et dans la limite de leur demande.
b) Réduction du capital social
L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires peut aussi décider la réduction du capital social notamment pour cause de pertes, le tout dans les limites et sous les réserves, prévues par la loi. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité entre actionnaires.
c) Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Les titres provisoires ou définitifs d'actions sont extraits d'un livre à souches, numérotés, frappés du timbre de la société et revêtus de la signature de deux administrateurs. L'une de ces deux signatures peut être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe.
La propriété des actions nominatives est établie par une inscription sur les registres de la société.
Leur transmission s'opère en vertu d'un transfert inscrit sur lesdits registres.
Ce transfert est signé par le cédant et le cessionnaire ou leur fondé de pouvoir respectif.
La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public.
d) Restriction au transfert des actions
Les actions sont librement transmissibles ou cessibles entre les actionnaires.
Elles ne peuvent être cédées ou transmises à des personnes physiques ou morales n'ayant pas la qualité d'actionnaire qu'autant que ces personnes auront été préalablement agréées par le Conseil d'Administration qui n'a, en aucun cas, à faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus.
A cet effet, une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms, adresse (ou dénomination, forme juridique et siège s'il s'agit d'une personne morale) du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les modalités de paiement, les nom, prénoms et adresse de l'expert choisi en cas de recours à la procédure de détermination du prix ci-après visée et un domicile élu en Principauté de Monaco, est notifiée par lettre recommandée par l'actionnaire cédant au Président du Conseil d'Administration de la Société, au siège social.
A cette demande doivent être joints le certificat d'inscription des actions à transmettre et un bordereau de transfert pour permettre, le cas échéant, au Conseil d'Administration de régulariser la cession, en cas de non agrément et de désignation du cessionnaire par le Conseil d'Administration ainsi qu'il sera dit ci-après.
Le Conseil d'Administration doit faire connaître, au cédant, au domicile élu dans sa demande, dans le délai d'un mois à compter de la réception de celle-ci, s'il agrée ou non le cessionnaire proposé.
Si le Conseil d'Administration n'a pas notifié sa décision au cédant dans le mois du jour de la réception de sa demande, l'agrément est réputé acquis et la cession peut intervenir. Si le cessionnaire proposé n'est pas agréé, l'actionnaire ayant fait part de son intention de céder pourra revenir sur cette décision et conserver ses actions, en notifiant par lettre recommandée avec accusé de réception sa décision au Président du Conseil d'Administration dans les dix jours de la notification à lui faite du refus d'agrément.
Dans le cas où l'actionnaire persisterait dans son intention de céder les actions indiquées dans la demande d'agrément, le Conseil d'Administration sera tenu, dans le mois de l'expiration de ce délai de dix jours ou de la réception de la réponse de l'actionnaire confirmant son intention de céder les actions concernées, de faire acquérir lesdites actions par les personnes physiques ou morales qu'il désignera et ce, moyennant un prix qui, sauf entente entre les intéressés, sera déterminé par deux experts nommés, l'un par le cédant et l'autre par le Conseil d'Administration, étant entendu que ces experts, s'il y a lieu, s'en adjoindront un troisième qui statuera en dernier ressort et qu'en cas de refus par l'une des parties de désigner son expert ou si les experts désignés ne peuvent s'entendre pour la désignation d'un troisième expert, il sera procédé à cette ou ces désignations par M. le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco, à la requête de la partie la plus diligente.
Si à l'expiration du délai d'un mois à lui accordé ci-dessus, l'achat de l'intégralité des actions à céder n'étaient pas effectivement réalisé par le (ou les) cessionnaire(s) proposé(s) par le Conseil d'Administration, l'agrément à la cession souhaitée par le cédant serait alors considéré comme donné.
Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession, même aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions par voie de donation et aux mutations par décès.
Les adjudicataires, ainsi que les héritiers et les légataires, doivent, dans les trois mois de l'adjudication ou du décès, informer le Président du Conseil d'Administration par lettre recommandée de la transmission opérée à leur profit. De même, en cas de donation, le donateur doit notifier son intention au Président du Conseil d'Administration par lettre recommandée, avec indication des nom, prénoms, qualité et domicile du donataire éventuel, ainsi que le nombre d'actions sur lequel porterait la donation.
Le Conseil d'Administration est alors tenu, dans le délai d'un mois de la réception de la lettre recommandée prévue au paragraphe précédent, de statuer sur l'agrément du bénéficiaire de la transmission d'actions.
A défaut d'agrément, les adjudicataires, héritiers et légataires, ainsi que le donataire, si le donateur ne renonce pas à son projet de donation, sont soumis au droit de préemption des personnes physiques ou morales désignées par le Conseil d'Administration, de la manière, dans les conditions de délais et moyennant un prix fixé ainsi qu'il est dit ci-dessus, ce prix étant toutefois, en cas d'adjudication, celui auquel cette adjudication aura été prononcée.
S'il n'a pas été usé du droit de préemption par le Conseil d'Administration, ou si l'exercice de ce droit n'a pas absorbé la totalité des actions faisant l'objet de la mutation, les adjudicataires, donataires, héritiers et légataires, bien que non agréés, demeureront définitivement propriétaires des actions à eux transmises.
Dans les divers cas ci-dessus prévus, le transfert des actions au nom du ou des cessionnaires pourra être régularisé d'office par le Conseil d'Administration, sans qu'il soit besoin de la signature du cédant.
Art. 7.
Droits et obligations attachés aux actions
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d'Administration et des Assemblées Générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Chaque action donne droit à une part proportionnelle dans la propriété de l'actif social et elle participe aux bénéfices sociaux dans la proportion indiquée ci-après. Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.
Tous les copropriétaires indivis d'une action ou tous les ayants droit à n'importe quel titre, même usufruitiers et nu-propriétaire, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.
Les représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni d'en demander le partage ou la liquidation. Ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'Assemblée Générale.
TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Art. 8.
Composition du Conseil d'Administration
La Société est administrée par un conseil composé de cinq membres au moins et de dix membres au plus nommés par l'Assemblée Générale.
Art. 9.
Actions de garantie
Les administrateurs doivent être propriétaires chacun de cinq actions. Ces actions sont affectées, en totalité, à la garantie des actes de l'administration, même de ceux qui seraient exclusivement personnels à l'un des administrateurs. Elles sont nominatives, inaliénables, frappées d'un timbre indiquant leur inaliénabilité et déposées dans la caisse sociale.
Art. 10.
Durée des fonctions
La durée des fonctions des administrateurs est de six années.
Le premier conseil restera en fonction jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se réunira pour statuer sur les comptes du sixième exercice et qui renouvellera le conseil en entier pour une nouvelle période de six années.
Il en sera de même ultérieurement. Tout membre sortant est rééligible.
En cas de vacance d'un ou plusieurs sièges d'Administrateur par suite de décès ou de démission, le Conseil d'Administration peut entre deux Assemblées Générales procéder à des nominations à titre provisoire.
L'Administrateur nommé en remplacement ne reste en fonction que pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Les nominations effectuées par le Conseil à titre provisoire sont soumises à ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil d'Administration n'en demeurent pas moins valables.
Art. 11.
Pouvoirs du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration aura les pouvoirs les plus étendus sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la société et faire toutes les opérations relatives à son objet.
Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu'il jugera convenables à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour l'administration courante de la société et pour l'exécution des décisions du Conseil d'Administration.
Tous les actes engageant la société, autorisés par le Conseil, ainsi que le retrait des fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers, débiteurs ou dépositaires, et les souscriptions avals, acceptations, endos ou acquits d'effets de commerce, doivent porter la signature de deux administrateurs, dont celle du président du Conseil d'Administration, à moins d'une délégation de pouvoirs par le Conseil d'Administration, à un administrateur, un directeur ou tout autre mandataire.
Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre des obligations ou à participer à des émissions groupées de telles obligations, en une ou plusieurs fois, jusqu'à concurrence d'un montant égal à sept millions six cent vingt deux mille quatre cent cinquante (7 622.450) euros, sous réserve dans chaque cas de mise en jeu de cette autorisation, de solliciter préalablement l'approbation du Gouvernement Princier.
Le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs pour fixer les modalités de chaque opération.
Art. 12.
Commissaires aux comptes
L'Assemblée Générale nomme un ou deux commissaires aux comptes, conformément à la loi n° 408 du vingt cinq janvier mil neuf cent quarante cinq.
TITRE IV
ASSEMBLEE GENERALE
Art. 13.
Convocation
Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire dans les six mois qui suivent la date de la clôture de l'exercice, par lettre simple, quinze jours avant la tenue de l'Assemblée.
Dans le cas où il est nécessaire de modifier les statuts ou d'émettre des obligations l'Assemblée Générale Extraordinaire sera convoquée de la même façon et au délai de quinze jours au moins.
Dans le cas où toutes les actions sont représentées, toutes assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable, sauf dispositions impératives de la loi.
Art. 14.
Procès verbaux - Registre des délibérations
Les décisions des assemblées sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial, signé par les membres du Bureau.
Une feuille de présence mentionnant les nom et domicile de chacun des actionnaires et le nombre d'actions dont il est titulaire, émargée par l'actionnaire ou son représentant et certifiée par le bureau de l'assemblée est annexée au procès verbal. Elle doit être communiquée à tout actionnaire requérant. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs, ou un administrateur délégué.
Art. 15.
Composition - Tenue et pouvoirs des Assemblées
Il n'est pas dérogé au droit commun pour toutes les questions touchant la composition, la tenue et les pouvoirs des assemblées.
TITRE V
COMPTES ANNUELS
AFFECTATION DES RESULTATS
Art. 16.
Année sociale
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Art. 17.
Affectation des résultats
Tous produits annuels, réalisés par la société, déduction faite des frais d'exploitation, des frais généraux ou d'administration, y compris tous amortissements normaux de l'actif et toutes provisions pour risques commerciaux, constituent le bénéfice net.
Ce bénéfice est réparti :
- cinq pour cent pour constituer un fonds de réserve ordinaire qui cessera d'être obligatoire lorsqu'il aura atteint une somme égale au dixième du capital social.
- Le solde, à la disposition de l'assemblée générale, laquelle, sur la proposition du conseil d'administration, pourra l'affecter, soit à l'attribution d'un tantième aux administrateurs, d'un dividende aux actions, soit à la constitution d'un fonds d'amortissement supplémentaire de réserves spéciales, soit le reporter à nouveau en totalité ou en partie.
TITRE VI
DISSOLUTION - LIQUIDATION - DIVERS
Art. 18.
Dissolution - Liquidation
En cas de perte des trois quarts du capital social, les administrateurs ou, à défaut, le ou les Commissaires aux Comptes, sont tenus de provoquer la réunion d'une Assemblée Générale Extraordinaire, à l'effet de se prononcer sur la question de savoir s'il y a lieu de dissoudre la société.
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale règle, sur la proposition du Conseil d'Administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de la liquidation.
Spécialement, l'Assemblée Générale régulièrement constituée conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le cours de la société et elle confère, notamment aux liquidateurs, tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs. Elle est présidée par les liquidateurs ; en cas d'absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président.
Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.
Art. 19.
Contestations
Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile à Monaco et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.
Pour le cas, toutefois, où l'actionnaire aurait omis de faire élection de domicile en Principauté, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de M. le Procureur Général près la Cour d'Appel de Monaco.
Monaco, le 23 mars 2001.
Signé : H. REY.