Augmentation de capital - Modifications aux statuts - "SOCIETE AFRIQUE ASSISTANCE ET CONSEILS S.A.M." (Société Anonyme Monégasque) Nouvelle dénomination : "ASCOMA ASSUREURS CONSEILS" en abrégé "A.A.C." Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I. - Aux termes d'une délibération prise, au siège social, le 1er août 2000, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "SOCIETE AFRIQUE ASSISTANCE ET CONSEILS S.A.M." réunis en assemblée générale extraordinaire, ont décidé, à l'unanimité, sous réserve des autorisations gouvernementales :
a) De changer la dénomination sociale de la société et en conséquence de modifier le dernier alinéa de l'article ler (dénomination sociale) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 1er"
" ...................................................................................................................................................
"Cette société prend la dénomination de : "ASCOMA ASSUREURS CONSEILS" en abrégé "A.A.C.".
b) De modifier l'objet social et en conséquence l'article 3 (objet social) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 3"
"La société a pour objet l'exécution de contrats d'assistance et conseil aux sociétés du Groupe ASCOMA et l'activité de courtage d'assurances principalement avec les sociétés du Groupe ASCOMA situées en dehors de la zone Europe.
"Et généralement, toutes opérations mobilières et immobilières se rapportant directement à l'objet social ci-dessus".
c) D'élever la valeur nominale des DEUX CENT CINQUANTE actions existantes de la somme de MILLE FRANCS (1.000 F) à celle de SIX CENTS EUROS (600 euros) et en conséquence d'augmenter le capital social d'un montant de SEPT CENT TRENTE TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (733.935,50 F) pour le porter à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 euros).
En conséquence de quoi, les actions dont le montant nominal vient d'être majoré demeurent réparties sans changement entre les actionnaires et sont libérées intégralement.
d) De modifier l'article 5 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du ler août 2000 ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 22 novembre 2000, publié au "Journal de Monaco" le ler décembre 2000.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du ler août 2000 et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 22 novembre 2000 ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 6 février 2001.
IV.- Par acte dressé également, le 6 février 2001, le Conseil d'Administration a :
- Déclaré, qu'en application des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 1er août 2000, approuvées par l'arrêté ministériel du 22 novembre 2000, il a été incorporé au compte "capital social" par prélèvement sur le "Report à nouveau", la somme de SEPT CENT TRENTE TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (733.935,50 F),
résultant d'une attestation délivrée par Mme Bettina DOTTA et M. André GARINO, Commissaires aux Comptes de la société en date du 30 novembre 2000 qui est demeurée annexée audit acte.
- Décidé que pour la réalisation de l'augmentation de capital, la valeur nominale des DEUX CENT CINQUANTE actions existantes sera portée de la somme de MILLE FRANCS à celle de SIX CENTS EUROS ;
- Décidé que la justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de MILLE FRANCS à celle de SIX CENTS EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions.
V. - Par délibération prise, le 6 février 2001, les actionnaires de la société, réunis en assemblée générale extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration pardevant Me REY, notaire de la société, relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS se trouve définitivement réalisée. Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 5 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE (150.000) euros divisé en DEUX CENT CINQUANTE (250) actions de SIX CENTS (600) euros chacune de valeur nominale".
VI. - Le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 6 février 2001 a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (6 février 2001).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 6 février 2001, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 16 février 2001.
Monaco, le 16 février 2001.
Signé : H. REY.
a) De changer la dénomination sociale de la société et en conséquence de modifier le dernier alinéa de l'article ler (dénomination sociale) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 1er"
" ...................................................................................................................................................
"Cette société prend la dénomination de : "ASCOMA ASSUREURS CONSEILS" en abrégé "A.A.C.".
b) De modifier l'objet social et en conséquence l'article 3 (objet social) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 3"
"La société a pour objet l'exécution de contrats d'assistance et conseil aux sociétés du Groupe ASCOMA et l'activité de courtage d'assurances principalement avec les sociétés du Groupe ASCOMA situées en dehors de la zone Europe.
"Et généralement, toutes opérations mobilières et immobilières se rapportant directement à l'objet social ci-dessus".
c) D'élever la valeur nominale des DEUX CENT CINQUANTE actions existantes de la somme de MILLE FRANCS (1.000 F) à celle de SIX CENTS EUROS (600 euros) et en conséquence d'augmenter le capital social d'un montant de SEPT CENT TRENTE TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (733.935,50 F) pour le porter à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 euros).
En conséquence de quoi, les actions dont le montant nominal vient d'être majoré demeurent réparties sans changement entre les actionnaires et sont libérées intégralement.
d) De modifier l'article 5 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du ler août 2000 ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 22 novembre 2000, publié au "Journal de Monaco" le ler décembre 2000.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du ler août 2000 et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 22 novembre 2000 ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 6 février 2001.
IV.- Par acte dressé également, le 6 février 2001, le Conseil d'Administration a :
- Déclaré, qu'en application des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 1er août 2000, approuvées par l'arrêté ministériel du 22 novembre 2000, il a été incorporé au compte "capital social" par prélèvement sur le "Report à nouveau", la somme de SEPT CENT TRENTE TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (733.935,50 F),
résultant d'une attestation délivrée par Mme Bettina DOTTA et M. André GARINO, Commissaires aux Comptes de la société en date du 30 novembre 2000 qui est demeurée annexée audit acte.
- Décidé que pour la réalisation de l'augmentation de capital, la valeur nominale des DEUX CENT CINQUANTE actions existantes sera portée de la somme de MILLE FRANCS à celle de SIX CENTS EUROS ;
- Décidé que la justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de MILLE FRANCS à celle de SIX CENTS EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions.
V. - Par délibération prise, le 6 février 2001, les actionnaires de la société, réunis en assemblée générale extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration pardevant Me REY, notaire de la société, relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS se trouve définitivement réalisée. Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 5 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE (150.000) euros divisé en DEUX CENT CINQUANTE (250) actions de SIX CENTS (600) euros chacune de valeur nominale".
VI. - Le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 6 février 2001 a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (6 février 2001).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 6 février 2001, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 16 février 2001.
Monaco, le 16 février 2001.
Signé : H. REY.