"MONTE-CARLO SHIPPING S.A.M." (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Paul-Louis AUREGLIA - Notaire 4, boulevard des Moulins - Monte-Carlo

Publication prescrite par l'ordonnance-loi numéro 340 du 11 mars 1942 et par l'article 3 de l'arrêté de S.E. M. le Ministre d'état de la Principauté de Monaco, en date du 25 juin 1999.

I.- Aux termes d'un acte reçu en brevet, par Me Louis-Constant CROVETTO, alors Notaire à Monaco, substituant Me Paul-Louis AUREGLIA, également notaire, le 8 juillet 1999, modifié par acte de Me AUREGLIA du 5 novembre 1999, il a été établi, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme monégasque.


Article Premier
Constitution - Dénomination

Il est formé entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être par la suite, une société anonyme monégasque qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et les présents statuts.

Cette société prend la dénomination de: "MONTE-CARLO SHIPPING S.A.M.".


Art. 2.
Siège social

Le siège de la société est fixé en Principauté de Monaco.

Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d'administration, après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier.


Art. 3.
Objet social

La société a pour objet, dans le domaine maritime:

- l'affrètement, le shipping, la commission, le rapprochement, la consignation, à l'exclusion d'opérations faisant l'objet d'une réglementation particulière ;

- l'achat pour la revente, le négoce de navires ;

- toutes activités d'études, d'organisation, de conseils, d'assistance et de supervision dans le domaine de la gestion, l'administration, l'organisation, la représentation, le marketing, la promotion commerciale et le "management" des navires.

Et plus généralement, toutes opérations commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directement à l'objet
ci-dessus.


Art. 4.
Durée de la société

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter du jour de l'assemblée générale qui constatera la constitution définitive de la société.


Art. 5.
Capital social - Actions

Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 euros).

Il est divisé en 1.500 actions de 100 euros chacune de valeur nominale, toutes à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription.


Modifications du capital social

a) Augmentation du capital social

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider l'augmentation du capital.

Le capital existant doit être intégralement libéré avant toute augmentation de capital en numéraire. Il peut être procédé à une augmentation de capital en nature alors même que le capital existant n'est pas intégralement libéré.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable pendant la durée de souscription dans les conditions et sous les réserves prévues dans les statuts, s'il provient d'une action elle-même négociable.

L'Assemblée Générale Extraordinaire qui décide l'augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription. Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. La majorité requise pour cette décision est calculée après déduction des actions possédées par lesdits attributaires.

Les actionnaires peuvent renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription.

L'Assemblée Générale Extraordinaire qui décide l'augmentation peut aussi décider que les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées à ceux des souscripteurs à titre irréductible qui auront également souscrit, à titre réductible, un nombre d'actions supérieur à celui auquel ils pouvaient prétendre. L'attribution sera faite à proportion des droits de souscription irréductibles dont ils disposent et dans la limite de leur demande.

b) Réduction du capital

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires peut aussi décider la réduction du capital notamment pour cause de pertes, le tout dans les limites et sous les réserves prévues par la loi. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.


Art. 6.
Titres et cessions d'actions

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Les titres d'actions sont extraits d'un livre à souches, revêtus d'une numéro d'ordre, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs. L'une de ces deux signatures peut être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe.

Les cessions d'actions entre actionnaires, ainsi que les transmissions d'actions par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, peuvent être effectuées librement.

Toutes autres cessions ou transmissions d'actions sont soumises à l'agrément préalable de la société.

La demande d'agrément, indiquant les qualités du cessionnaire et les conditions de la cession, est transmise à la société, le Conseil d'Administration statue dans le mois de la réception de la demande à défaut de quoi la cession est réputée autorisée.

Si la société n'agrée pas le cessionnaire, le Conseil d'Administration est tenu de faire racheter les actions aux mêmes conditions, soit par les actionnaires, soit par un tiers agréé par le Conseil.

Le Conseil est tenu de proposer aux actionnaires le rachat des actions du cédant. En cas de pluralité de candidatures, les actions à racheter sont réparties entre les candidats, au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent lors de la notification du projet de cession à la société. Le reliquat, s'il y en a un, et d'une manière générale les actions invendues, devra être acquis par la société elle-même, cette cession emportant réduction du capital d'autant.

La société aura un délai de trois mois maximum, à compter de la notification du refus d'agrément, pour organiser le rachat des actions par les actionnaires ou à défaut, pour réduire le capital de la société d'autant.

Sous réserve des formalités qui précèdent, la cession des actions au porteur s'opère par la simple tradition du titre.

Celle des titres nominatifs a lieu par des déclarations de transfert et d'acceptation de transfert signées par les parties, les signatures devant être authentifiées par un Officier Public, si la société le demande.

Les dividendes qui ne seraient pas réclamés dans les cinq années de leur exigibilité, seront acquis à la société.


Art. 7.
Droits et obligations

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d'administration et des assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

Chaque action donne droit à une part proportionnelle dans la propriété de l'actif social et elle participe aux bénéfices sociaux dans la proportion indiquée ci-après.

Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.

Tous les copropriétaires indivis d'une action ou tous les ayants droit à n'importe quel titre, même usufruitiers et nus-propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.

Les représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.


Art. 8.
Conseil d'Administration

La société est administrée par un Conseil composé de deux membres au moins et cinq au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l'assemblée générale.

La durée des fonctions des administrateurs est de six années.

Le premier Conseil restera en fonction jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se réunira pour statuer sur les comptes du sixième exercice et qui renouvellera le Conseil en entier pour une nouvelle période de six ans.

Il en sera de même ultérieurement.

Tout membre sortant est rééligible.

Si, un ou plusieurs sièges d'administrateurs deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de décès ou de démission, le Conseil d'Administration peut procéder à une ou à des nominations à titre provisoire.

Les nominations d'administrateurs faites par le Conseil d'Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de satisfaction les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables.


Art. 9.
Actions de garantie

Les administrateurs doivent être propriétaires chacun de cinq actions au moins, lesquelles devront être affectées à la garantie de l'exercice de leurs fonctions.


Art. 10.
Pouvoirs du Conseil d'Administration

Le Conseil d'administration aura les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la société et faire toutes opérations relatives à son objet.

Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu'il jugera convenables à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour l'administration courante de la société et pour l'exécution des décisions du Conseil d'Administration

Tous les actes engageant la société autorisés par le Conseil, ainsi que le retrait des fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers, débiteurs ou dépositaires et les souscriptions, avals, acceptations, endos ou acquits d'effets de commerce, doivent porter la signature de deux administrateurs, dont celle du Président du Conseil d'administration, à moins d'une délégation de pouvoirs par le Conseil d'administration, à un administrateur, un directeur ou tout autre mandataire.


Art. 11.
Délibérations du Conseil d'Administration

Le Conseil se réunit au siège social sur la convocation de son Président aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et au moins une fois par an.

Les convocations sont faites au moyen d'une lettre remise contre émargement ou adressée sous forme recommandée à chacun des administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l'ordre du jour de celle-ci.

Toutefois, le Conseil peut se réunir sur convocation verbale et l'ordre du jour peut n'être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.

La validité des délibérations est subordonnée:

a) Sur convocation verbale à la présence effective de la totalité des administrateurs.

b) Sur convocation écrite à la présence ou représentation de plus de la moitié des administrateurs sans que le nombre des administrateurs présents puisse jamais être inférieur à deux.

Tout administrateur peut donner pouvoir à l'un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues.

Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent disposant d'une voix et au plus de celle d'un seul de ses collègues.

Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs ou un administrateur-délégué.


Art. 12.
Commissaires aux comptes

L'assemblée générale nomme un ou deux Commissaires aux Comptes, conformément à la loi numéro 408 du 20 janvier 1945.



Art. 13.
Assemblées Générales


Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale dans les six mois qui suivent la date de clôture de l'exercice, par le Conseil d'Administration ou par les Commissaires aux Comptes, quinze jours avant la tenue de l'assemblée.

Dans le cas où il est nécessaire de modifier les statuts, l'assemblée générale extraordinaire sera convoquée de la même façon et au délai de quinze jours au moins.

Les convocations sont faites par insertion dans le "Journal de Monaco" ou par lettre recommandée avec avis de réception. Toutefois dans le cas où toutes les actions sont présentes ou représentées, et sauf dispositions impératives de la loi, toutes les Assemblées Générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.

L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de l'exercice. Elle entend et examine les rapports du Conseil d'Administration sur les affaires sociales et des Commissaires aux comptes sur la situation de la société, sur le bilan et sur les comptes présentées par les administrateurs. Elle discute, approuve, rejette ou modifie les comptes; elle statue sur la répartition et l'affectation du résultat en se conformant aux dispositions statutaires et légales.

Elle nomme ou révoque les administrateurs et les commissaires aux comptes. Elle confère au Conseil d'Administration les autorisations nécessaires et délibère sur toutes les propositions portées à l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.

Dans toutes les assemblées ordinaires ou extraordinaires et sauf dispositions impératives de la loi imposant des majorités supérieures, les décisions sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Les décisions de l'assemblée générale prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires même absents, dissidents ou incapables.

Les décisions des assemblées sont consignées sur un registre spécial, signé par les membres du bureau.

Il n'est pas dérogé au droit commun pour toutes les questions touchant la composition, la tenue et les pouvoirs des assemblées.


Art. 14.
Exercice social

L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Par exception, le premier exercice comprendra la période écoulée du jour de la constitution définitive de la société jusqu'au trente et un décembre deux mille.


Art. 15.
Répartition des bénéfices ou des pertes

Tous produits annuels réalisés par la société, déduction faite des frais d'exploitation, des frais généraux ou d'administration, y compris tous amortissements normaux de l'actif et toutes provisions pour risques commerciaux, constituent le bénéfice net

Ce bénéfice est ainsi réparti :

- cinq pour cent pour constituer un fonds de réserve ordinaire qui cessera d'être obligatoire lorsqu'il aura atteint une somme égale au dixième du capital social ;

- le solde, à la disposition de l'assemblée générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d'administration, pourra l'affecter, soit à l'attribution d'un tantième aux administrateurs, d'un dividende aux actions, soit à la constitution d'un fonds d'amortissement supplémentaire ou de réserves spéciales, soit le reporter à nouveau, en totalité ou en partie.


Art. 16.
Perte des trois quarts du capital

En cas de perte des trois quarts du capital social, les administrateurs ou, à défaut le ou les commissaires aux comptes, sont tenus de provoquer la réunion d'une assemblée générale extraordinaire à l'effet de se prononcer sur la question de savoir s'il y a lieu de dissoudre la société.

La décision de l'assemblée est dans tous les cas rendue publique.


Art. 17.
Dissolution - Liquidation

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale règle, sur la proposition du Conseil d'administration, le mode de liquidation, et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de la liquidation.

Spécialement, l'assemblée générale régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le cours de la société, et elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs. Elle est présidée par les liquidateurs; en cas d'absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son président.

Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif de la société, et d'éteindre son passif.


Art. 18.
Contestations

Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.

A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile à Monaco, et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.

Pour le cas toutefois où l'actionnaire aurait omis de faire élection de domicile en Principauté, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de M. le Procureur Général près la Cour d'Appel de Monaco.


Art. 19.
Approbation gouvernementale - Formalités

La présente société ne pourra être définitivement constituée qu'après :

- Que les présents statuts auront été approuvés et la société autorisée par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, le tout publié dans le "Journal de Monaco" ;

- Et que toutes les formalités légales et administratives auront été remplies.

Pour faire publier les présents statuts et tous actes et procès-verbaux relatifs à la constitution de la présente société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un extrait de ces documents.

II - Ladite société a été autorisée et ses statuts ont été approuvés par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté, en date du 5 janvier 2000, n° 2000-3.

III - Le brevet original des statuts portant mention de leur approbation ainsi qu'une ampliation dudit arrêté ministériel d'autorisation ont été déposés au rang des minutes de Me AUREGLIA, par acte du 30 mars 2000.
Monaco, le 7 avril 2000.

Les Fondateurs.