Augmentation de capital - "G.P.S. S.A.M." (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I. - Aux termes d'une délibération prise, au siège social, le 24 juin 1998, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "G.P.S. S.A.M.", réunis en assemblée générale extraordinaire, ont décidé, à la majorité, sous réserve des autorisations gouvernementales :
a) D'augmenter le capital de la somme de DEUX MILLIONS CINQ CENT MILLE FRANCS, pour le porter de la somme de CINQ CENT MILLE FRANCS à celle de TROIS MILLIONS DE FRANCS, par la création de DEUX MILLE CINQ CENTS actions nouvelles de MILLE FRANCS de valeur nominale. Un associé, personne morale, ayant manifesté son intention de ne pas participer à l'augmentation envisagée, la totalité des actions représentant l'augmentation de capital seront souscrites par les deux autres actionnaires de la société
b) De modifier en conséquence, l'article 5 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 24 juin 1998, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 22 janvier 1999, publié au "Journal de Monaco" le 29 janvier 1999.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 24 juin 1998 et une ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 22 janvier 1999, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 10 mars 1999.
IV. - Par acte dressé également, le 10 mars 1999 le Conseil d'Administration a :
- Pris acte de la renonciation par une personne morale à son droit de souscription telle qu'elle résulte de l'assemblée générale extraordinaire du 24 juin 1998, sus-analysée ;
- Déclaré que les DEUX MILLE CINQ CENTS actions nouvelles, de MILLE FRANCS chacune, de valeur nominale, représentant l'augmentation du capital social décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 24 juin 1998, ont été entièrement souscrites par deux personnes physiques ;
et qu'il a été versé, en numéraire, par chaque souscripteur, somme égale au montant des actions par lui souscrites, soit au total, une somme de DEUX MILLIONS CINQ CENT MILLE FRANCS,
ainsi qu'il résulte de l'état annexé à la déclaration.
- Décidé :
Qu'il sera procédé soit à l'impression matérielle des actions nouvelles pour en permettre l'attribution aux actionnaires dans les délais légaux, soit à l'établissement des certificats nominatifs d'actions intitulés au nom des propriétaires.
Que les actions nouvelles créées auront jouissance à compter du 10 mars 1999 et qu'elles seront soumises à toutes les obligations résultant des statuts de la société à l'instar des actions anciennes.
V. - Par délibération prise, le 10 mars 1999 les actionnaires de la société, réunis en assemblée générale extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration de la souscription des DEUX MILLE CINQ CENTS actions nouvelles et du versement par les souscripteurs dans la caisse sociale, du montant de leur souscription, soit une somme de DEUX MILLIONS CINQ CENT MILLE FRANCS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de CINQ CENT MILLE FRANCS à celle de TROIS MILLIONS DE FRANCS se trouve définitivement réalisée.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de TROIS MILLIONS DE FRANCS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 5 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de TROIS MILLIONS DE FRANCS, divisé en TROIS MILLE actions de MILLE FRANCS chacune de valeur nominale, à libérer intégralement à la souscription.
VI. - Le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 10 mars 1999 a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (10 mars 1999).
VII. - Les expéditions du chacun des actes précités du 10 mars 1999, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 18 mars 1999.
Monaco, le 19 mars 1999.
Signé : H. REY.
a) D'augmenter le capital de la somme de DEUX MILLIONS CINQ CENT MILLE FRANCS, pour le porter de la somme de CINQ CENT MILLE FRANCS à celle de TROIS MILLIONS DE FRANCS, par la création de DEUX MILLE CINQ CENTS actions nouvelles de MILLE FRANCS de valeur nominale. Un associé, personne morale, ayant manifesté son intention de ne pas participer à l'augmentation envisagée, la totalité des actions représentant l'augmentation de capital seront souscrites par les deux autres actionnaires de la société
b) De modifier en conséquence, l'article 5 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 24 juin 1998, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 22 janvier 1999, publié au "Journal de Monaco" le 29 janvier 1999.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 24 juin 1998 et une ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 22 janvier 1999, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 10 mars 1999.
IV. - Par acte dressé également, le 10 mars 1999 le Conseil d'Administration a :
- Pris acte de la renonciation par une personne morale à son droit de souscription telle qu'elle résulte de l'assemblée générale extraordinaire du 24 juin 1998, sus-analysée ;
- Déclaré que les DEUX MILLE CINQ CENTS actions nouvelles, de MILLE FRANCS chacune, de valeur nominale, représentant l'augmentation du capital social décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 24 juin 1998, ont été entièrement souscrites par deux personnes physiques ;
et qu'il a été versé, en numéraire, par chaque souscripteur, somme égale au montant des actions par lui souscrites, soit au total, une somme de DEUX MILLIONS CINQ CENT MILLE FRANCS,
ainsi qu'il résulte de l'état annexé à la déclaration.
- Décidé :
Qu'il sera procédé soit à l'impression matérielle des actions nouvelles pour en permettre l'attribution aux actionnaires dans les délais légaux, soit à l'établissement des certificats nominatifs d'actions intitulés au nom des propriétaires.
Que les actions nouvelles créées auront jouissance à compter du 10 mars 1999 et qu'elles seront soumises à toutes les obligations résultant des statuts de la société à l'instar des actions anciennes.
V. - Par délibération prise, le 10 mars 1999 les actionnaires de la société, réunis en assemblée générale extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration de la souscription des DEUX MILLE CINQ CENTS actions nouvelles et du versement par les souscripteurs dans la caisse sociale, du montant de leur souscription, soit une somme de DEUX MILLIONS CINQ CENT MILLE FRANCS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de CINQ CENT MILLE FRANCS à celle de TROIS MILLIONS DE FRANCS se trouve définitivement réalisée.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de TROIS MILLIONS DE FRANCS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 5 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de TROIS MILLIONS DE FRANCS, divisé en TROIS MILLE actions de MILLE FRANCS chacune de valeur nominale, à libérer intégralement à la souscription.
VI. - Le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 10 mars 1999 a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (10 mars 1999).
VII. - Les expéditions du chacun des actes précités du 10 mars 1999, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 18 mars 1999.
Monaco, le 19 mars 1999.
Signé : H. REY.