Ordonnance Souveraine n° 11.486 du 18 septembre 2025 portant application de la loi n° 1.573 du 8 avril 2025 relative à la modernisation du droit des sociétés.

ALBERT II

PAR LA GRÂCE DE DIEU

PRINCE SOUVERAIN DE MONACO

Vu la Constitution ;

Vu le Code civil ;

Vu le Code de commerce ;

Vu la loi n° 1.383 du 2 août 2011 pour une Principauté numérique, modifiée ;

Vu la loi n° 1.573 du 8 avril 2025 relative à la modernisation du droit des sociétés ;

Vu la délibération du Conseil de Gouvernement en date du 17 septembre 2025 qui Nous a été communiquée par Notre Ministre d’État ;

Avons Ordonné et Ordonnons :

Chapitre Premier

Du contrat de société

Article Premier.

En application du dernier alinéa de l’article 1672‑5 du Code civil, les conditions de reprise des actes accomplis pour le compte de la société en formation sont les suivantes :

I. Lors de la constitution d’une société commerciale autre que par actions, l’état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l’indication, pour chacun d’eux, de l’engagement qui en résulterait pour la société, est présenté aux associés avant la signature des statuts.

Cet état est annexé aux statuts, dont la signature emporte reprise des engagements par la société, lorsque celle‑ci a été immatriculée, sans aucune autre formalité.

En outre, les associés peuvent, dans les statuts ou par acte séparé, donner mandat à l’un ou plusieurs d’entre eux ou au gérant non associé qui a été désigné, de prendre des engagements pour le compte de la société. Sous réserve qu’ils soient déterminés et que les modalités en soient précisées par le mandat, l’immatriculation de la société emporte reprise de ces engagements par la société, sans aucune autre formalité.

II. Lors de la constitution d’une société anonyme monégasque ou d’une société en commandite par actions, les actes accomplis pour le compte de la société en formation sont soumis à l’assemblée générale constitutive à la diligence des fondateurs, après qu’ont été désignés les premiers membres du conseil d’administration et le ou les premiers commissaires aux comptes.

Si l’assemblée autorise la société à les reprendre à son compte, cette décision ne prend effet qu’après immatriculation de la société et sans aucune autre formalité.

L’assemblée peut également donner mandat à une ou plusieurs des personnes désignées en qualité de premiers membres du conseil d’administration de prendre des engagements pour le compte de la société. Sous réserve qu’ils soient déterminés et que leurs modalités soient précisées par le mandat, l’immatriculation de la société emporte reprise de ces engagements par la société, sans aucune autre formalité.

III. La reprise des engagements souscrits pour le compte de la société en formation ne peut résulter, après l’immatriculation de la société, que d’une décision prise, sauf clause contraire des statuts, à la majorité des associés.

CHAPITRE II

Des sociétés par actions

Section I - De la formation

Art. 2.

L’extrait des actes constitutifs mentionné au chiffre 2°) de l’article 20 de la loi n° 1.573 du 8 avril 2025, susvisée, contient :

-     la date des statuts,

-     la forme de la société, son objet social et sa dénomination,

-     la mention que son siège social est établi à Monaco,

-     le montant du capital social,

-     la durée.

Section II - De la direction et de l’administration

Art. 3.

En application du troisième alinéa de l’article 23 de la loi n° 1.573 du 8 avril 2025, susvisée, tout actionnaire peut prendre connaissance au siège social de l’extrait du procès-verbal contenant la décision du conseil d’administration relative au choix de l’une des deux modalités d’exercice de la direction de la société.

L’extrait du procès-verbal contenant la décision du conseil d’administration relative au choix de l’une des deux modalités d’exercice de la direction de la société fait l’objet d’un avis publié au Journal de Monaco.

Tout tiers peut solliciter la remise d’un extrait du Répertoire du Commerce et de l’Industrie mentionnant la modalité d’exercice de la direction de la société choisie par le conseil d’administration.

Art. 4.

En application du dernier alinéa de l’article 24 de la loi n° 1.573 du 8 avril 2025, susvisée, afin de garantir l’identification et la participation effective des administrateurs aux réunions du conseil d’administration tenues par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, les moyens doivent au moins transmettre la voix des participants, et satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.

Section III - Des assemblées d’actionnaires

Art. 5.

L’avis de convocation des assemblées d’actionnaires comporte au moins les jour, heure et lieu de l’assemblée, ainsi que sa nature, extraordinaire, ordinaire ou spéciale, et son ordre du jour.

Dans l’hypothèse où l’assemblée générale serait tenue par visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant l’identification des actionnaires et garantissant leur participation effective, l’avis de convocation donne toute précision à cet effet.

Art. 6.

En application du quatrième alinéa de l’article 28 de la loi n° 1.573 du 8 avril 2025, susvisée, le procès-verbal des délibérations de l’assemblée indique la date et le lieu de réunion, le mode de convocation, l’ordre du jour, la composition du bureau, le nombre d’actions participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis à l’assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix ainsi que le résultat des votes.

Il indique si l’assemblée s’est tenue par des moyens de visioconférence ou de télécommunication lorsque les statuts le permettent conformément à l’article 32 de la loi n° 1.573 du 8 avril 2025, susvisée, et fait état de la survenance éventuelle d’un incident technique lorsqu’il a perturbé le déroulement de l’assemblée.

Il est signé par les membres du bureau. La signature peut être électronique au sens de l’article 1163‑3 du Code civil et dans les conditions prévues par la loi n° 1.383 du 2 août 2011, modifiée, précitée.

Art. 7.

Il est annexé au procès-verbal une feuille de présence qui mentionne les noms, prénoms et domicile de chaque actionnaire présent ou réputé présent, le cas échéant de chaque mandataire et actionnaire représenté.

La feuille de présence mentionne également :

-     pour chaque actionnaire, le nombre d’actions dont il est titulaire et le nombre de voix attaché à ces actions ;

-     pour chaque mandataire, le nombre d’actions de ses mandants, ainsi que le nombre de voix attaché à ces actions.

Le bureau de l’assemblée annexe à la feuille de présence, la procuration établie dans les conditions définies à l’article 9. Dans ce cas, le bureau de l’assemblée indique le nombre des pouvoirs annexés à cette feuille ainsi que le nombre des actions et des droits de vote correspondant aux procurations.

La feuille de présence est signée par les actionnaires présents et les mandataires, le cas échéant au moyen d’une signature électronique au sens de l’article 1163‑3 du Code civil et dans les conditions prévues par la loi n° 1.383 du 2 août 2011, modifiée, susvisée.

La feuille de présence, certifiée par le bureau de l’assemblée, accompagnée de ses annexes est déposée au siège social et doit être communiquée à tout requérant.

Art. 8.

Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour au sens du deuxième alinéa de l’article 30 de la loi n° 1.573 du 8 avril 2025, susvisée, doivent parvenir à la société au plus tard vingt-cinq jours avant la date de l’assemblée.

Art. 9.

En application du premier alinéa de l’article 31 de la loi n° 1.573 du 8 avril 2025, susvisée, un actionnaire peut se faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix pour exercer en son nom tout ou partie de ses droits lors de l’assemblée générale.

Ce pouvoir peut être donné pour une ou plusieurs assemblées déterminées ou pour les assemblées tenues pendant une période déterminée. La procuration donnée pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.

Le mandataire bénéficie des mêmes droits que l’actionnaire ainsi représenté et, en particulier, du droit de prendre la parole, de poser des questions lors de l’assemblée générale et d’y exercer le droit de vote. Il n’a pas la faculté de se substituer à une autre personne.

La procuration est écrite et signée par l’actionnaire. La signature peut être électronique au sens de l’article 1163‑3 du Code civil et dans les conditions prévues par la loi n° 1.383 du 2 août 2011, modifiée, susvisée.

La procuration doit indiquer l’identification du mandant et de celle du mandataire, à savoir leur nom, prénoms et domicile, le nombre d’actions dont le mandant est titulaire et le nombre de voix attaché à ces actions.

Elle est communiquée à la société par lettre recommandée avec avis de réception ou par envoi recommandé électronique.

La procuration ne peut être révoquée que dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.

Art. 10.

En application du dernier alinéa de l’article 32 de la loi n° 1.573 du 8 avril 2025, susvisée, afin de garantir l’identification et la participation effective des actionnaires aux assemblées générales tenues par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, les moyens doivent au moins transmettre la voix des participants, et satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.

Art. 11.

En application du deuxième alinéa de l’article 33 de la loi n° 1.573 du 8 avril 2025, susvisée, quinze jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale, le conseil d’administration adresse aux actionnaires ou met à leur disposition, les documents suivants :

1°)  la liste des actionnaires ;

2°)  le bilan et le compte de pertes et profits ;

3°)  le rapport du conseil d’administration ou des gérants ;

4°)  le ou les rapports du ou des commissaires aux comptes ;

5°)  le texte des projets de résolution présentés par le conseil d’administration ;

6°)  s’il y a lieu, le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande.

Les documents mentionnés à l’alinéa précédent sont mis à la disposition des actionnaires au siège social de la société ou dans tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Ils peuvent leur être adressés par voie postale, ou par voie électronique s’ils consentent à ce mode de communication.

Art. 12.

À défaut de précision dans les statuts, les questions écrites visées au troisième alinéa de l’article 33 de la loi n° 1.573 du 8 avril 2025, susvisée, sont adressées au président du conseil d’administration au plus tard le quatrième jour ouvré qui précède la date de l’assemblée générale.

Art. 13.

À défaut de précision dans les statuts, le président du conseil d’administration dispose d’un délai d’un mois pour répondre par écrit aux questions qui lui sont posées en application du deuxième alinéa de l’article 34 de la loi n° 1.573 du 8 avril 2025, susvisée.

Dans le même délai, le président du conseil d’administration transmet copie de la question et de sa réponse au commissaire aux comptes.

Art. 14.

En application du troisième alinéa de l’article 42 de la loi n° 1.573 du 8 avril 2025, susvisée, la déclaration est adressée au Ministre d’État dans le délai de trente jours consécutivement à la décision de l’assemblée générale portant modification des statuts, qui en délivre récépissé.

Le procès-verbal de l’assemblée générale ayant décidé de la ou des modifications des statuts est annexé à la déclaration.

Dès la délivrance du récépissé, la société fait publier au Journal de Monaco une mention succincte de la modification des statuts.

Art. 15.

Si la ou les modifications statutaires réalisées en application des articles 41 et 42 de la loi n° 1.573 du 8 avril 2025, susvisée, ont été constatées par acte notarié, le procès-verbal de l’assemblée générale est déposé par le représentant légal de la société, avec reconnaissance d’écritures et de signatures, aux minutes du notaire dépositaire des statuts.

Section IV - Des actions

Art. 16.

En application du troisième alinéa de l’article 64 de la loi n° 1.573 du 8 avril 2025, susvisée, la demande d’autorisation doit contenir les informations et documents identiques à ceux que la société anonyme devra communiquer auprès des autorités boursières du marché concerné.

CHAPITRE III

De la procédure de conciliation

Art. 17.

Conformément au quatrième alinéa de l’article 407‑2 du Code de commerce, la requête aux fins d’ouverture d’une procédure de conciliation est accompagnée des pièces suivantes :

1°)  extrait d’immatriculation au Répertoire du Commerce et de l’Industrie,

2°)  état des créances et des dettes accompagné d’un échéancier ainsi que la liste des principaux créanciers,

3°)  état actif et passif des sûretés et engagements hors bilan,

4°)  comptes annuels des trois derniers exercices,

5°)  tableau de financement ainsi que la situation de l’actif réalisable et disponible, valeurs d’exploitation exclues, et du passif exigible des trois derniers exercices, si ces documents ont été établis.

Le cas échéant, la requête précise la date de cessation des paiements.

Lorsque le débiteur propose un conciliateur à la désignation du Président du Tribunal, il précise son identité et son adresse.

CHAPITRE IV

Dispositions diverses

Art. 18.

À défaut de précision dans les statuts, le gérant dispose d’un délai d’un mois pour répondre par écrit aux questions qui lui sont posées en application du deuxième alinéa de l’article 51‑5‑2 du code de commerce.

Dans le même délai, le gérant transmet copie de la question et de sa réponse au commissaire aux comptes, s’il en existe.

Art. 19.

À défaut de précision dans les statuts, les questions écrites visées au quatrième alinéa de l’article 51‑6 du Code de commerce, sont adressées au gérant au plus tard le quatrième jour ouvré qui précède la date de l’assemblée générale.

CHAPITRE V

Dispositions transitoires

Art. 20.

Conformément aux chiffres 2°), 3°) et 4°) de l’article 101 de la loi n° 1.573 du 8 avril 2025, susvisée, entrent en vigueur à compter du 30 septembre 2025 :

1°)  les dispositions de l’article 1672‑5 du Code civil issues de l’article 5 de ladite loi ;

2°)  les dispositions du Titre III de ladite loi ;

3°)  les dispositions du Titre V de ladite loi.

Art. 21.

Les dispositions de la présente ordonnance entrent en vigueur à compter du 30 septembre 2025.

Art. 22.

Notre Secrétaire d’État, Notre Secrétaire d’État à la Justice, Directeur des Services Judiciaires et Notre Ministre d’État sont chargés, chacun en ce qui le concerne, de l’exécution de la présente ordonnance.

Donné en Notre Palais à Monaco, le dix-huit septembre deux mille vingt-cinq.

ALBERT.

Par le Prince,

Le Secrétaire d’État :

Y. Lambin Berti.