Étude de Me Charles-Henri REY - Notaire - 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco - « HYDRA S.A.M. » - Société Anonyme Monégasque - MODIFICATIONS AUX STATUTS
I.- Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire en date du 3 août 2023, les actionnaires de la société anonyme monégasque « HYDRA S.A.M. » ayant son siège social « Le Stella », 6, rue Augustin Vento à Monaco, ont notamment décidé de modifier les articles 4 (Objet), 7 (Forme des actions), 11 (Pouvoirs) et 18 (Année sociale) et de procéder à la mise à jour des statuts comme suit :
« Art. 4. - Objet
La société a pour objet :
- La fourniture de toutes études et tous services en matière d’organisation, d’administration, de gestion, de contrôle, de surveillance, de marketing, de management et de coordination aux sociétés appartenant aux bénéficiaires économiques effectifs de cette société et/ou les entités associées aux bénéficiaires économiques effectifs de cette société ; à l’exclusion de toutes activités relevant d’une réglementation particulière ;
- L’acquisition, la souscription, l’administration et la gestion de tous biens, valeurs ou droits mobiliers et immobiliers, ainsi que toute affaire et structure patrimoniale concernant la société ;
Et plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou susceptible d’en faciliter l’extension ou le développement. ».
« Art. 7. - Forme des actions
Les actions revêtent obligatoirement la forme nominative.
Elles doivent être créées matériellement dans les trois mois de la constitution définitive de la société ou de la réalisation de l’augmentation de capital.
Les titres d’actions sont extraits d’un registre à souches, numérotés, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs, l’une de ces deux signatures pouvant être imprimée ou apposée au moyen d’une griffe. Outre l’immatricule, ils mentionnent le nombre d’actions qu’ils représentent.
La propriété des actions doit être établie par l’émission d’un titre nominatif, inscrit sur le registre des transferts de la société.
Toute cession doit être matérialisée par un bordereau de transfert, transcrit dans le délai d’un mois sur ledit registre.
Le bordereau de transfert doit mentionner les nom, prénoms et adresse (ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination, forme juridique et siège social) du ou des cédants et du ou des cessionnaires et donne lieu à l’émission d’un nouveau certificat nominatif d’action.
Le bordereau de transfert est signé par le cédant ou son mandataire. Si les actions ne sont pas intégralement libérées, le bordereau de transfert doit être signé en outre par le cessionnaire ou son mandataire.
Le registre des transferts et les bordereaux de transfert sont obligatoirement conservés au siège social de la société à la disposition, à tout moment, des Commissaires aux Comptes et de la Direction de l’Expansion Économique.
Restriction au transfert des actions
a) Les actions ne peuvent être cédées ou transmises à toute personne, y compris entre actionnaires, qu’autant que ces personnes auront été préalablement agréées par le Conseil d’administration qui n’a, en aucun cas, à faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus.
À cet effet, une demande d’agrément indiquant les nom, prénoms, adresse (ou dénomination, forme juridique et siège s’il s’agit d’une personne morale) du cessionnaire, le nombre d’actions dont la cession est envisagée, le prix et les modalités de paiement, est notifiée par lettre recommandée par l’actionnaire cédant au Président du Conseil d’administration de la société, au siège social.
Le Conseil d’administration doit faire connaître à l’actionnaire cédant, dans le délai de 30 (trente) jours à compter de la réception de celle‑ci, s’il agrée ou non le cessionnaire proposé.
Si le Conseil d’administration n’a pas notifié sa décision au cédant dans le délai de 30 (trente) jours précité au paragraphe précédent, l’agrément sera réputé acquis et la cession peut intervenir.
Si le cessionnaire proposé n’est pas agréé, le Conseil d’administration sera tenu de faire acquérir lesdites actions par les personnes physiques ou morales qu’il désignera dans les 30 (trente) jours de la notification du refus d’agrément, moyennant un prix qui sera fixé d’un commun accord entre les intéressés.
À défaut d’accord sur le prix de cession, celui‑ci sera déterminé par un expert nommé d’un commun accord par l’actionnaire cédant et par le Conseil d’administration, dans les 15 (quinze) jours de l’expiration du délai de 30 (trente) jours indiqué au paragraphe précédent.
À défaut d’accord, il sera procédé à cette désignation par le Président du Tribunal de première instance de Monaco, à la requête de la partie la plus diligente. L’expert rendra son expertise dans un délai maximum de 90 (quatre-vingt-dix) jours à compter de sa désignation par les Parties, ou par le Président Tribunal de première instance de Monaco. La cession interviendra alors dans les 10 (dix) jours de la fixation du prix de cession ainsi fixé, sans recours possible.
b) Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession ainsi qu’aux mutations à titre gratuit, y compris aux transmissions aux héritiers par voie de succession, même aux adjudications publiques en vertu d’ordonnance de justice ou autrement.
Les adjudicataires, les bénéficiaires de ces mutations ou les héritiers doivent, dans les trois mois de l’adjudication ou du décès, informer le Président du Conseil d’administration par lettre recommandée de la transmission opérée à leur profit. De même, en cas de donation, le donateur doit notifier son intention au Président du Conseil d’administration par lettre recommandée, avec indication des nom, prénoms, qualité et domicile du donataire éventuel, ainsi que le nombre d’actions sur lequel porterait la donation.
Le Conseil d’administration est alors tenu, dans le délai d’un mois de la réception de la lettre recommandée prévue au paragraphe précédent, de statuer sur l’agrément du bénéficiaire de la transmission d’actions.
À défaut d’agrément, les adjudicataires, les bénéficiaires de ces mutations, et les héritiers et/ou légataires, ainsi que le donataire, si le donateur ne renonce pas à son projet de donation, sont soumis au droit de préemption des personnes physiques ou morales désignées par le Conseil d’administration, de la manière, dans les conditions de délais et moyennant un prix fixé ainsi qu’il est dit au paragraphe a) ci‑dessus, ce prix étant toutefois, en cas d’adjudication, celui auquel cette adjudication aura été prononcée.
S’il n’a pas été usé du droit de préemption par le Conseil d’administration, ou si l’exercice de ce droit n’a pas absorbé la totalité des actions faisant l’objet de la mutation, les adjudicataires, donataires, héritiers et légataires, bien que non agréés, demeureront définitivement propriétaires des actions à eux transmises.
c) Dans les divers cas ci‑dessus prévus, le transfert des actions au nom du ou des cessionnaires pourra être régularisé d’office par le Conseil d’administration, sans qu’il soit besoin de la signature du cédant. ».
« Art. 11. - Pouvoirs
Le Conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la société et faire toutes les opérations relatives à son objet.
Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu’il jugera convenables à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, avec faculté de substitution, pour l’administration courante de la société et pour l’exécution des décisions du Conseil d’administration.
Tous les actes engageant la société, autorisés par le Conseil, doivent porter la signature de deux administrateurs, dont celle du Président du Conseil d’administration, à moins d’une délégation de pouvoirs par le Conseil d’administration à un administrateur, un directeur ou tout autre mandataire. Le Président peut cumuler sa fonction avec celle de délégué.
Les attributions et pouvoirs, les allocations spéciales des administrateurs-délégués sont déterminés par le Conseil. ».
« Art. 18. - Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre. ».
II.- Les résolutions prises par l’assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel du 6 mars 2025.
III.- Le procès-verbal de ladite assemblée et une ampliation de l’arrêté ministériel, précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, le 16 avril 2025.
IV.- Une expédition de l’acte précité, a été déposée au Greffe Général de la Cour d’appel et des Tribunaux de Monaco, le 24 avril 2025.
Monaco, le 25 avril 2025.
Signé : C-H. Rey.