Étude de Me Charles-Henri REY - Notaire - 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco - « RIVIERA MARINE » (Société Anonyme Monégasque) - MODIFICATION AUX STATUTS
I.- Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire du 24 juillet 2024, les actionnaires de la société anonyme monégasque « RIVIERA MARINE » ayant son siège social 24, boulevard Princesse Charlotte à Monaco, ont notamment décidé d’intégrer un paragraphe dénommé « e) » à la suite de l’article 7 (Forme des Actions) des statuts et en conséquence de modifier ledit article comme suit :
« Article 7.
Forme des Actions
e) Dans l’hypothèse où l’actionnaire majoritaire envisagerait de céder tout ou partie de ses actions dans la société à un tiers non actionnaire et si cette cession a pour effet de lui faire perdre la majorité du capital ou des droits de vote dans la société, il s’engage à permettre aux autres actionnaires, si ces derniers le souhaitent, de céder également et aux mêmes conditions leur propre participation dans la société ; il se porte garant de cette cession.
Le projet de cession devra être notifié aux autres actionnaires par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, 30 jours au moins avant la date de réalisation de l’opération projetée afin de leur permettre d’exercer la faculté de sortie conjointe qui leur est conférée par la présente clause.
Cette notification devra préciser la nature de l’opération projetée, le nombre d’actions concernées, leur prix, les conditions de paiement, l’identité et les coordonnées du Cessionnaire, ainsi que toute autre condition ou modalité importante de l’opération.
Les autres actionnaires disposeront alors d’un délai de quinze jours à compter de la réception de la notification ci‑dessus pour faire savoir, par écrit, à l’actionnaire majoritaire, s’ils entendent faire usage de la faculté de sortie conjointe. À défaut, ils seront réputés avoir définitivement renoncé à l’exercice de cette faculté pour l’opération considérée.
En cas d’exercice de cette faculté de sortie conjointe, l’actionnaire majoritaire ne pourra céder ses actions ou réaliser l’opération projetée qu’après la cession par les autres actionnaires des titres qu’ils détiennent ou après qu’ils aient été en mesure d’exercer les droits qui leur sont conférés en vertu de la présente clause.
L’absence d’exercice de la faculté de sortie par les autres actionnaires alors que l’actionnaire majoritaire aurait réduit sa participation initiale dans la Société, ne pourrait les priver de la possibilité d’exercer cette faculté à l’occasion d’un nouveau projet de cession. ».
II.- Les résolutions prises par l’assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel du 26 septembre 2024.
III.- Le procès-verbal de ladite assemblée et une ampliation de l’arrêté ministériel, précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, le 21 octobre 2024.
IV.- Une expédition de l’acte précité, a été déposée au Greffe Général de la Cour d’appel et des Tribunaux de Monaco, le 31 octobre 2024.
Monaco, le 1er novembre 2024.
Signé : C-H. Rey.